關(guān)于辦公樓租賃合同解除糾紛案分析
案例分析
2001年11月21日，甲公司與乙公司簽署了一份房屋租賃合同。合同約定：由乙方(乙公司)承租甲方(甲公司)所有的位于A市西大街2號面積約1100平方米磚混結(jié)構(gòu)樓房兩層，租賃期間為2001年12月1日至2007年12月1日止，年租金66000.00元，乙方一次性付清1年房租66000元，并預(yù)交2003年房租10000元。乙方應(yīng)在合同到期前一個(gè)月，預(yù)交下一年房租，合同到期后與甲方簽訂續(xù)租合同，否則乙方必須在合同到期之日將房屋退還甲方。乙方在承租期間不得毀壞房屋門等基本結(jié)構(gòu)設(shè)施，否則，甲方有權(quán)采取必要措施，要求賠償，恢復(fù)原貌。合同履行中，乙公司于2001年10月24日向甲公司交納房租66000.00元，并預(yù)交下一年房租10000.00元;2002年2月26日，乙公司對承租房屋進(jìn)行了裝修，在裝修過程中乙公司擅自改變房屋結(jié)構(gòu)，毀壞房屋設(shè)施，致使租賃物部分受損。
2003年1月11日，甲公司作為出租人向承租人發(fā)出了《收費(fèi)通知單》，明確告知乙公司應(yīng)在2003年1月15日之前預(yù)交2003年度租金，逾期將終止租賃合同。乙公司收到《收費(fèi)通知單》后，于2003年1月21日，向甲公司作出《繳費(fèi)說明》，明確表示，甲公司發(fā)出的《收費(fèi)通知單》于2003年1月20日收到，但拒絕預(yù)交2003年度租金，并提出了續(xù)交房租的條件，即“我公司繼續(xù)履行原合同，三樓由我公司出租或繼續(xù)使用，你公司不予干涉，我公司續(xù)交第二年房租。”2002年6月12日，乙公司與B市丙公司簽訂了銷售維修部(以下簡稱維修部)簽署聯(lián)營協(xié)議一份，《聯(lián)營協(xié)議》約定：乙公司與丙公司雙方以聯(lián)營合作的方式，由乙公司提供經(jīng)營場地，本著照章納稅，合法經(jīng)營的原則。丙公司提供年租柒萬元(70000元)的，作為丙公司聯(lián)營投入的股金。雙方聯(lián)營中，無論盈虧，丙公司付給乙公司年股金70000元，不得以任何理由拖欠，否則乙公司有權(quán)停業(yè)，停業(yè)期間造成的一切損失均由丙公司承擔(dān)。丙公司承擔(dān)經(jīng)營的所有費(fèi)用(稅金，管理費(fèi)，水、電、暖費(fèi))必須每月30日前付清所有費(fèi)用。丙公司負(fù)責(zé)經(jīng)營場地的所有維修費(fèi)用。甲公司與乙公司由此引發(fā)爭議，甲公司起訴要求解除租賃合同，并申請法院先予執(zhí)行，致三樓出于空置狀態(tài);訴訟中，乙公司提出反訴，要求甲公司賠償裝修費(fèi)、可得利益、辦公用品等各項(xiàng)損失共計(jì)518000.00元。
爭議與分歧意見
第一種觀點(diǎn)認(rèn)為：同乙公司作為承租人與維修部簽署的聯(lián)營協(xié)議雖名為聯(lián)營，實(shí)為轉(zhuǎn)租，且乙公司有拒絕支付租金和擅自改變房屋結(jié)構(gòu)、毀壞房屋設(shè)施、致使租賃物受損的違約、違法行為，甲公司得行法定解除權(quán)，所以甲公司有權(quán)行使行法定解除權(quán)解除雙方的租賃合同，對承租人乙公司的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二種觀點(diǎn)認(rèn)為：乙公司與維修部簽署《聯(lián)營協(xié)議》是乙公司自主的經(jīng)營行為，甲公司作為出租方無權(quán)干涉乙公司正常的經(jīng)營行為。甲公司因干涉乙公司的正常經(jīng)營行為并錯誤的申請先予執(zhí)行，應(yīng)當(dāng)對乙公司的損失承擔(dān)賠償責(zé)任，乙公司的反訴請求依法有據(jù)，應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С帧?/p>
案例分析
筆者認(rèn)為，本案爭議的兩個(gè)焦點(diǎn)實(shí)際上是一個(gè)問題的兩個(gè)方面，其核心是甲公司作為承租人是否具備了法定的合同解除權(quán)。結(jié)合本案案情，筆者認(rèn)為甲公司有權(quán)行使法定的合同解除權(quán)。
第一、關(guān)于乙公司與維修部簽署的《聯(lián)營協(xié)議》的法律性質(zhì)的認(rèn)定問題。
2002年6月12日，乙公司作為甲方與維修部(乙方)簽署了一份《聯(lián)營協(xié)議》，細(xì)究《聯(lián)營協(xié)議》的核心條款和實(shí)質(zhì)內(nèi)容，筆者認(rèn)為，《聯(lián)營協(xié)議》雖名為“聯(lián)營”，實(shí)為“出租”，即乙公司的該行為實(shí)際上是一種違法的轉(zhuǎn)租行為。
首先，衡量一個(gè)合同的性質(zhì)，應(yīng)從合同內(nèi)容、特征及主要條款等加以理解和識別，而不能拘泥于合同“名稱”。這是一個(gè)為民事司法實(shí)踐所認(rèn)可的基本的民事原則，也是符合民事立法的基本目的和基本精神的。最高人民法院關(guān)于經(jīng)濟(jì)合同的名稱與內(nèi)容不一致時(shí)如何確定管轄權(quán)問題的批復(fù)(法復(fù)【1996】16號)第1條明確規(guī)定：當(dāng)事人簽訂的經(jīng)濟(jì)合同雖具有明確、規(guī)范的名稱，但合同約定的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容與名稱不一致的，應(yīng)當(dāng)以該合同約定的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容確定合同的性質(zhì)，從而確定合同的履行地和法院的管轄權(quán)。法復(fù)【1996】16號實(shí)際上確立了“合同約定的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容與名稱不一致的，應(yīng)當(dāng)以該合同約定的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容確定合同的性質(zhì)”這一基本的民事司法原則。雖然法復(fù)【1996】16號是針對經(jīng)濟(jì)合同作出的規(guī)定，但作為一種民事法律的基本原則，其在今天，仍然具有廣泛的普適性。所以，對合同性質(zhì)的認(rèn)定不能僅憑合同名稱而定，而應(yīng)根據(jù)合同內(nèi)容所涉法律關(guān)系來確定。就本案而言，乙公司與維修部簽署的《聯(lián)營協(xié)議》雖名為“聯(lián)營”，實(shí)為“出租”。我們只要看看《聯(lián)營協(xié)議》約定的內(nèi)容就可以得出這一結(jié)論�！堵�(lián)營協(xié)議》約定：乙公司與丙公司雙方以聯(lián)營合作的方式，由乙公司提供經(jīng)營場地，本著照章納稅，合法經(jīng)營的原則。丙公司提供年租柒萬元(70000元)的，作為丙公司聯(lián)營投入的股金。雙方聯(lián)營中，無論盈虧，丙公司付給乙公司年股金70000元，不得以任何理由拖欠，否則乙公司有權(quán)停業(yè)，停業(yè)期間造成的一切損失均由丙公司承擔(dān)。丙公司承擔(dān)經(jīng)營的所有費(fèi)用(稅金，管理費(fèi)，水、電、暖費(fèi))必須每月30日前付清所有費(fèi)用。丙公司負(fù)責(zé)經(jīng)營場地的所有維修費(fèi)用。《民法通則》第51—53條，規(guī)定了三種聯(lián)營的方式，即法人型聯(lián)營、合伙型聯(lián)營、協(xié)作型聯(lián)營，但不論哪種聯(lián)營，以各自所有的或者經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任即共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)是聯(lián)營的一個(gè)基本特征。而通過《聯(lián)營協(xié)議》的上述約定，我們可以清楚的看到，乙公司作為聯(lián)營的一方，既不參與經(jīng)營，也不負(fù)擔(dān)任何經(jīng)營的費(fèi)用，且不論盈虧均坐享利益，乙公司聯(lián)營的唯一資本是三樓的場地使用權(quán)，其實(shí)質(zhì)是將三樓以年租金70000元租給乙方，所以，該《聯(lián)營協(xié)議》雖有“聯(lián)營”之名，并無“聯(lián)營”之實(shí)，是一個(gè)典型的出租行為。
其次，《中華人民共和國合同法》第124條規(guī)定：本法分則或者其他法律沒有明文規(guī)定的合同，適用本法總則的規(guī)定，并可以參照本法分則或者其他法律最相類似的規(guī)定。本條是對無名合同(又稱為非典型合同，是指法律上沒有特別規(guī)定的合同，是相對于有名合同而言的)如何適用法律的規(guī)定。依據(jù)該條規(guī)定，如果無名合同的權(quán)利義務(wù)類似于合同法分則及其他法律規(guī)定的有名合同，可參照該有名合同的有關(guān)法律規(guī)定適用。這實(shí)際上是關(guān)于無名合同類推適用的規(guī)定，亦即我國合同法采信了類推適用主義。現(xiàn)在的問題是，判定無名合同與有名合同最相類似的標(biāo)準(zhǔn)是什么。按民法學(xué)界的通說，一般是以主給付義務(wù)為標(biāo)準(zhǔn)。如無名合同的主給付義務(wù)為轉(zhuǎn)移所有權(quán)的，則其與買賣合同最相類似;若其給付義務(wù)是提供勞務(wù)，則其與委托合同最相類似。乙公司與維修部簽署的《聯(lián)營協(xié)議》是一個(gè)典型的無名合同，從整體內(nèi)容分析，《聯(lián)營協(xié)議》中，乙公司的`主給付義務(wù)是提供場地使用權(quán)，維修部的主給付義務(wù)是按年支付70000元的租金�！吨腥A人民共和國合同法》第212條規(guī)定：租賃合同是出租人將租賃物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。第213條規(guī)定：租賃合同的內(nèi)容包括租賃物的名稱、數(shù)量、用途、租賃期限、租金及其支付期限和方式、租賃物維修等條款。從上述《聯(lián)營協(xié)議》的約定可以看出，《聯(lián)營協(xié)議》完全具有租賃合同法律關(guān)系的基本特征，且對租賃標(biāo)的物、用途、租賃期限、租金及其支付、租賃物的維修等租賃合同的本質(zhì)內(nèi)容均有明確約定。是一個(gè)典型的租賃合同，應(yīng)參照該有名合同的有關(guān)法律規(guī)定適用。
再次，從乙公司簽訂《聯(lián)營協(xié)議》的初衷和目的來看，其主觀認(rèn)識和目的均是為了“出租”而非“聯(lián)營”。眾所周知，當(dāng)事人簽訂合同總是具有一定目的的，合同中的各條款都是為達(dá)到合同目的而制定并且符合當(dāng)事人訂立合同時(shí)所追求的最終經(jīng)濟(jì)目的�？梢哉f，合同目的包含了整個(gè)合同的真實(shí)意圖。聯(lián)營協(xié)議實(shí)則傳達(dá)了兩個(gè)信息：第一，乙公司主觀上也認(rèn)為這是一個(gè)出租行為而非聯(lián)營;第二，作為聯(lián)營的另一方其主觀認(rèn)識和初衷也是為了租房而非聯(lián)營。從乙公司簽訂訴爭《聯(lián)營協(xié)議》的初衷和目的來看，《聯(lián)營協(xié)議》實(shí)質(zhì)是一個(gè)出租行為，應(yīng)參照租賃合同的有關(guān)法律規(guī)定適用。
綜上，筆者認(rèn)為，乙公司與維修部簽署的《聯(lián)營協(xié)議》的性質(zhì)界定為轉(zhuǎn)租較為準(zhǔn)確，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第224條第二款的規(guī)定：承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同。乙公司作為承租人未經(jīng)甲公司同意擅自轉(zhuǎn)租，甲公司作為承租人依法獲得了法定的合同解除權(quán)。
第二、關(guān)于甲公司裝修時(shí)改變房屋結(jié)構(gòu)、破壞房屋設(shè)施的法律后果問題。
訴爭《租賃合同》約定：“乙方在承租期間不得毀壞房屋門等基本結(jié)構(gòu)設(shè)施，否則，甲方有權(quán)采取必要措施，要求賠償，恢復(fù)原貌�！焙贤男羞^程中，乙公司(即乙方)作為承租人在裝修過程中擅自改變房屋結(jié)構(gòu)，毀壞房屋設(shè)施，致使租賃物受損。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第291條的規(guī)定：承租人未按照約定的方法或者租賃物的性質(zhì)使用租賃物，致使租賃物受到損失的，出租人可以解除合同并要求賠償損失。乙公司的上述違約行為同時(shí)違反了法律的禁止性規(guī)定，甲公司(即甲方)作為出租人依法獲得了法定的合同解除權(quán)。
第三、關(guān)于乙公司延付租金的法律后果問題。
訴爭《租賃合同》約定：“乙方一次性付清1年房租66000元，并預(yù)交2003年房租10000元……乙方應(yīng)在合同到期前一個(gè)月，預(yù)交下一年房租，合同到期后與甲方簽訂續(xù)租合同，否則乙方必須在合同到期之日將房屋退還甲方……”依據(jù)上述約定，乙公司作為承租人應(yīng)在2002年10月21日至2002年11月21日期間預(yù)交2003年度租金，但乙公司未能依約預(yù)交2003年度租金。2003年1月11日，甲公司作為出租人向承租人發(fā)出了《收費(fèi)通知單》，明確告知乙公司應(yīng)在2003年1月15日之前預(yù)交2003年度租金，逾期將終止租賃合同。乙公司收到《收費(fèi)通知單》后，于2003年1月21日，向甲公司作出《繳費(fèi)說明》，明確表示，天龍公司發(fā)出的《收費(fèi)通知單》于2003年1月20日收到，但拒絕預(yù)交2003年度租金，并提出了續(xù)交房租的條件，即“我公司繼續(xù)履行原合同，三樓由我公司出租或繼續(xù)使用，你公司不予干涉，我公司續(xù)交第二年房租。”在乙公司的轉(zhuǎn)租條件未得甲公司應(yīng)允后，直到2003年3月，甲公司起訴要求與乙公司解除《租賃合同》之時(shí)，乙公司一直未能預(yù)交2003年度房租。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第227條的規(guī)定：承租人無正當(dāng)理由未支付或者遲延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限內(nèi)支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。乙公司作為承租人未能在甲公司要求的合理期限支付租金，違反了法律的禁止性規(guī)定，甲公司作為出租人依法獲得了法定的合同解除權(quán)。
綜合以上三點(diǎn)，乙公司的先期根本違約、違法行為使得甲公司獲得了訴爭《租賃合同》的法定解除權(quán)，甲公司起訴要求解除訴爭《租賃合同》屬于依法行使自己的法定解除權(quán)，不存在違約的問題，乙公司因《租賃合同》解除遭受的損失應(yīng)當(dāng)由乙公司自己承擔(dān)，與甲公司無涉。
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