關于合資經營合同集錦六篇
隨著時間的推移，關于合同的利益糾紛越來越多，簽訂合同能平衡雙方當事人的平等地位。那么正式、規(guī)范的合同是什么樣的呢？下面是小編為大家整理的合資經營合同6篇，希望對大家有所幫助。
合資經營合同 篇1
目錄
第一章合營公司的組成
第二章生產經營范圍和規(guī)模
第三章投資總額，投資比例及資本轉讓
第四章利潤分配和虧損負擔
第五章合營期限及終止合同
第六章合營各方的責任
第七章董事會
第八章經營管理機構
第九章財務會計制度
第十章勞動管理
第十一章設備、原材料和配件的采購
第十二章納稅
第十三章保險
第十四章違約責任
第十五章不可抗力
第十六章爭議的解決
第十七章適用法律
第十八章合同的變更與解除
第十九章合同的生效及其它
中國．北京．中國技術進口總公司和國市公司．根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同．
第一章合營公司的組成
�。保北竞贤暮蠣I各方為：
中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國XX市注冊登記，其法定地址在：中國XX市西郊二里溝，法定代表：姓名職務國籍；國公司（以下簡稱乙方），在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務國籍（如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列）．
１２合營公司的名稱和法定地址：
合營公司的名稱有限公司．
外文名稱．
合營公司的法定地址在中華人民共和國省市．
合營公司可以根據業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．
�。保澈蠣I公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人．公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規(guī)定．
第二章生產經營范圍和規(guī)模
�。玻焙蠣I公司的生產經營范圍是：
生產產品；（主要根據具體情況寫）
�。玻埠蠣I公司的生產規(guī)模如下：
�。玻玻焙蠣I公司投產后的生產能力為年．
�。玻玻搽S著生產的發(fā)展，生產規(guī)�？稍黾又粒�
�。ㄗⅲ阂鶕唧w情況寫）
２２３合營企業(yè)產品的銷售由公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議．
第三章投資金額，投資比例及資本轉讓
３１合營公司注冊資本為（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．
其中：甲方出資元．占注冊資本％
乙方出資元．占注冊資本％
合營各方在合營期內．不得減少其注冊資本．
�。常布�，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現金元．廠房元．土地使用費
元．工業(yè)產權元．其它元．共元．
乙方：現金元．機械設備元．工業(yè)產權元．專有技術使用費元．其它元．共元．
�。常澈蠣I各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規(guī)定如下：
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理．
�。常矗弊再Y本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)．
�。常矗埠蠣I一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠．
第四章利潤分配和虧損負擔
４１合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨？lt；/p>
４２合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限．
第五章合營期限及終止合同
５１合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年．合營期滿，合營合同自行終止．
�。担步浐蠣I各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請．
每次延長以年為限．
�。担吃诤蠣I期滿時，中國技術進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．
第六章合營各方的責任
�。叮焙蠣I企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：
６１１甲方責任：
辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．注冊登記手續(xù)；
辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；
組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；
按條的規(guī)定．提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽
證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．
�。叮保惨曳截熑危�
按第條的規(guī)定．提供現金，機械設備，工業(yè)產權，專有技術，使用權（詳見附件一）．
為使合營公司得到產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．
辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人．
�。叮苍诤蠣I企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）
第七章董事會
�。罚焙蠣I公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．
董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名．董事長由甲方委派．設副董事長名，由方委派．
�。罚捕麻L，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任．
任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．
�。罚扯聲穆殭�，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．
第八章經營管理機構
８１合營公司實行董事會領導下的總經理負責制．設總經理一名，由方推薦，付總經理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經理任期為年．
�。福部偨浝淼穆氊熓秦撠焾�(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作．副總經理根據合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經理工作．
合營公司將根據本公司的業(yè)務需要，下設部門經理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經理，副總經理負責．
�。福痴笨偨浝碛珊蠣I公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經理和副總經理職務．各部門經理由總經理任命．
第九章財務會計制度
�。梗焙蠣I公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案．
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶．
�。梗埠蠣I公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）
�。梗澈蠣I公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會計師由方推薦，副總會計師由方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命．
第十章勞動管理
�。保埃焙蠣I公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案．
�。保埃布滓译p方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．
第十一章設備、原材料和配件的采購
１１１合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買．對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格．
�。保保苍诓少徤鲜鲈O備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購．
第十二章納稅
�。保玻焙蠣I公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金．
�。保玻埠蠣I公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．
第十三章保險
�。保常焙蠣I公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃．經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．
第十四章違約責任
�。保矗焙蠣I一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失．
１４２合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失．并支付一定數額的違約金．違約金的計算方法如下（
詳見附件）．
１４３合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．
第十五章不可抗力
�。保担焙蠣I各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理．
�。保担保辈豢煽沽Ρ仨毷亲柚梗璧K，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．
１５１２受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施．
�。保担保呈苁录绊懙囊环�，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明．
１５２在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．
第十六章爭議的解決
１６１發(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經第三者調解解決．當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序．
仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．
�。保叮仓俨觅M用由敗訴方負擔，或由裁決裁定．
第十七章適用法律
�。保罚敝腥A人民共和國法律為本合同的適用法律．
�。保罚脖竞贤挠喠ⅲЯ�，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．
第十八章合同的變更與解除
�。保福苯浐蠣I各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經審批機關批準方能有效．
１８２有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：
�。保福玻逼髽I(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營．
�。保福玻擦硪环竭`反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益．
�。保福玻沉硪环皆诩s定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同．
１８２４發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行．
１８２５合同約定的解除合同條件已經出現．
�。保福秤邢铝星闆r之一的，合同即告解除．
１８３１雙方商定同意解除合同．
�。保福春蠣I任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉讓的合同均屬無效．
第十九章合同生效及其它
�。保梗卑凑毡竞贤瓌t訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準．
�。保梗脖竞贤涬p方法定代表簽字后，須經批準，方能生效．
１９３本合同于年月日由甲乙雙方的授權代表在地簽字．
�。保梗幢竞贤弥形暮臀臅�，兩種文字具有同等效力．
中國技術進口總公司代表國公司代表
簽字簽字
甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）
年月日于地
合資經營合同 篇2
目錄
1）總則
2）資本
3）出資額轉讓及資本更改
4）董事會
5）經營管理機構
6）業(yè)務
7）銀行分支和附屬機構
8）技術訓練
9）確立銀行設施
10）利潤
11）財務會計與審計
12）稅務
13）保險
14）銀行職員
15）審批及注冊
16）合同有效期
17）終止與清算
18）不可抗力
19）保密及其他
20）調解和仲裁
21）合同文字
22）法定通訊地址
23）附加條款
____________（以下簡稱甲方）、____________（以下簡稱乙方）、__________________（以下簡稱丙方）合稱中方和______（以下簡稱丁方），根據中華人民共和國的中外合資經營企業(yè)法（以下簡稱《合資法》）和經濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例（以下簡稱《條例》）及其他有關法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國_________共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。
第一章 總則
第一條 訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。
第二條 銀行名稱及地址
銀行名稱：
中文：____________銀行
英文：________________________
銀行地址：__________________
第三條 組織形式
銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。
第四條 銀行宗旨
銀行經營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速______和經濟特區(qū)的建設服務。
第五條 適用法律
銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規(guī)定。銀行的業(yè)務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監(jiān)督。
第二章 資本
第六條 資本構成
銀行的注冊資本為__________________元。
銀行第一期的實收資本為_______________元。訂約四方出資的份額為：
甲方占百分之______，出資____________元，以現金投資。
乙方占百分之______，出資____________元，以現金投資。
丙方占百分之___，出資____________元，以現金投資。
丁方占百分之______，出資_______________元。以下列方式提供投資：
�。�1）以現金____________元投資；
�。�2）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括____________。
�。�3）______和______兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。
以上（2）（3）兩項合計共為__________________元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。
銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對______和______的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由______協(xié)助清理并負責償還該呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由______和______自行負責。
訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之______，經董事會決定后撥作準備金（本合同第廿五條有進一步規(guī)定），并經董事會齠?砂炊┰妓姆繳鮮齔鱟時壤??癰孟鈄急附鷸刑崛。?制讜黽映鱟識鈧羅______________元。
第七條 資本提供
訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續(xù)時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條 出資憑證
訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發(fā)給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年
、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。
第三章 出資額轉讓及資本更改
第九條 出資額轉讓
訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。
第十條 注冊資本更改
如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十一條 董事會組成
訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。
第十二條 董事會權力
董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規(guī)定。
第十三條 董事會議事規(guī)則
董事會會議應根據平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。
1．銀行章程的修改。
2．批準上一年度的年報，審核損益表及資產負債表。
3．超過董事會規(guī)定的任何信貸額。
4．超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產額。
5．銀行政策、目標的修改。
6．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。
7．銀行擬與其他人進行合并。
8．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
9．年度業(yè)務計劃的重大修改。
10．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。
11．銀行每年分配給訂約四方的紅利。
12．銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。
13．銀行清算及合同終止。
副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。
第十四條 董事會召開
董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于______的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。
第十五條 常務董事會組成
董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。
第五章 經營管理機構
第十六條 銀行行政管理體制
銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。
第十七條 總裁、執(zhí)行副總裁
銀行設總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事會和常務董事會的各項決議，負責協(xié)調、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務�？偛�、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。
第十八條 總經理、副總經理
銀行設總經理一人，副總經理若干人，協(xié)助總經理工作。總經理、副總理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘�？偨浝怼⒏笨偨浝韴�(zhí)行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業(yè)務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事務：
1．代表銀行對外接洽業(yè)務。
2．談判及簽署文件。
3．委托及解雇非董事會委托的職員，并決定其報酬和福利。
4．起草銀行業(yè)務條例報經董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。
5．起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。
6．向董事會報告銀行業(yè)務進度，提出銀行行政管理及業(yè)務改進的建議。
7．向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。
8．提高銀行職員業(yè)務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監(jiān)督由董事會批準的訓練計劃的執(zhí)行。
9．運用董事會授予的其他職責和權力。
第六章 業(yè)務
第十九條 業(yè)務范圍
銀行經營下列業(yè)務：
�。ㄒ唬┍�、外幣放款和本、外幣票據貼現；
�。ǘ┍尽⑼鈳磐顿Y業(yè)務；
�。ㄈ┩鈳藕屯鈳牌睋䞍稉Q；
�。ㄋ模┕善�、證券的買賣和發(fā)行；
�。ㄎ澹┵Y信調查和咨詢服務；
�。┬磐小�
保管箱業(yè)務；
（七）本、外幣擔保業(yè)務；
�。ò耍┏隹谫Q易結算和押匯；
�。ň牛﹪夂拖愀邸拈T地區(qū)匯入匯款和外匯托收；
（十）僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿易結算和押匯；
�。ㄊ唬┺k理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；
�。ㄊ﹥S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；
�。ㄊ┢渌浬暾埮鷾实臉I(yè)務。
第七章 銀行分支和附屬機構
第二十條 分支和附屬機構的成立
銀行根據業(yè)務發(fā)展的需，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。
銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。
第二十一條 現有附屬機構
現有______和______成為銀行在______的子公司，______改名為____________。該兩子公司分別在______注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘�？偨浝�、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。
銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。
第八章 技術訓練
第二十二條 技術訓練
銀行將調派______和______的經理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。
銀行行政及財務高級職員將安排在______和______的訓練中心或派往其他地方進行訓練。
關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務發(fā)展需要及______和______的條件而作出適當的決定。
第九章 確立銀行設施
第二十三條 銀行設施
為了順利執(zhí)行董事會訂定的業(yè)務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他便利。
第十章 利潤
第二十四條 利潤分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。
第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金
銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳交稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之______撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。
第二十六條 利潤匯出
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。
當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到紅利用______幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。
第十一章 財務會計與審計
第二十七條 財務會議制度
銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。
第二十八條 貨幣單位
銀行記帳本位幣為___幣，除編制___幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與___幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。
第二十九條 審計與報表
銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。
第三十條 銀行審計師
董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。
第三十一條 會計年度
銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第十二章 稅務
第三十二條 稅款
銀行應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規(guī)定進行。
第三十三條 進口物資、設備
銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進口關稅和工商統(tǒng)一稅。
第三十四條 減稅、免稅及退稅
銀行將努力爭取享受經濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助
銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。
第十三章 保險
第三十五條 保險及付款
銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。
第十四章 銀行職員
第三十六條 銀行職員雇傭
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關勞動管理規(guī)定辦理。
第十五章 審批及注冊
第三十七條 審批、生效日期
銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向審批機構申請批準。
本合同經中華人民共和國審批機構批準，發(fā)出批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。
第三十八條 注冊、成立日期
訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九條 合同有效期
合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的'情況而告終止。
第十七章 終止與清算
第四十條 終止
當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：
（一）銀行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營。
（二）訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務，致使銀行無法繼續(xù)經營。
�。ㄈ┮虻谒氖䲢l不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經營。
�。ㄋ模┿y行未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途。
訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。
第四十一條 清算
當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委員會的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。
第十八章 不可抗力
第四十二條 不可抗力
不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。
若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。
第十九章 保密及其他
第四十三條 保密
有關銀行的業(yè)務資料，技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。
第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助
為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得政府法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關法令規(guī)定享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。
第二十章 調解和仲裁
第四十五條 董事會內部調解
訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。
第四十六條 仲裁
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商解決，如經過協(xié)商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解或仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。
如交該仲裁委員會后三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交______仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人，聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由______裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯擴供述和仲裁、裁判及
有關理由等，將以中英文書寫。
本條規(guī)定下的仲裁裁決將為量后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。
第二十一章 合同文字
第四十七條 合同文字
合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。
第四十八條 通知書
訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，就用書面通知其他三方。
第二十二章 法定通訊地址
第四十九條 法定地址
訂約四方法定地址如下：
甲方：____________
乙方：____________
丙方：____________
丁方：____________
第二十三章 附加條款
第五十條 修改
合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。
第五十一條 前寫合約及照會
本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與本合同相抵觸時，以本合同為準。
甲方：____________
乙方：____________
丙方：____________
丁方：___________
合資經營合同 篇3
目錄
前言
1）定義
2）公司名稱、法定地址
3）宗旨、經營范圍
4）注冊資本和投資
5）利潤分配和虧損分擔
6）權利、債務和責任
7）董事會
8）經營管理機構
9）技術投資和技術轉讓
10）生產計劃、購買和銷售
11）銀行帳戶和外匯安排
12）財務、會計、審計、保險
13）稅務
14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利
15）籌備期
16）工會
17）期限、解散和清算
18）不可抗力
19）保密
20）違約責任
21）爭議的解決和適用法律
22）合同文件和文字
23）合同有效期及修改
24）通知
附件：會計程序
序言
_________（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_________。
_________（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務所在地設在_________。
雙方經過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。
第一條 定義
除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：
1．1 公司是指甲乙雙方合資經營的_________公司。
1．2 專有技術（know－h(huán)ow）是指_________方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷售、技術服務和_________方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。
1．3 專利（patent）是指_________方從其關聯公司得到，以_________方在_________國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。
1．4 合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品。
1．5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于_________公斤／平方厘米，容量小于_________噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1．6 電站鍋爐是指容量大于或等于_________mw，用于發(fā)電的鍋爐。
1．7 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。
1．8 批準日期是指中華人民共和國_________部門正式批準本合同的日期。
1．9 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。
1．10 籌備期是指成立日期后，不超過_________個月這一段時間。
1．11 開業(yè)日期是指籌備期結束，公司開始營業(yè)和生產的日期。
1．12 合同是指本合同及其附件。
1．13 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1．14 主管部門是指_________。
第二條 公司名稱、法定地址
2．1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_________，英文名稱為_________，法定地址是_________。
2．2 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請_________部門批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。
2．3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。
2．4 當公司合營期滿、終止、解散或_________方不再是公司資產擁有者時，_________方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_________”或類似字樣。_________方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或_________方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。
2．5 根據業(yè)務發(fā)展需要，經董事會同意，報中華人民共和國_________部門批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區(qū)設立銷售機構。
第三條 宗旨、經營范圍
3．1 公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當的經營活動。
3．2 公司的經營范圍如下：
（1）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關產品；
�。�2）裝配、維修、保養(yǎng)和調試上述產品；
�。�3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。
3．3 公司的生產、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：
�。�1）產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以_________、_________千瓦電站鍋爐為主。
�。�2）初期目標：_________年前公司達到年生產_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸／時工業(yè)鍋爐的能力。_________年前公司達到年生產能力_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸／時的能力。
�。�3）發(fā)展目標：_________年以后根據市場需要，公司將把_________千瓦電站鍋爐和超臨界參數_________鍋爐作為發(fā)展目標。
第四條 注冊資本和投資
4．1 公司_________年投資總額為_________美元，注冊資本為_________美元。甲方認繳百分之_________，為_________美元，乙方認繳百分之_________，為_________美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_________期交付。每期的應繳數額如下：
�。�1）從公司成立日期起的_________個月內，甲方應以價值_________美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以_________美元現金和價格_________美元的技術做為其投資。
�。�2）_________年，甲乙雙方各繳_________美元，甲乙雙方各累計認繳股本_________美元
（3）_________年，甲乙方雙各繳_________美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。
（4）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。
�。�5）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本_________美元。
對于上述4．1（1）、（2）、（3）等項中提到的_________方現金投資，董事會有權決定接受_________方用公司所需要的先進機器設備來代替_________方的現金投資。
4．2 甲乙雙方出資方式分別為：_________方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。_________方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。
4．3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。
4．4 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由_________方負擔，中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由_________方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應包括下列各項：
（1）公司名稱；
（2）公司成立年、月、日；
（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；
�。�4）出資年、月、日；
�。�5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。
4．5 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發(fā)。
4．6 由于特殊情況，_________方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給_________方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，_________方將給出示書面的認可：
�。�1）該關聯公司必須能象_________方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務；
�。�2）該關聯公司同_________方一樣從_________獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；
�。�3）這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國_________部門審查和批準。
除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：
�。�1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方_________個月的優(yōu)先購買權，該優(yōu)先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。如果合營他方在_________個月以內未行使其優(yōu)先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
�。�2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協(xié)議。
�。�3）公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。
�。�4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。
合營任何一方根據本條款的規(guī)定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國_________部門批準，得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續(xù)。
4．7 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國_________部門批準生效。
4．8 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。
4．9 公司注冊資本在公司合營期內不得減少。
4．10 公司開業(yè)日期起的第_________年至第_________年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣_________元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在_________年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。
4．11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4．1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。
第五條 利潤分配和虧損分擔
5．1 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。
5．2 合資經營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的_________％。
5．3 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭_________個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。
5．4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。
5．5 如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的_________分之_________，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。
第六條 權利、債務和責任
6．1 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。
6．2 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。
6．3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必要時_________方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持；_________方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到_________方的水平；在本合同期間_________方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在_________國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照_________國出口管理法律和條例在_________國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。
6．4 本合同期間，_________方的支持將包括：辦理_________部門批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關的政府機構申請外匯以支付11．4款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。
6．5 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規(guī)。
第七條 董事會
7．1 董事會由_________人組成，甲方_________人，乙方_________人，董事長由_________方指定，副董事長由_________方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為_________年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。
7．2 董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。
7．3 董事會職權如下：
�。�1）修訂公司章程；
（2）延長公司期限，終止或解散公司；
（3）決定年度生產計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。
（4）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；
�。�5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；
�。�6）決定年度利潤分配方案；
�。�7）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等；
�。�8）設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點；
�。�9）批準總經理的年度報告；
�。�10）通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；
�。�11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議；
�。�12）按《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；
�。�13）決定公司的經營方針，批準經營計劃；
�。�14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；
（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；
�。�16）聘請中國注冊的審計師；
�。�17）更改公司名稱；
�。�18）建議增、減董事人數；
�。�19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；
�。�20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產和私人財產
（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產；
�。�22）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；
（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其它必要的政策；
�。�24）有權對公司或代表公司出具擔保；
�。�25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權；
�。�26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；
�。�27）審批借貸資金。
7．4 董事會會議
�。�1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。
�。�2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。
�。�3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。
（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議_________天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。
�。�5）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之_________同意。
�。�6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。
�。�7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。
（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。
�。�9）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。
（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。
第八條 經營管理機構
8．1 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。
8．2 總經理和副總經理職權為：
�。�1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協(xié)助總經理工作�？偨浝碓诙聲跈喾秶鷥葘ν獯砉�。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定（如7．3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；
�。�2）總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；
�。�3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；
�。�4）總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。
8．3 公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。
8．4 總經理、副總經理任期_________年�？偨浝怼⒏笨偨浝聿坏眉嫒纹渌洕M織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關系。
8．5 總經理、副總經理如發(fā)現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。
第九條 技術投資和技術轉讓
9．1 _________方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定。
9．2 _________方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。
9．3 _________方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。
9．4 _________方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。
9．5 公司將就_________方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。
9．6 雙方同意公司建立計算機終端站，并和_________方的關聯公司_________公司的計算機聯機。
第十條 生產計劃、購買和銷售
10．1 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指_________方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第_________年生產_________mw電站鍋爐，而后生產_________mw電站鍋爐。
10．2 公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。
10．3 公司的生產計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。
10．4 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優(yōu)惠的國家進口。公司按_________給其它類似合營企業(yè)的內部優(yōu)惠價格向_________方和_________購買材料和配套件。公司從_________方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向_________方（或其關聯公司）提供_________銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為_________方所接受的其他外匯信用證。
10．5 公司將在中國國內和國外銷售其產品。_________方或其關聯公司應按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從_________年起，公司產品的出口目標是百分之_________，并在開業(yè)后第_________年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協(xié)助。
10．6 公司將與_________簽訂銷售代表協(xié)議。
第十一條 銀行帳戶和外匯安排
11．1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照_________銀行以“_________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。
11．2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。
11．3 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10．5條提出相應解決辦法。
11．4 公司支付外匯的順序為：
�。�1）外匯貸款；
（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；
�。�3）進口物資的價款及費用；
�。�4）工程設計及其他技術服務費用；
�。�5）_________方應得的技術轉讓提成費；
�。�6）_________方應分得的紅利；
�。�7）_________方應分得的紅利；
�。�8）其他各項的支付；
第十二條 財務、會計、審計、保險
12．1 公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度”制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。
12．2 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。
12．3 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。
12．4 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。
第十三條 稅務
13．1 公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。
13．2 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
13．3 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_________方利益的那一部分稅。
第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利
14．1 根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協(xié)商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。
14．2 公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由_________方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。
14．3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。
14．4 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。
第十五條 籌備期
15．1 公司成立日期起_________個月的這段時間為公司的籌備期。
15．2 公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成�；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。
第十六條 工會
16．1 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
16．2 公司董事會討論有關生產計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。
16．3 公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第十七條 期限、解散和清算
17．1 公司的合營期限為_________年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。
17．2 如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前_________個月向中華人民共和國_________部門報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。
17．3 經中華人民共和國_________部門批準，公司在下列情況下解散：
�。�1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限；
（2）公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營；
�。�3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經營；
�。�4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；
�。�5）雙方一致認為有必要解散；
�。�6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；
�。�7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。
上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國_________部門的批準。
17．4 公司宣告解散時，董事會應根據_________年_________月_________日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。
17．5 公司解散后，各種帳簿及文件由_________方保存，如_________方需要，可以查閱。
第十八條 不可抗力
18．1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。
18．2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何_________的，無論是以_________的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_________和書面指示；或是指_________、_________、戰(zhàn)爭、_________或其他_________、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。
18．3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當的措施。
第十九條 保密
甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：
�。�1）公司終止有效日期起_________年之后；
�。�2）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起_________年之后。
第二十條 違約責任
20．1 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于_________天的合理期限內采取補救措施。
20．2 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。
20．3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17．4條在違約事件發(fā)生后_________天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。
20．4 上述20．1、20．2和20．3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。
20．5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。
第二十一條 爭議的解決
21．1 對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡量大努力友好協(xié)商解決。
21．2 如果雙方在_________天內通過友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請_________仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。
21．3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。
21．4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權利。
21．5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。
21．6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。
第二十二條 合同文件和文字
22．1 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。
22．2 本合同的附件為本合同的組成部分。
22．3 本合同經中華人民共和國_________部門批準后，以前的一切和本合同有關的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國_________部門批準的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。
第二十三條 合同有效期與合同修改
23．1 本合同自中華人民共和國_________部門批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。
23．2 變更本合同須經雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國_________部門批準。
23．3 如果在本合同簽字_________天以內，公司尚未獲得有關的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。
第二十四條 通知
有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用_________文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。
本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：
甲方：_________
乙方：_________
附件
會計程序
第一條 會計總則
1．1 此會計程序是_________（以下簡稱乙方）和_________（以下簡稱甲方）合資經營的_________（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。
1．2 公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用_________方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收_________方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業(yè)務體系。
1．3 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關規(guī)則執(zhí)行。
1．4 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。
1．5 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。
1．6 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。總經理將有權根據批準的預算安排使用_________銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。
1．7 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。
第二條 資本支付的計算
甲方轉入合營企業(yè)公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加_________％來計算。
第三條 現金和往來帳戶的計算
3．1 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。
3．2 帳面匯率將按先進先出法計算。
第四條 財產盤存的計算
4．1 財產盤存科目的計算將采用后進先出法。
4．2 公司各種材料、設備和其它物資的收、發(fā)和退還應按手續(xù)辦理。
第五條 固定資產的計算
5．1 公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算。
折舊期應以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準。
5．2 合營企業(yè)制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批準。
第六條 無形資產和其它資產的計算
6．1 技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協(xié)議初期較短的時間內或_________年期限內攤銷完畢。
6．2 籌建費用應在_________年期限內攤銷完畢。
第七條 成本和費用的計算
公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。
第八條 銷售和利潤的核算
8．1 合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。
8．2 公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅后凈收入的_________％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。
8．3 總經理在財政年度結束后的2個月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查、批準并貫徹執(zhí)行。
第九條 帳戶分類會計報表
9．1 未經審查的合營企業(yè)的會計報表，應于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。
9．2 送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。公司將按_________標準報告提供給乙方。
9．3 送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。
合資經營合同 篇4
XX市____廠（簡稱甲方）和香港____有限公司（簡稱乙方）于____年____月達成合資經營xx機械金屬結構廠協(xié)議書（該協(xié)議書經XX市人民政府于____年____月____日以深革發(fā)（____）____號文批準），后因該廠經營嚴重虧損，經雙方協(xié)商并報XX市人民政府辦公廳于____年____月____日以深府辦（____）____號文批準縮小辦____廠規(guī)模的補充協(xié)議書。
自今年____月____日起縮小____廠規(guī)模后，至____月底止已有三個月，該廠生產經營的經濟效益依然沒有好轉。最近經有雙方協(xié)議，同意在今年7月底起終止原訂的合資經營協(xié)議，并就有關終止____廠合資經營問題提出如下方案：
（一）對________廠現有資本處理的原則。
1．____廠自縮小規(guī)模后，雙方承認投資總額共 ____萬港元；等于____萬元人民幣（其中固定資產原值____元人民幣，流動資金____元人民幣），甲方占____萬元，乙方占____萬元。
2．____廠由____年____月起營業(yè)到本協(xié)議書生效日止的經營虧損根據合資經營合同書規(guī)定，甲方按____%，乙方按____%的比例分擔虧損。據乙方意見，各方應負擔的虧損金額數由各方在xx廠現有股權占有的數額來沖減的方式處理。
3．乙方同意按上述1、2兩點結算后乙方所占有股權凈值全部轉讓賣給甲方。
甲方同意在本終止協(xié)議書上經上級政府批準并經雙方代表簽字生效之日算起____天內通過深圳中國銀行以港幣當天牌價折成港幣價值匯給乙方，匯款的手續(xù)費用由乙方負責。乙方在收到上述款項之日起三天內應出具正式收據給甲方收存，雙方的全部合資關系也即告全面結束，____廠一切財產相如甲公所有，xx廠在國內帳面上的所有債權、債務亦同時由甲方負責清理。
（二）參照省經濟特區(qū)企業(yè)勞動工資管理暫行規(guī)定中第16條精神，在xxx廠全面結束經營時，應加發(fā)每個員工解散安置費用一個月人民幣薪金金額，此項開支應列入____廠虧損處理。
�。ㄈ┮曳皆姆旁赺___廠內（不屬投資）的機械設備（附清單后）由乙方在本協(xié)議生效之日起____天內自行運回香港，甲方負責派人辦理上述設備回港報關手續(xù)，其費用由乙方支付。若乙方逾期不運走，應交納租金給甲方（租金和租期另議）。xx廠在乙方存放的所有車輛，在本協(xié)議生效之日起安排在下列時間完好交回給甲方，所有費用由xx廠負擔，國內進口手續(xù)由甲方辦理。
粵深牌：____在修理中，修好即交回，其費用由____廠負擔。
粵深牌：____立即交回給甲方。
粵深牌：____在收到上述第（一）點3小點的匯款后，三天內交回給甲方。
港牌：bg ____ 立即交回給甲方。
�。ㄋ模┮曳皆衉___廠加工的各金屬制品，未完成出口若的數量另由甲、乙雙方簽訂來料加工協(xié)議，甲方按新協(xié)議內容繼續(xù)給乙方加工完成。
�。ㄎ澹┍緟f(xié)議書經政府批準及雙方代表簽字生效之日雙方合資經營的協(xié)議書及縮小辦廠規(guī)模補充協(xié)議書完全終止結束，在今后70天內甲、乙雙方要繼續(xù)合作，完滿地處理好結束合資經營的一切有關事宜，雙方各自負責支付本身員工的工資及其他費用，甲、乙各方在外所產生的一切債權、債務互不相干。
（六）本終止協(xié)議書經上級批準，雙方同意委托廣州會計師事務所，按照上述各點辦理xx廠財務結算，出具xx廠財務結算書提交甲、乙雙方全權代表會審簽字確認。雙方同意在確認之日起壹個月內辦妥xxx廠財務結算書。
�。ㄆ撸┍緟f(xié)議書經政府批準，雙方代表簽字之日起生效。
甲方：XX市________廠代表乙方：________香港有限公司代表
見證單位：XX市________業(yè)公司代表中國銀行深圳分行代表
外貿業(yè)務單位：XX市________進出口公司代表
____年____月____日
合資經營合同 篇5
目錄
1）總則
2）注冊資本
3）批準及注冊
4）資本轉讓
5）董事會
6）總經理、副總經理
7）場地使用費
8）技術合作
9）采購及銷售
10）利潤
11）財務會計
12）外匯收支
13）稅務
14）職工錄用和辭退
15）工資標準和獎勵
16）合營期限
17）其他事項
18）仲裁
19）合同文本
20）法定地址、文件通知
________、___________和_______、________、____________，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國__________市建立合營企業(yè)。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。
第一章總則
1．本合同的各方為：
___________、__________為一方（以下簡稱甲方），由________代表甲方對本合同負責。
____________、____________、_________為一方（以下簡稱乙方），由_________代表乙方對本合同負責。
本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
2．雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：____________________（以下簡稱“合營企業(yè)”）
中文：____________________
英文：____________________
地址：____________________
3．雙方根據平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。
合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。
4．雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。
合營企業(yè)的初期生產規(guī)模為：年產__________套符合_____國________________標準的_______________反射器，接受訂單生產年產值為_______________元的注塑模具。乙方負責_______________反射器的返銷，保證投產后的前_____年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于__________％，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于__________元產值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產品的內銷由甲方負責。
5．合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。
注冊資本
6．合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。
7．合營企業(yè)總投資為_______美元。注冊資本總額為______美元，其中甲方占資本額的______％，乙方占資本額的_______％。
8．甲、乙方出資如下：
甲方：__________美元，其中：
1．機器設備，價值約__________美元；
2．廠房，價值約__________美元；
3．現金，相當于__________美元的人民幣現金。
乙方：__________美元外匯現金。
第三章批準及注冊
9．本合同應由__________市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。
10．合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。
各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。
第四章資本轉讓
11．注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。
12．轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。
13．注冊資本轉讓時，應在_____個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。
第五章董事會
14．合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，
副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。
15．董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。
16．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。
17．董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：
董事長_____％
副董事長各_____％
董事各_____％
第六章總經理副總經理
18．合營企業(yè)設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。
19．合營企業(yè)的重要文件由總經理簽署后生效。
20．若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。
第七章場地使用費
21．合營企業(yè)使用的土地是政府的資產，合營企業(yè)須向政府交付適當的土地使用費，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。
22．最初_____年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣__________元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。
第八章技術合作
23．合營企業(yè)與___________簽訂的技術轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
24．合營企業(yè)根據技術轉讓協(xié)議。向__________支付技術轉讓費__________美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協(xié)議中另行規(guī)定。
第九章采購及銷售
25．合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
26．合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。
27．根據雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。
第十章利潤
28．合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提�。簝浠餩_________％；企業(yè)發(fā)展基金__________％；職工獎勵及福利基金__________％。
繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。
29．對于乙方分得的利潤，應根據合營企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未 彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。
第十一章財務會計
30．合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財會制度。
31．合營企業(yè)的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。
32．合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局__________分局匯率牌價結算。
33．合營企業(yè)的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。
34．合營企業(yè)應在中國銀行__________分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。
35．合營企業(yè)在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規(guī)定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。
36．合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章外匯收支
37．合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。
38．合營企業(yè)的外匯收支必須做到：
（1）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。
（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦
理。
�。�3）合營企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結算。
39．根據《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：
（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。
�。�2）乙方資本轉讓后所得的資金。
�。�3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。
�。�4）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。
�。�5）其它按有關規(guī)定可以匯出的開支。
第十三章稅務
40．合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納的各項稅金。
41．合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。
第十四章職工錄用和辭退
42．合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。
43．如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。
44．合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
第十五章工資標準和獎勵
45．合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪__________元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據此作相應調整。
46．_____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。
47．按照合營企業(yè)的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。
第十六章合營期限
48．合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為__________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續(xù)。
49．在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：
（1）在一個適當的開始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；
�。�2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；
�。�3）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；
�。�4）不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。
提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。
50．合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103－105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。
第十七章其他事項
51．合營雙方履行下列事項：
_____方：
�。�1）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。
�。�2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。
�。�3）負責招聘職員職工。
（4）負責合資企業(yè)的產品及原材料國內運輸。
�。�5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。
（7）負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。
_____方：
�。�1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。
�。�2）負責提供建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。
�。�3）負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。
（4）負責提供有關合營企業(yè)產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。
�。�5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協(xié)議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。
（6）負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。
第十八章仲裁
52．合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。
53．調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗
訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。
54．在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。
第十九章合同文本
55．本合同和附屬協(xié)議的修改。須經董事會協(xié)商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。
56．本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。
第二十章法定地址、文件通知
57．合營各方的法定地址：
甲方：____________________
乙方：____________________
58．合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。
合同各方的法定地址即為各方的收件地址。
59．本合同于____________________年_____月_____日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。
甲方：___________________
乙方：__________________
合資經營合同 篇6
第一條總則
�。�.１.ａｂｃ股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國＿＿�。撸撸撸ㄒ韵潞喎Q甲方）；
ｄｅｆ股份有限公司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）。
１.２.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據＜中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法＞和＜中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例＞及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。
第二條合資企業(yè)名稱和地址
�。�.１.合資公司的中文全名稱：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
�。�.２.合資公司的英文全名稱：
�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�
�。ê喎Q公司）總公司和注冊的地點設在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
第三條公司的宗旨和經營范圍
�。�.１.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。
３.２.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業(yè)貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。
�。�.３.公司生產的＿＿＿＿＿產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關業(yè)務。
�。�.４.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業(yè)務。
第四條注冊資本與資金
４.１.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資５０％計＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。
４.２.上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后１個月內完成，其余部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。
４.３.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。
４.４.資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。
�。�.５.雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。
第五條董事會及組織機構
５.１.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（６）名成員組成，甲、乙方各占三（３）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（４）年，經各方繼續(xù)委任可以連任。
�。�.２.董事會決策一切問題需經六分之四（４／６）的董事（４名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協(xié)商一致的原則決定。
�。�.３.董事會每年召開兩次會議（定于６月和１２月），由董事長召集并主持。
董事長須在開會前二十（２０）天發(fā)出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。
�。�.４.需經董事會一致通過的事項包括：
�。ǎ保┕菊鲁痰男薷模�
公司注冊資本的增加與轉讓；
公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業(yè)工作；
公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；
公司的工作計劃，生產經營方案；
公司年度財務預算、決算與年度會計報表；
儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；
公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；
公司經營管理的規(guī)章制度；
公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；
公司的人員培訓計劃；
其他有關雙方權益的重大問題。
�。ǎ玻┛偨浝砗透笨偨浝響鶕竞贤投�
事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。
（３）總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。
第六條雙方的責任和義務
６.１.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標并在現行法律和允許的營業(yè)范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業(yè)。
�。�.２.甲方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：
協(xié)助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
根據中國有關法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇；
協(xié)助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息；
協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；
協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項；
協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；
協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；
協(xié)助公司聯系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續(xù)；
甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協(xié)助。
�。�.３.乙方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：
指導和協(xié)助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優(yōu)質并承擔其技術責任；
為公司制定并提供有關制造工藝、設備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細則及規(guī)定；
經和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規(guī)定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；
協(xié)助公司收集與公司業(yè)務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。
第七條籌建工作
７.１.董事會應在公司成立之日起六十（６０）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（４）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。
�。�.２.新廠房的建筑，籌建小組按第６.２.款規(guī)定負責聯系建筑設計的批準，監(jiān)督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。
�。�.３.至少有三（３）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。
第八條利潤分配及稅務
�。�.１.每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款８.１.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：
�。ǎ保┌凑罩袊嘘P法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額；
�。ǎ玻┌凑罩袊嘘P的法律條例規(guī)定及由董事會設立的儲備基金的數額；
�。ǎ常┌凑斩聲O立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數額；
�。ǎ矗┌凑罩袊嘘P法律和條款規(guī)定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。
�。�.２.按照“廣東省經濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（１５％）。對于技術比較先進，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅２０％至５０％或免稅１年至３年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。
８.３.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。
第九條公司的權利和勞動工資
�。�.１.按照“中華人民共和國廣東省經濟特區(qū)條例”公司有權利：
�。ǎ保┛梢元毩⒔洜I自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；
�。ǎ玻┕陀弥袊毠�，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用３個月至６個月；企業(yè)因生產、技術條例發(fā)生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業(yè)內又無法改調其他工種的職工，可予以
解雇；對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；
�。�.２.視公司經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；
�。�.３.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；
９.４.公司因故中途停業(yè)，經向有關部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產可轉讓，資金可匯出。
第十條會計與審計
�。保�.１.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。
�。保�.２.公司應在財務年度內，每季終結十（１０）天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。
�。保�.３.公司應在財務年度終結后三十（３０）天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。
�。保�.４.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一（１）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。
第十一條協(xié)議的生效和合資期限
�。保�.１.本合同經中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的１個月內應向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。
�。保�.２.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（１０）年。若公司業(yè)務有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。
�。保�.３.當期限屆滿前六（６）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》規(guī)定，經政府有關部門批準合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五（５）年的延長。
１１.４.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。
第十二條轉讓
�。保�.１.公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規(guī)定：
�。ǎ保┕镜囊环较ＭD讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購買權；
�。ǎ玻閮�(yōu)先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后三十（３０）天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓；
（３）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優(yōu)惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；
（４）公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批準轉讓后，公司應在三十（３０）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第十三條終止和清算
�。保�.１.當出現下列情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十（６０）天內發(fā)出：
�。ǎ保┰谝环阶栽富蚍亲栽感计飘a、清盤或解散；
�。ǎ玻┰谝环讲宦男斜竞贤�(guī)定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；
（３）在雙方嚴格遵守條文后，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。
１３.２.本合同提前終止或終止后，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。
�。保�.３.當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議。
１３.４.根據中國有關法律并經有關當局批準，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權。
１３.５.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權，乙方次之。
�。保�.６.違約一方，必須對申請結束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。
第十四條土地使用
�。保�.１.遵照關于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準，領取《土地使用證書》。
�。保�.２.按照經濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公
司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。
第十五條保險
�。保�.在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業(yè)務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優(yōu)先向中國保險公司投保。
第十六條適用的法律
�。保�.１公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區(qū)內的有關法律、規(guī)章及條例。
在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。
１６.２.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規(guī)定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護。
第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁
�。保�.１.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭執(zhí)，首先應由雙方友好協(xié)商解決。
�。保�.２.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（３０）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。
�。保�.３.若調解于三十（３０）天內不能解決時，其爭執(zhí)應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。
�。保�.４.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。
第十八條不可抗力
�。保�.１.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務時，應把本合同規(guī)定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。
�。保�.２.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（１４）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（９０）天時，應通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。
第十九條合同文字和語言
�。保�.１.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發(fā)生矛盾時，應以合同主件為準。
�。保�.２.本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。
�。保�.３.本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。
�。保�.４.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。
１９.５.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。
�。保�.６.雙方同意以漢語和英語為工作語言。
第二十條文本
本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。
第二十一條其他
�。玻�.１.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。
�。玻�.２.本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。
�。玻�.３.本合同經雙方授權之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。
第二十二條通知
�。玻�.１.公司雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認為已送達：
甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
�。玻�.２.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（１）個月以書面通知對方。
注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險。關于合資期限、經營自主權、稅務優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。
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