精選合資經(jīng)營(yíng)合同范文集合10篇

　　在人們愈發(fā)重視契約的社會(huì)中，合同的法律效力與日俱增，合同協(xié)調(diào)著人與人，人與事之間的關(guān)系。那么正式、規(guī)范的合同是什么樣的呢？下面是小編精心整理的合資經(jīng)營(yíng)合同10篇，歡迎大家分享。

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇1

　　第一章總則

　　杭州××工程有限公司和株式會(huì)社系統(tǒng)創(chuàng)造公司，根據(jù)(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)和中國(guó)其他法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合資各方

　　第一條本合同的各方為：

　　杭州××工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)，在中國(guó)登記注冊(cè)，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)××內(nèi) 。郵政編碼：。

　　法定代表人：姓名 ×× 職務(wù) 董事長(zhǎng) 國(guó)籍 中國(guó)。

　　株式會(huì)社系統(tǒng)創(chuàng)造公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，在日本登記注冊(cè)，其法定住所在。法定代表人：姓名：×××× 職務(wù)代表取締役社長(zhǎng)，國(guó)籍：日本。

　　第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第二條甲、乙方根據(jù)(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)和中國(guó)其他有關(guān)法則，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)杭州××有限公司。

　　第三條合資公司的名稱為杭州××有限公司(以下簡(jiǎn)稱合資公司)外文名稱為××。

　　合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)××內(nèi)。 郵政編碼：310032。

　　第四條合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)。

　　第五條合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資對(duì)合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

　　第六條合資公司的宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提升企業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第七條合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：軟件產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售及售后服務(wù)。

　　第八條合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：

　　(注：按項(xiàng)目可行性批復(fù)寫。生產(chǎn)性項(xiàng)目規(guī)模，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量表示；非生產(chǎn)性項(xiàng)目規(guī)模，按項(xiàng)目具體情況定性定量。)

　　第五章投資總額與注冊(cè)資本和

　　合資各方出資比例、出資方式

　　第九條合資公司的投資總額為人民幣××萬元。

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣××萬元，并以此為合資公司的注冊(cè)資本。

　　其中：甲方××萬元，占××%；乙方××萬元，占××%。

　　第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金××萬元

　　機(jī)械設(shè)備 ××元

　　廠房××元

　　土地使用權(quán)××元

　　其他××元，共××萬元。

　　乙方：現(xiàn)金××萬元

　　機(jī)械設(shè)備××元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)××元

　　其他××元，共××萬元。

　　第十二條合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時(shí)間為 年月日之前。

　　第十三條甲、乙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任

　　第十四條甲、乙方應(yīng)各自完成以下各項(xiàng)事宜：

　　一、甲方責(zé)任：

　　1、辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　2、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資；

　　3、協(xié)助合資公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

　　4、協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

　　5、協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　6、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

　　7、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。

　　二、乙方責(zé)任：

　　1、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資。

　　2、辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)設(shè)備、材料有關(guān)事宜；

　　3、培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員；

　　4、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第七章原材料的購(gòu)買和產(chǎn)品的銷售方式

　　第十五條對(duì)于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權(quán)自行決定在中國(guó)購(gòu)買或者向國(guó)外購(gòu)買。

　　第十六條合資公司有權(quán)自行在國(guó)內(nèi)或者向國(guó)外銷售，也可以委托乙方的銷售機(jī)構(gòu)或者中國(guó)的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷。

　　第十七條為了在中國(guó)境外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合資公司可在中國(guó)境外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

　　第十八條合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論決定，并辦理商標(biāo)注冊(cè)手續(xù)。合資期滿后，商標(biāo)所有權(quán)無償歸甲方所有。

　　第八章董事會(huì)

　　第十九條合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。

　　第二十條董事會(huì)由5名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。首屆董事和正副董事長(zhǎng)任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十一條董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項(xiàng)，由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

　　一、合資公司章程的修改；

　　二、合資公司的中止、解散和延長(zhǎng)合資期限；

　　三、合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

　　四、合資公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

　　對(duì)下列其他事宜，可采取參加董事會(huì)會(huì)議的多數(shù)董事通過決定：

　　一、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　二、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　三、聘任或者解聘總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬；

　　四、制定合資公司的基本管理制度；

　　五、制定合資公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　六、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

　　七、批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算；

　　八、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

　　第二十二條董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可另時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合資公司。

　　第二十三條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)另時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

　　第九章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第二十四條合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲方推薦；副總經(jīng)理二人，由 方推薦�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期年。

　　第二十五條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議。組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的各項(xiàng)日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合資公司，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門，部門經(jīng)理分別負(fù)責(zé)合資公司各有關(guān)部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第二十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議，可隨時(shí)解聘。

　　第十章勞動(dòng)管理

　　第二十七條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定)及中國(guó)的其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì)組織集體或與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以具體規(guī)定。

　　勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)合資公司當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

　　第二十八條甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，在遵守中國(guó)有關(guān)法律法規(guī)的前提下，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

　　第十一章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、外匯

　　第二十九條合資公司和合資公司員工按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納稅金。

　　第三十條合資公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)規(guī)定提取各項(xiàng)基金。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第三十一條合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報(bào)表、賬簿，用中文書寫。

　　第三十二條合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)境內(nèi)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

　　如甲、乙方認(rèn)為需要另行聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，合資公司應(yīng)予以同意，其所需一切費(fèi)用由聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。

　　第三十三條每一經(jīng)營(yíng)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。

　　第三十四條合資公司的一切外匯事宜，按照(中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例)和有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十二章合資期限

　　第三十五條合資公司的期限為十年。合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公司成立之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，應(yīng)當(dāng)在距合資期滿天前向外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))報(bào)送延長(zhǎng)合資期限的申請(qǐng)書。

　　第十三章合資期滿財(cái)產(chǎn)處理

　　第三十六條合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)， 超出實(shí)繳資本的部份繳納所得稅后，再根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十四章保險(xiǎn)

　　第三十七條合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

　　第十五章合同的修改、變更與解除

　　第三十八條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

　　第三十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合資期限和解除合同。

　　第四十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程，造成合資公司無法經(jīng)營(yíng)或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十六章違約責(zé)任

　　第四十一條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十條規(guī)定，報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第四十二條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第十七章不可抗力

　　第四十三條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第十八章適用法律

　　第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

　　第十九章爭(zhēng)議的解決

　　第四十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng) 通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的、對(duì)雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交×國(guó)×地×仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。

　　仲裁在被述人所在國(guó)進(jìn)行：

　　在中國(guó)，由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

　　在(被訴人國(guó)名)，由(被訴人國(guó)家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

　　(注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。)

　　第四十六條在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十章文字

　　第四十七條 本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)。

　　第二十一章合同生效及其它

　　第四十八條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

　　1、合資公司章程；

　　2、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(或合同)；

　　3、合資公司進(jìn)口設(shè)備等實(shí)物清單(或協(xié)議)；

　　4、合資外方實(shí)物進(jìn)口清單(或協(xié)議)；

　　5、銷售協(xié)議；

　　第四十九條本合同及其附屬協(xié)議，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。修改時(shí)同。

　　第五十條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第五十一條本合同于年月日由甲、乙雙方授權(quán)的代表在 簽字。

　　甲方：公司(印章) 乙方： 公司(印章)

　　法定代表人姓名： 法定代表人(或授權(quán)代表)姓名：

　　簽字：

　　簽字：

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇2

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)有關(guān)法規(guī)，中國(guó)________公司和____國(guó)________公司本著平等互利的原則。通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)________省________市，共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合資各方

　　第二條合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第三條合資各方

　　中國(guó)________公司(甲方)：在中國(guó)________地登記注冊(cè)

　　法定地址：中國(guó)________市________區(qū)________街________號(hào)

　　法定代表人：________職務(wù)：________國(guó)籍：________

　　_____國(guó)________公司(乙方)：在_____國(guó)________地登記注冊(cè)________________

　　法定地址：____________________

　　法定代表人：________職務(wù)：________國(guó)籍：________

　　第三章名稱和地址

　　第四條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)________有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合資公司)。

　　第五條合資公司的名稱為________有限責(zé)任公司。

　　外文名稱為________

　　合資公司的法定地址為：________省________市________路____號(hào)。

　　第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

　　第六條甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第七條合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：

　　生產(chǎn)____________產(chǎn)品；

　　對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。(注：要根據(jù)具體情況填寫)

　　第九條本合資公司的投資總額為人民幣_(tái)_______元。

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_(tái)___________元，以此為合資公司的注冊(cè)資本。

　　其中：甲方投資____________元，占________%；乙方投資____________元，占________%。

　　第十一條甲、乙雙方將下列作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金____________元

　　機(jī)械設(shè)備________元

　　廠房________元

　　土地使用權(quán)____元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

　　其它________元共________元

　　乙方：現(xiàn)金________元

　　機(jī)械設(shè)備________元

　　工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

　　其它________元共________元

　　第十二條合資公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：

　　1.第一期：________年________月________日出資________元。

　　2.第二期：________年________月________日出資________元。

　　第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第六章合資各方的義務(wù)

　　第十四條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)義務(wù)：

　　(一)甲方的義務(wù)：

　　1.辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批誰(shuí)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　2.向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

　　3.組織合資公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；

　　4.按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……；

　　5.協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸；

　　6.協(xié)助合資公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

　　7.協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

　　8.協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　9.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

　　10.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。

　　(二)乙方的義務(wù)：

　　1.按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國(guó)港口；

　　2.辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

　　3.提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；

　　4.培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

　　5.如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生

　　……………………

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇3

　　目錄

　　前言

　　1）定義

　　2）公司名稱、法定地址

　　3）宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　4）注冊(cè)資本和投資

　　5）利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

　　6）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

　　7）董事會(huì)

　　8）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　10）生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買和銷售

　　11）銀行帳戶和外匯安排

　　12）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

　　13）稅務(wù)

　　14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　15）籌備期

　　16）工會(huì)

　　17）期限、解散和清算

　　18）不可抗力

　　19）保密

　　20）違約責(zé)任

　　21）爭(zhēng)議的解決和適用法律

　　22）合同文件和文字

　　23）合同有效期及修改

　　24）通知

　　附件：會(huì)計(jì)程序

　　序言

　　_________（以下簡(jiǎn)稱甲方）是按照中華人民共和國(guó)法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在_________。

　　_________（以下簡(jiǎn)稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在_________。

　　雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條 定義

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

　　1．1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的_________公司。

　　1．2 專有技術(shù)（know－h(huán)ow）是指_________方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和_________方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。

　　1．3 專利（patent）是指_________方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以_________方在_________國(guó)和其他國(guó)家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

　　1．4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

　　1．5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于_________公斤／平方厘米，容量小于_________噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐。

　　1．6 電站鍋爐是指容量大于或等于_________mw，用于發(fā)電的鍋爐。

　　1．7 簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

　　1．8 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)_________部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。

　　1．9 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

　　1．10 籌備期是指成立日期后，不超過_________個(gè)月這一段時(shí)間。

　　1．11 開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

　　1．12 合同是指本合同及其附件。

　　1．13 關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　　1．14 主管部門是指_________。

　　第二條 公司名稱、法定地址

　　2．1 雙方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為_________，英文名稱為_________，法定地址是_________。

　　2．2 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)_________部門批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊(cè)。

　　2．3 本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

　　2．4 當(dāng)公司合營(yíng)期滿、終止、解散或_________方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，_________方同意在公司完成量后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_________”或類似字樣。_________方和公司將盡量大努力在合營(yíng)期滿、終止或解散或_________方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

　　2．5 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國(guó)_________部門批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或其在他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

　　第三條 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　3．1 公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國(guó)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　3．2 公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

　�。�1）設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；

　�。�2）裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

　�。�3）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷售上述產(chǎn)品。

　　3．3 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

　�。�1）產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_________、_________千瓦電站鍋爐為主。

　�。�2）初期目標(biāo)：_________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。_________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸／時(shí)的能力。

　　（3）發(fā)展目標(biāo)：_________年以后根據(jù)市場(chǎng)需要，公司將把_________千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_________鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

　　第四條 注冊(cè)資本和投資

　　4．1 公司_________年投資總額為_________美元，注冊(cè)資本為_________美元。甲方認(rèn)繳百分之_________，為_________美元，乙方認(rèn)繳百分之_________，為_________美元。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分_________期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

　�。�1）從公司成立日期起的_________個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值_________美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資；乙方應(yīng)以_________美元現(xiàn)金和價(jià)格_________美元的技術(shù)做為其投資。

　�。�2）_________年，甲乙雙方各繳_________美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_________美元

　�。�3）_________年，甲乙方雙各繳_________美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出_________美元做投資（資本化的利潤(rùn)）；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_________美元。

　�。�4）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出_________美元作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_________美元。

　　（5）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出_________美元做為投資；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本_________美元。

　　對(duì)于上述4．1（1）、（2）、（3）等項(xiàng)中提到的_________方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受_________方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替_________方的現(xiàn)金投資。

　　4．2 甲乙雙方出資方式分別為：_________方以廠房、建筑物、機(jī)器、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。_________方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

　　4．3 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

　　4．4 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由_________方負(fù)擔(dān)，中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由_________方負(fù)擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

　�。�1）公司名稱；

　�。�2）公司成立年、月、日；

　�。�3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià)；

　　（4）出資年、月、日；

　�。�5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

　　4．5 出資證明書由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。

　　4．6 由于特殊情況，_________方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給_________方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條件，_________方將給出示書面的認(rèn)可：

　�。�1）該關(guān)聯(lián)公司必須能象_________方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；

　�。�2）該關(guān)聯(lián)公司同_________方一樣從_________獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；

　�。�3）這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)_________部門審查和批準(zhǔn)。

　　除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置：

　�。�1）當(dāng)任何一方（以下簡(jiǎn)稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方_________個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，該優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買者提出的條件相同。如果合營(yíng)他方在_________個(gè)月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。如果選擇購(gòu)買處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。

　�。�2）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

　�。�3）公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　�。�4）第三方受讓人和購(gòu)買人向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整、忠實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

　　合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)_________部門批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

　　4．7 雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)_________部門批準(zhǔn)生效。

　　4．8 雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

　　4．9 公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少。

　　4．10 公司開業(yè)日期起的第_________年至第_________年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣_(tái)________元支付使用費(fèi)。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在_________年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，將按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

　　4．11 雙方的投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率（按買價(jià)和賣價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫(kù)存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4．1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

　　第五條 利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

　　5．1 公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn)。

　　5．2 合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn)，按雙方出資比例進(jìn)行分配。儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤(rùn)的_________％。

　　5．3 當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭_________個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)（如果有的話）。

　　5．4 任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前，雙方均不得分配利潤(rùn)。

　　5．5 如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過或等于公司注冊(cè)資本的_________分之_________，董事會(huì)將召開特別會(huì)議討論決定公司的前途。

　　第六條 權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

　　6．1 雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn)。

　　6．2 任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。

　　6．3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)_________方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長(zhǎng)、管理、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持；_________方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到_________方的水平；在本合同期間_________方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在_________國(guó)辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照_________國(guó)出口管理法律和條例在_________國(guó)為公司購(gòu)買設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù)。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

　　6．4 本合同期間，_________方的支持將包括：辦理_________部門批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照；按照中國(guó)法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付11．4款所列項(xiàng)目，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán)，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

　　6．5 在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

　　第七條 董事會(huì)

　　7．1 董事會(huì)由_________人組成，甲方_________人，乙方_________人，董事長(zhǎng)由_________方指定，副董事長(zhǎng)由_________方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）。董事任期為_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　7．2 董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。

　　7．3 董事會(huì)職權(quán)如下：

　�。�1）修訂公司章程；

　�。�2）延長(zhǎng)公司期限，終止或解散公司；

　�。�3）決定年度生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃。

　�。�4）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；

　�。�5）決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　�。�6）決定年度利潤(rùn)分配方案；

　�。�7）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)講師、審計(jì)師和其它高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；

　�。�8）設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊(cè)辦事處）和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)；

　�。�9）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告；

　�。�10）通過公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；

　�。�11）討論本公司注冊(cè)資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；

　�。�12）按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度；

　�。�13）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

　�。�14）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例；

　�。�15）討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時(shí)，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；

　�。�16）聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師；

　�。�17）更改公司名稱；

　�。�18）建議增、減董事人數(shù)；

　�。�19）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；

　�。�20）審批以購(gòu)買、租賃或其它形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)

　　（21）審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其它資產(chǎn)；

　�。�22）審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散；

　�。�23）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購(gòu)、服務(wù)、保險(xiǎn)以及其它必要的政策；

　�。�24）有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保；

　�。�25）有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)低押財(cái)產(chǎn)的索賠權(quán)；

　�。�26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

　�。�27）審批借貸資金。

　　7．4 董事會(huì)會(huì)議

　�。�1）董事會(huì)每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長(zhǎng)不能參加，由副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集，如果董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能參加會(huì)議，將由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召開并主持會(huì)議。

　�。�2）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

　　（3）董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會(huì)也可以決定在其它地點(diǎn)召開。

　�。�4）董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議_________天前以書信、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。

　�。�5）董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）只有一票表決權(quán)。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之_________同意。

　�。�6）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

　�。�7）董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。

　�。�8）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。

　�。�9）會(huì)議通知須附有一價(jià)董事長(zhǎng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。

　�。�10）如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書”則召開董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。

　　第八條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　8．1 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。

　　8．2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

　�。�1）總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定（如7．3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

　�。�2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)；

　�。�3）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃、銷售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)；

　�。�4）總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決算，并為董事會(huì)檢查、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。

　　8．3 公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件（略）。經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。

　　8．4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_________年�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

　　8．5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

　　第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　9．1 _________方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

　　9．2 _________方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其它詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

　　9．3 _________方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

　　9．4 _________方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

　　9．5 公司將就_________方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件（略）。

　　9．6 雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和_________方的關(guān)聯(lián)公司_________公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

　　第十條 生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買和銷售

　　10．1 公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造（工廠指_________方作為出資的合營(yíng)部分）并從成立日期起的第_________年生產(chǎn)_________mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)_________mw電站鍋爐。

　　10．2 公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

　　10．3 公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行，報(bào)公司主管部門備案。

　　10．4 如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡(jiǎn)稱材料），公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買這些材料，購(gòu)買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司購(gòu)買同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格量?jī)?yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。公司按_________給其它類似合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向_________方和_________購(gòu)買材料和配套件。公司從_________方或其關(guān)聯(lián)公司購(gòu)買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向_________方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供_________銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或?yàn)開________方所接受的其他外匯信用證。

　　10．5 公司將在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷售其產(chǎn)品。_________方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國(guó)外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，從_________年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之_________，并在開業(yè)后第_________年達(dá)到外匯平衡，公司在中國(guó)境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目）也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國(guó)有關(guān)政府部門申請(qǐng)協(xié)助。

　　10．6 公司將與_________簽訂銷售代表協(xié)議。

　　第十一條 銀行帳戶和外匯安排

　　11．1 公司在取得中華人民共和國(guó)工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，憑該營(yíng)業(yè)執(zhí)照_________銀行以“_________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　11．2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

　　11．3 公司的長(zhǎng)期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問題并按10．5條提出相應(yīng)解決辦法。

　　11．4 公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

　�。�1）外匯貸款；

　�。�2）公司臨時(shí)和長(zhǎng)期雇員的工資及費(fèi)用；

　�。�3）進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用；

　�。�4）工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用；

　�。�5）_________方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)；

　�。�6）_________方應(yīng)分得的紅利；

　�。�7）_________方應(yīng)分得的紅利；

　�。�8）其他各項(xiàng)的支付；

　　第十二條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)

　　12．1 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。

　　12．2 公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批。

　　12．3 公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。合營(yíng)雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì)，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

　　12．4 公司的財(cái)產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。

　　第十三條 稅務(wù)

　　13．1 公司按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

　　13．2 公司職工按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　13．3 公司將依法向中國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政部關(guān)于對(duì)專有技術(shù)使用費(fèi)減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國(guó)減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_________方利益的那一部分稅。

　　第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　14．1 根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級(jí)、降級(jí)和調(diào)動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

　　14．2 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由_________方或中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。

　　14．3 公司高級(jí)管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命。

　　14．4 公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

　　第十五條 籌備期

　　15．1 公司成立日期起_________個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

　　15．2 公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組�；I備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。

　　第十六條 工會(huì)

　　16．1 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中華全國(guó)總工會(huì)章程》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　16．2 公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生產(chǎn)福利等問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意見，并取得工會(huì)的合作。

　　16．3 公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠��?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬。）總額的百分之二撥交工會(huì)，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

　　第十七條 期限、解散和清算

　　17．1 公司的合營(yíng)期限為_________年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

　　17．2 如經(jīng)雙方書面同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿前_________個(gè)月向中華人民共和國(guó)_________部門報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

　　17．3 經(jīng)中華人民共和國(guó)_________部門批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

　�。�1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限；

　�。�2）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　�。�3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　�。�4）因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　（5）雙方一致認(rèn)為有必要解散；

　�。�6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

　�。�7）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國(guó)_________部門的批準(zhǔn)。

　　17．4 公司宣告解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)_________年_________月_________日發(fā)布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

　　17．5 公司解散后，各種帳簿及文件由_________方保存，如_________方需要，可以查閱。

　　第十八條 不可抗力

　　18．1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

　　18．2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何_________的，無論是以_________的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_________和書面指示；或是指_________、_________、戰(zhàn)爭(zhēng)、_________或其他_________、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對(duì)方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方。

　　18．3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)?措施。

　　第十九條 保密

　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)合同有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：

　�。�1）公司終止有效日期起_________年之后；

　�。�2）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起_________年之后。

　　第二十條 違約責(zé)任

　　20．1 任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于_________天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

　　20．2 如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

　　20．3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)17．4條在違約事件發(fā)生后_________天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

　　20．4 上述20．1、20．2和20．3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國(guó)際慣例確定。

　　20．5 在任何情況下，任何一方對(duì)另一方的利潤(rùn)損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。

　　第二十一條 爭(zhēng)議的解決

　　21．1 對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量大努力友好協(xié)商解決。

　　21．2 如果雙方在_________天內(nèi)通過友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng)_________仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語(yǔ)言。

　　21．3 在仲裁過程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。

　　21．4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

　　21．5 仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　21．6 本合同的適用法是中華人民共和國(guó)的法律。

　　第二十二條 合同文件和文字

　　22．1 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

　　22．2 本合同的附件為本合同的組成部分。

　　22．3 本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)_________部門批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國(guó)_________部門批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對(duì)本合同的修改將是無效。

　　第二十三條 合同有效期與合同修改

　　23．1 本合同自中華人民共和國(guó)_________部門批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日止。

　　23．2 變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國(guó)_________部門批準(zhǔn)。

　　23．3 如果在本合同簽字_________天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊(cè)及必要的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合營(yíng)任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷本合同。

　　第二十四條 通知

　　有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用_________文書面作出。上述通知可以用掛號(hào)航空信、電報(bào)、電傳或其它常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報(bào)或電傳發(fā)送通知，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

　　本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　附件

　　會(huì)計(jì)程序

　　第一條 會(huì)計(jì)總則

　　1．1 此會(huì)計(jì)程序是_________（以下簡(jiǎn)稱乙方）和_________（以下簡(jiǎn)稱甲方）合資經(jīng)營(yíng)的_________（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的合營(yíng)合同的附件，此會(huì)計(jì)程序規(guī)定條款的有效期限與合營(yíng)合同一致。

　　1．2 公司的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工、利潤(rùn)管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用_________方及其分支機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)制度和程序，以便充分利用吸收_________方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn)、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。

　　1．3 公司會(huì)計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國(guó)財(cái)政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國(guó)中外合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度》中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行。

　　1．4 會(huì)計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時(shí)記帳，公司的月報(bào)、季報(bào)和年報(bào)以及所有的記帳憑證、帳簿、報(bào)表表頭和這些文件報(bào)表的標(biāo)題均應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。

　　1．5 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

　　1．6 公司經(jīng)營(yíng)所需的經(jīng)營(yíng)資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算中來�？偨�(jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用_________銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊(cè)資本。

　　1．7 經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營(yíng)預(yù)算以外的資金支出將由董事會(huì)批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會(huì)計(jì)程序加以處理。

　　第二條 資本支付的計(jì)算

　　甲方轉(zhuǎn)入合營(yíng)企業(yè)公司的制造設(shè)備的價(jià)值將按合營(yíng)公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊(cè)的單價(jià)值再加_________％來計(jì)算。

　　第三條 現(xiàn)金和往來帳戶的計(jì)算

　　3．1 在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時(shí)，應(yīng)以國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報(bào)價(jià)為準(zhǔn)。

　　3．2 帳面匯率將按先進(jìn)先出法計(jì)算。

　　第四條 財(cái)產(chǎn)盤存的計(jì)算

　　4．1 財(cái)產(chǎn)盤存科目的計(jì)算將采用后進(jìn)先出法。

　　4．2 公司各種材料、設(shè)備和其它物資的收、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

　　第五條 固定資產(chǎn)的計(jì)算

　　5．1 公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機(jī)床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國(guó)財(cái)政部門的規(guī)定計(jì)算。

　　折舊期應(yīng)以中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn)。

　　5．2 合營(yíng)企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　第六條 無形資產(chǎn)和其它資產(chǎn)的計(jì)算

　　6．1 技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時(shí)間內(nèi)或_________年期限內(nèi)攤銷完畢。

　　6．2 籌建費(fèi)用應(yīng)在_________年期限內(nèi)攤銷完畢。

　　第七條 成本和費(fèi)用的計(jì)算

　　公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫明。銷售費(fèi)、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營(yíng)費(fèi)或非經(jīng)營(yíng)收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

　　第八條 銷售和利潤(rùn)的核算

　　8．1 合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計(jì)算應(yīng)采用全部完工法。

　　8．2 公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲(chǔ)備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎(jiǎng)金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過稅后凈收入的_________％。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長(zhǎng)決定。

　　8．3 總經(jīng)理在財(cái)政年度結(jié)束后的2個(gè)月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤(rùn)分配方案并將方案提交董事會(huì)審查、批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行。

　　第九條 帳戶分類會(huì)計(jì)報(bào)表

　　9．1 未經(jīng)審查的合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。

　　9．2 送交乙方的會(huì)計(jì)報(bào)表和會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)采用美元和人民幣同時(shí)表示。公司將按_________標(biāo)準(zhǔn)報(bào)告提供給乙方。

　　9．3 送交股東和管理者手中的會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)包括預(yù)算和實(shí)際變化的比較。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補(bǔ)充報(bào)告中加以說明。

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇4

　　目錄

　　序言

　　第一章合營(yíng)公司的組成

　　第二章營(yíng)業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

　　第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

　　第四章利潤(rùn)分配及虧損負(fù)擔(dān)

　　第五章合營(yíng)期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算

　　第六章合營(yíng)各方責(zé)任

　　第七章董事會(huì)

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　第十章勞動(dòng)管理

　　第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

　　第十二章納稅

　　第十三章保險(xiǎn)

　　第十四章違約責(zé)任

　　第十五章不可抗力

　　第十六章爭(zhēng)議的解決

　　第十七章適用法律

　　第十八章合同的變更與解除

　　第十九章合同的生效及其它

　　序言

　　中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和 國(guó) 公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國(guó)省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營(yíng)公司。

　　第一章合營(yíng)公司的組成

　�。保焙蠣I(yíng)各方為：

　　中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）在中國(guó)注冊(cè)登記，其法定地址在中國(guó) 省市街號(hào)；法定代表：姓名職務(wù)國(guó)籍 。國(guó) 公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）在國(guó)地登記注冊(cè)，其法定地址在國(guó) 地；法定代表：姓名職務(wù)國(guó)籍 。（如合營(yíng)為多方者，可稱丙，丁方）。

　�。保埠蠣I(yíng)公司的中文名稱為：外文名稱為：

　　合營(yíng)公司的法定地址在

　　合營(yíng)公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國(guó)外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處。

　�。保澈蠣I(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)的法人。公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，法令和條例的規(guī)定。

　　第二章營(yíng)業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

　�。玻睜I(yíng)業(yè)范圍：

　　合營(yíng)公司將承擔(dān)下列各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)：

　　煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等。

　�。玻卜�務(wù)內(nèi)容：

　　合營(yíng)公司在其營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

　�。玻玻惫さV企業(yè)工程項(xiàng)目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計(jì)。

　�。玻玻渤醪娇尚行苑治�

　�。玻玻晨尚行匝芯�

　�。玻玻错�(xiàng)目評(píng)價(jià)

　�。玻玻颠x擇土建施工部門

　　２２６土建工程的施工監(jiān)督

　�。玻玻放嘤�(xùn)技術(shù)人員，管理人員

　�。玻玻讣夹g(shù)轉(zhuǎn)讓

　�。玻玻苟�事會(huì)批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目

　�。ㄗⅲ嚎筛鶕�(jù)具體情況訂立）

　�。玻澈蠣I(yíng)公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營(yíng)業(yè)計(jì)劃，尋求承擔(dān)中國(guó)國(guó)內(nèi)或國(guó)外項(xiàng)目。

　　第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

　�。常焙蠣I(yíng)公司的注冊(cè)資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

　　其中甲方出資 元。占注冊(cè)資本％

　　乙方出資 元。占注冊(cè)資本％

　�。常布滓译p方將以下列方式作為出資

　　甲方：現(xiàn)金元，專有技術(shù)使用費(fèi)元。共元。

　　乙方：現(xiàn)金元。機(jī)械設(shè)備 元。專有技術(shù)使用費(fèi) 元

　　其他元。共 元。

　�。常澈蠣I(yíng)各方在合營(yíng)公司獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

　　任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳按１４３條辦理。

　�。常矗弊�冊(cè)資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)通過。并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

　�。常矗埠蠣I(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額。需經(jīng)公司他方同意。公司他方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件。不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠。

　　第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)

　�。矗焙蠣I(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅完了以后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)。

　�。矗埠蠣I(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊(cè)資本為限。

　　第五章合營(yíng)期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算

　�。担焙蠣I(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營(yíng)業(yè)，合營(yíng)期限為年，合營(yíng)期滿合營(yíng)合同自行終止。

　　５２如合營(yíng)各方一致同意，延長(zhǎng)合營(yíng)期限，應(yīng)在合營(yíng)公司期滿前６個(gè)月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)，每次延長(zhǎng)以年為限。

　�。担澈蠣I(yíng)公司期限屆滿或提前解散時(shí)。董事會(huì)應(yīng)指定一個(gè)清算委員會(huì)。清算委員會(huì)可包括或由全體董事組成。并按照中國(guó)的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度訂立公司清算計(jì)劃。妥善進(jìn)行清算。合營(yíng)公司的全部財(cái)產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)。履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后。所余全部財(cái)產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊(cè)資本中所占的投資比例進(jìn)行分配。

　　第六章合營(yíng)各方的義務(wù)

　�。叮奔追截�(zé)任：

　�。叮保卑凑眨常硹l的規(guī)定，按時(shí)提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本。

　　６１２協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)注冊(cè)并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　�。叮保嘲凑蘸蠣I(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計(jì)劃。為合營(yíng)公司提供國(guó)內(nèi)外工程項(xiàng)目。

　�。叮保磪f(xié)助合營(yíng)公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營(yíng)管理人員，工程技術(shù)人員及工人。

　�。叮保祬f(xié)助合營(yíng)公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)。

　　６１６負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　�。叮惨曳截�(zé)任

　�。叮玻卑凑眨常硹l的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本。

　�。叮玻舶凑眨保保睏l及附件的規(guī)定。提供適用及先進(jìn)的技術(shù)。

　　乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證。（詳見附件）。

　�。叮玻嘲凑蘸贤�規(guī)定。向合營(yíng)公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級(jí)管理人員。

　　協(xié)助合營(yíng)公司聘請(qǐng)國(guó)外有關(guān)高級(jí)工程技術(shù)及管理人員。

　　６２４培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員。

　�。叮玻蛋凑蘸蠣I(yíng)公司的營(yíng)業(yè)計(jì)劃，尋找國(guó)外有關(guān)工程項(xiàng)目。

　�。叮玻掇k理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　�。叮趁庳�(zé)范圍：

　　合營(yíng)各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對(duì)于因合營(yíng)公司的行為引起或與合營(yíng)公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)。

　　第七章董事會(huì)

　�。罚焙蠣I(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)為合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由名董事組成。其中甲方名；乙方名；董事長(zhǎng)由甲方委派；設(shè)副董事長(zhǎng)名。由方委派。

　�。罚捕�事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年。任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任。

　　任何一方可以隨時(shí)更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)或董事，但必須書面通知合營(yíng)的另一方。

　�。罚扯�事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的召開均按合營(yíng)章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　�。福焙蠣I(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名由方推薦。副總經(jīng)理名。由甲方推薦名。乙方推薦名。正副總經(jīng)理任期為年。

　�。福部偨�(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理。負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作。并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　�。福痴�副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

　　第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　�。梗焙蠣I(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定。結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)務(wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

　　合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開立帳戶。

　�。梗埠蠣I(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國(guó)文字書寫）。

　�。梗澈蠣I(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名�？倳�(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程的規(guī)定執(zhí)行�？倳�(huì)計(jì)師由方推薦。副總會(huì)計(jì)師由方推薦�？倳�(huì)計(jì)師副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命。

　　第十章勞動(dòng)管理

　�。保埃焙蠣I(yíng)公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和董事會(huì)與合營(yíng)公司工會(huì)簽訂的勞動(dòng)合同辦理，勞動(dòng)合同訂立后。即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

　�。保埃布滓译p方推薦及聘用的高級(jí)管理人員。高級(jí)工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會(huì)討論決定。

　　第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

　�。保保焙蠣I(yíng)雙方長(zhǎng)期合作的一個(gè)重要目的，是由雙方向合營(yíng)公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動(dòng)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)，使其在國(guó)內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益。在國(guó)際市場(chǎng)上獲得較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)能力。技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合，并支持項(xiàng)目的實(shí)施。公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計(jì)劃。使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù)。技術(shù)和服務(wù)的提供方式。具體內(nèi)容，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件。

　�。保保埠蠣I(yíng)公司與合營(yíng)雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議。其期限為年。協(xié)議期滿后。合營(yíng)公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)。

　　第十二章納稅

　�。保玻焙蠣I(yíng)公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金。

　�。保玻埠蠣I(yíng)公司的職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》交納各種稅金。

　　第十三章保險(xiǎn)

　�。保常焙蠣I(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。由公司經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃。經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù)。

　　第十四章違約責(zé)任

　�。保矗焙蠣I(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件。造成合營(yíng)另一方損失時(shí)。受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的。另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

　　１４２合營(yíng)一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任。應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計(jì)算方法如下

　�。保矗澈蠣I(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個(gè)月起；

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章不可抗力

　�。保担焙蠣I(yíng)雙方因不可抗力事件（地震，臺(tái)風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見并對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情

　　況下不作為違約處理。

　�。保担保辈豢煽沽κ录�是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　�。保担保彩苁录�影響的一方在該事件發(fā)生的情況下。已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧��?/p>

　�。保担保呈苁录�影響的一方。在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)他方。并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明。

　�。保担惨坏┦录�影響已克服或處理結(jié)束。受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)他方。

　　第十六章爭(zhēng)議的解決

　�。保叮焙贤�發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序。

　�。保叮仓俨貌脹Q是終局裁決，對(duì)雙方都有約束力。

　　仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定。

　　第十七章適用法律

　�。保罚北竞贤�的訂立，效力，解釋，履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律管轄。

　　第十八章合同的變更與解除

　�。保福苯�(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營(yíng)各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效。

　　合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

　　前兩款所述變更情況，按中國(guó)法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國(guó)家批準(zhǔn)成立的合營(yíng)合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。

　�。保福灿邢铝星樾沃�一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知他方解除合同。

　�。保福玻逼髽I(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　�。保福玻擦硪环竭`反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益。

　�。保福玻沉硪环皆诩s定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。

　�。保福玻窗l(fā)生不可抗力事件。致使合同的全部義務(wù)不能履行；

　�。保福玻岛贤�約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)。

　�。保福秤邢铝星闆r之一的合同即告解除。

　�。保福常敝俨脵C(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同；

　�。保福常搽p方商定同意解除合同。

　　１８４在合營(yíng)合同解除時(shí)。雙方有義務(wù)完成合營(yíng)公司正在進(jìn)行的項(xiàng)目。

　　第十九章合同生效及其它

　�。保梗卑幢竞贤�原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。

　�。保梗脖竞贤�經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準(zhǔn)方能生效。

　�。保梗潮竞贤�于一九八年月日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在

　　地簽字。

　　中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司 國(guó)公司

　　代表簽字： 代表簽字：

　　甲方見證人（簽字） 乙方見證人（簽字）

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇5

　　合同編號(hào)：141719

　　目錄

　　序言

　　中國(guó).北京.中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和_______________國(guó)_____________市_____________公司.根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_____________省_____________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同.

　　第一章合營(yíng)公司的組成

　　1.1本合同的合營(yíng)各方為：

　　中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)，在中國(guó)北京市注冊(cè)登記，其法定地址在：中國(guó)北京市西郊二里溝，法定代表：姓名____職務(wù)___________國(guó)籍___________;

　　_____國(guó)___________公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)，在___________國(guó)___________地登記注冊(cè)，其法定地址在_______國(guó)______地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國(guó)籍_________(如合營(yíng)為多方者，可按丙，丁....方依次排列).

　　1.2合營(yíng)公司的名稱和法定地址：

　　合營(yíng)公司的名稱_________有限公司.

　　外文名稱__________________.

　　合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國(guó)_________省_________市.

　　合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu).

　　1.3合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國(guó)法人.公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，法令和有關(guān)規(guī)定.

　　第二章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模

　　2.1合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　生產(chǎn)_________產(chǎn)品;_________(主要根據(jù)具體情況寫)

　　2.2合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：__________________

　　2.2.1合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________年_________.

　　2.2.2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾又羅________.

　　(注：要根據(jù)具體情況寫)

　　2.2.3合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷售由_________公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.

　　第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

　　3.1合營(yíng)公司注冊(cè)資本為_________(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).

　　其中：甲方出資_________元.占注冊(cè)資本_________%

　　乙方出資_________元.占注冊(cè)資本_________%

　　合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi).不得減少其注冊(cè)資本.

　　3.2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金_________元.廠房_________元.土地使用費(fèi)_________元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______元.其它_______元.共_______元.

　　乙方：現(xiàn)金_________元.機(jī)械設(shè)備_________元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元.專有技術(shù)使用費(fèi)__元.其它_______元.共______元.

　　3.3合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后_______天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：....

　　任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按_______條辦理.

　　3.4.1注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).

　　3.4.2合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.

　　第四章利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)

　　4.1合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn).

　　4.2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限.

　　第五章合營(yíng)期限及終止合同

　　5.1合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營(yíng)業(yè)，期限為_______年.合營(yíng)期滿，合營(yíng)合同自行終止.

　　5.2經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限.應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng).

　　每次延長(zhǎng)以_______年為限.

　　5.3在合營(yíng)期滿時(shí)，中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司將用_______幣購(gòu)買外國(guó)投資者的股份，購(gòu)買價(jià)格另行商定.

　　第六章合營(yíng)各方的責(zé)任

　　6.1合營(yíng)企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：

　　6.1.1甲方責(zé)任：

　　辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門的申請(qǐng).注冊(cè)登記手續(xù);

　　辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

　　組織合營(yíng)廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作;

　　按_______條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員.

　　6.1.2乙方責(zé)任：

　　按第_______條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一).

　　為使合營(yíng)公司得到_______產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

　　辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人.

　　6.2在合營(yíng)企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜.(如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

　　第七章董事會(huì)

　　7.1合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).

　　董事會(huì)由______名董事組成，其中甲方_______名，乙方_______名.董事長(zhǎng)由甲方委派.設(shè)副董事長(zhǎng)______名，由_______方委派.

　　7.2董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

　　任何一方需要更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方.

　　7.3董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開會(huì)時(shí)間均按合營(yíng)章程規(guī)定執(zhí)行.

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　8.1合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名，由_______方推薦，付總經(jīng)理_______名，由甲方推薦______名，乙方推薦_______名，正副總經(jīng)理任期為_______年.

　　8.2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.

　　合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

　　8.3正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

　　第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　9.1合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.

　　合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開立帳戶.

　　9.2合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個(gè)會(huì)計(jì)年度.公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

　　9.3合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名.總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會(huì)計(jì)師由_______方推薦，副總會(huì)計(jì)師由_______方推薦，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命.

　　第十章勞動(dòng)管理

　　10.1合營(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞管理規(guī)定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理.勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案.

　　10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會(huì)議討論決定.

　　第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購(gòu)

　　11.1合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買.對(duì)需要在國(guó)外采購(gòu)的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國(guó)際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國(guó)際市場(chǎng)的合理價(jià)格.

　　11.2在采購(gòu)上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招標(biāo)采購(gòu).

　　第十二章納稅

　　12.1合營(yíng)公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

　　12.2合營(yíng)公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅.

　　第十三章保險(xiǎn)

　　13.1合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃.經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù).

　　第十四章違約責(zé)任

　　14.1合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

　　14.2合營(yíng)一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計(jì)算方法如下....(詳見附件______).

　　14.3合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起.

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

　　第十五章不可抗力

　　15.1合營(yíng)各方因地震，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理.

　　15.11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

　　15.1.2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施.

　　15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明.

　　15.2在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方.

　　第十六章爭(zhēng)議的解決

　　16.1發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.

　　仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力.

　　16.2仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定.

　　第十七章適用法律

　　17.1中華人民共和國(guó)法律為本合同的適用法律.

　　17.2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄.

　　第十八章合同的變更與解除

　　18.1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

　　18.2有下列情況之一的，合營(yíng)一方有權(quán)通知合營(yíng)另一方解除合同：

　　18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng).

　　18.2.2另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益.

　　18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

　　18.2.4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

　　18.2.5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

　　18.3有下列情況之一的，合同即告解除.

　　18.3.1雙方商定同意解除合同.

　　18.4合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

　　第十九章合同生效及其它

　　19.1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

　　19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_______批準(zhǔn)，方能生效.

　　19.3本合同于_______年_______月_______日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_______地簽字.

　　19.4本合同用中文和_______文書就，兩種文字具有同等效力.

　　_______中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司代表

　　簽字：_______________________

　　見證人：(簽字)_____________

　　____________國(guó)_______公司代表

　　簽字：_______________________

　　見證人：(簽字)_____________

　　______年____月_____日于____地

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇6

　　_________有限公司，地址：_________（以下簡(jiǎn)稱甲方）和_________公司，地址：_________（以下簡(jiǎn)稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理_________公司（以下簡(jiǎn)稱公司），達(dá)成如下協(xié)議。

　　第一章 公司名稱

　　第一條 中文名稱：_________。

　　第二條 英文名稱：_________。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 經(jīng)營(yíng)有關(guān)船用設(shè)備（以下簡(jiǎn)稱船用設(shè)備）：_________。

　　本公司的主要業(yè)務(wù)系代理_________等船舶專用設(shè)備項(xiàng)目，為取得優(yōu)惠價(jià)格及售后服務(wù)及時(shí)方便的條件以加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)。

　　經(jīng)營(yíng)代理工業(yè)設(shè)備（以下簡(jiǎn)稱非船用設(shè)備）：_________。

　　本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備。

　　第三章 注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本的總金額為_________（大寫為_________）美元，實(shí)收資本為_________（大寫_________）美元。

　　第四章 股權(quán)分配

　　第五條 甲方擁有股權(quán)占投資總金額的50％，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的50％。

　　第五章 董事會(huì)

　　第六條 董事會(huì)由四名董事組成，甲方委派兩名，乙方委派兩名，董事長(zhǎng)由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。

　　第七條 董事會(huì)每年召開一次，由董事長(zhǎng)召集。必要時(shí)經(jīng)一方董事提議，董事長(zhǎng)可召開臨時(shí)會(huì)議，召開臨時(shí)會(huì)議必須在20天前通知。董事會(huì)議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營(yíng)代理業(yè)務(wù)成交額高的地點(diǎn)舉行，以總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，增加代理項(xiàng)目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會(huì)議應(yīng)有記錄并形成紀(jì)要。董事會(huì)議紀(jì)要作為公司檔案存查。

　　第八條 董事會(huì)需有2／3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時(shí)，可委托其代表參加。董事會(huì)的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會(huì)的職權(quán)由公司的章程規(guī)定�？偨�(jīng)理的職權(quán)由聘請(qǐng)總經(jīng)理任職書中規(guī)定，詳見附件。（略）

　　第九條 董事會(huì)成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會(huì)議期間或受公司委托在國(guó)外考察，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費(fèi)用由公司支付。

　　第十條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制�？偨�(jīng)理由委派方推薦，董事會(huì)聘請(qǐng)任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會(huì)決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時(shí)，其職位的空缺由委派方向董事會(huì)另外推薦，并由董事會(huì)批準(zhǔn)任命。

　　第十一條 總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與公司的營(yíng)業(yè)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)�？偨�(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污和嚴(yán)重失職，董事會(huì)隨時(shí)有權(quán)辭退他們。公司的董事長(zhǎng)及董事可在其他公司擔(dān)任同樣的職務(wù)，而其任職的公司不能與該公司競(jìng)爭(zhēng)。

　　第六章 甲、乙方的責(zé)任

　　第十二條 乙方負(fù)責(zé)開辟_________代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認(rèn)，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔(dān)義務(wù)時(shí)，需經(jīng)雙方確認(rèn)。

　　凡取得_________設(shè)備代理權(quán)，因項(xiàng)目訂單、售后服務(wù)條件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價(jià)格有差異，力爭(zhēng)做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格）。

　　無代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

　　第十三條 甲方應(yīng)介紹推薦_________設(shè)備的適合項(xiàng)目于國(guó)內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱、樣本及售后服務(wù)的措施等送至_________研究所，由設(shè)計(jì)者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國(guó)的簽證及有關(guān)事宜。

　　第七章 會(huì)計(jì)與審計(jì)

　　第十四條 公司的財(cái)政會(huì)計(jì)年度系為日歷年度。第1會(huì)計(jì)年度將于_________年_________月_________日終結(jié)。會(huì)計(jì)采用借貸記賬法，船用產(chǎn)品項(xiàng)目和非船用產(chǎn)品項(xiàng)目分別記賬核算。經(jīng)營(yíng)所用的貨幣，以港幣為記賬單位。財(cái)政年度終結(jié)收入（毛利）扣除營(yíng)業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤(rùn)，純利潤(rùn)的分配按雙方投資比例予以分配。

　�。�1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計(jì)算純利潤(rùn)的分配額。

　�。�2）甲、乙雙方對(duì)船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤(rùn)各占50％。

　�。�3）甲方主要負(fù)責(zé)船用產(chǎn)品項(xiàng)目，而乙方則主要負(fù)責(zé)非船用產(chǎn)品項(xiàng)目，凡各自負(fù)責(zé)項(xiàng)目的純利超過_________元時(shí)，予以提取超額部分總金額_________％的款額授予超額項(xiàng)目的一方，余額部分按第十四條（2）辦法予以分配。

　�。�4）公司會(huì)計(jì)制度、格式、編制會(huì)計(jì)報(bào)表，月報(bào)在各日歷月結(jié)束后30天，季報(bào)應(yīng)在日歷季后45天，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié)束后60天編報(bào)。決算明細(xì)表，以反映經(jīng)營(yíng)的全部情況。

　�。�5）公司所得利潤(rùn)總金額的50％作為無形貿(mào)易費(fèi)開支，一切開支按發(fā)票報(bào)銷。年終結(jié)算時(shí)總開支超過總收入的50％須由總經(jīng)理書面報(bào)告。

　　第十五條 在收到一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年終報(bào)告后60天內(nèi)，甲、乙雙方各派一人組成審計(jì)小組，對(duì)上1個(gè)年度的報(bào)告（包括資金表、負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表）開展審計(jì)工作，寫出審計(jì)報(bào)告，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　第十六條 雙方派出的年度審計(jì)人員的工資由各方承擔(dān)，但膳食、交通、辦公費(fèi)用由公司開支。開支費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)決定。

　　第十七條 總經(jīng)理在收到審計(jì)小組對(duì)財(cái)務(wù)開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內(nèi)予以解決。

　　第十八條 公司文件、會(huì)計(jì)賬目和財(cái)務(wù)情況表用中、英文為工作文字。

　　第八章 生效、期限與終止

　　第十九條 本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。

　　第二十條 經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部分。

　　第二十一條 公司經(jīng)營(yíng)期限為5年，以簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長(zhǎng)其協(xié)議期限，具體事宜由董事會(huì)決定。

　　第二十二條 本協(xié)議的修訂應(yīng)得到董事會(huì)一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

　　第二十三條 協(xié)議期內(nèi)任何一方無權(quán)單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會(huì)一致通過。

　　第二十四條 協(xié)議期滿，雙方認(rèn)可不再延長(zhǎng)，可自然終止。

　　第二十五條 由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，可提出自愿終止。

　　第九章 清算

　　第二十六條 公司協(xié)議期滿終止時(shí)，由董事會(huì)擔(dān)任清算委員會(huì)任務(wù)，直到清算結(jié)束，宣布公司解散。

　　第二十七條 清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產(chǎn)予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔(dān)虧損。

　　第十章 籌建工作

　　第二十八條 自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應(yīng)于第30個(gè)日歷日17時(shí)前將投資的50％資金金額匯入_________銀行的公司賬戶，而余下的總金額之50％應(yīng)于90個(gè)日歷日17時(shí)前匯入上述銀行的公司賬戶。

　　第二十九條 本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會(huì)成員，并召開第一次董事會(huì)。

　　第三十條 董事會(huì)成立后，按協(xié)議推薦董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，安排工作日程表并聘請(qǐng)工作人員。

　　第十一章 適用的法律及仲裁

　　第三十一條 本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭(zhēng)議的仲裁，均以_________法律為準(zhǔn)。

　　第三十二條 合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭(zhēng)執(zhí)，應(yīng)以友好信任的精神協(xié)商解決。若30天內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決時(shí)，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進(jìn)行調(diào)解。

　　第三十三條 若調(diào)解于30天內(nèi)仍無法解決時(shí)，其爭(zhēng)執(zhí)由仲裁作最終裁決。

　　第三十四條 仲裁費(fèi)用由敗訴方或按照仲裁委員會(huì)的決定支付。

　　第十二章 不可抗力

　　第三十五條 合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務(wù)，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務(wù)：

　�。�1）任一方出現(xiàn)不可抗力的事件（包括戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害）或幾個(gè)相結(jié)合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)。

　�。�2）在第（1）款所述事件發(fā)生的情況下，對(duì)方對(duì)妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應(yīng)采取合理的步驟與措施予以及時(shí)解決。

　�。�3）遇到不可抗力的情況時(shí)，遭受不可抗力的一方應(yīng)盡早通知公司的另一方，通過友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。

　　第十三章 協(xié)議文字和工作語(yǔ)言

　　第三十六條 本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

　　第三十七條 雙方同意以漢語(yǔ)、英語(yǔ)作為工作語(yǔ)言。

　　第十四章 通知

　　第三十八條 合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知、文件、電報(bào)、電傳應(yīng)按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)。

　　甲方：地址：_________；電傳／電報(bào)：_________；電話：_________

　　乙方：地址：_________；電傳／電報(bào)：_________；電話：_________

　　第十五章 文本

　　第三十九條 本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　授權(quán)代表（簽字）：_________ 授權(quán)代表（簽字）：_________

　　見證人（簽字）：_________ 見證人（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇7

　　甲方：

　　乙方：

　　第一條總則

　　1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國(guó)法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國(guó)_________省_________（以下簡(jiǎn)稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_________國(guó)法律成立的，其總公司設(shè)在_________________（以下簡(jiǎn)稱乙方）。

　　1.2.甲方和乙方（以下簡(jiǎn)稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠(chéng)摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條合資企業(yè)名稱和地址

　　2.1.合資公司的中文全名稱：_________________________________（簡(jiǎn)稱公司）

　　2.2.合資公司的英文全名稱：_________________________________

　　2.3.總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在_________________________________

　　第三條公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤(rùn)為指標(biāo)。

　　3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競(jìng)爭(zhēng)能力。

　　3.3.公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和指定范圍的國(guó)際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　第四條注冊(cè)資本與資金

　　4.1.公司為有限責(zé)任公司。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊(cè)資本為________（大寫：_________美元），甲方和乙方各出資50%計(jì)_________（大寫：______________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。

　　4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）_________年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。

　　4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長(zhǎng)簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

　　4.4.資金。除注冊(cè)資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法，通過中國(guó)銀行以合適的方式在中國(guó)籌集，或直接向其他外國(guó)銀行申請(qǐng)貸款。

　　4.5.雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定。

　　第五條董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

　　5.1.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會(huì)由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長(zhǎng)由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

　　5.2.董事會(huì)決策一切問題需經(jīng)六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

　　5.3.董事會(huì)每年召開兩次會(huì)議（定于6月和12月），由董事長(zhǎng)召集并主持。

　　董事長(zhǎng)須在開會(huì)前二十（20）天發(fā)出通知書。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)協(xié)商后，可召開特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長(zhǎng)不在時(shí)，由副董事長(zhǎng)代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)召開。在尚未召開董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。

　　5.4.需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)包括：

　�。�1）公司章程的修改；

　�。�2）公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

　　（3）公司期限的延長(zhǎng)、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

　　（4）公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃；

　　（5）公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案；

　�。�6）公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表；

　�。�7）儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤(rùn)分配方案；

　�。�8）公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

　�。�9）公司經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度；

　�。�10）公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法；

　�。�11）公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃；

　�。�12）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

　　5.5.總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來制定，并由董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　5.6.總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。若正、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退。

　　第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

　　6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè)。

　　6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　�。�1）協(xié)助公司向中國(guó)有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；

　�。�2）協(xié)助公司申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

　　（3）協(xié)助公司收集有關(guān)中國(guó)市場(chǎng)需求，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)能力和銷售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢(shì)等方面的信息；

　�。�4）協(xié)助外籍工作人員申請(qǐng)前往中華人民共和國(guó)的入境簽證和提供在中國(guó)境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

　�。�5）協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng)；

　�。�6）協(xié)助公司聘請(qǐng)中國(guó)籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

　　（7）協(xié)助公司向中國(guó)銀行及國(guó)家外匯管理局同意的銀行申請(qǐng)開立外幣和人民幣帳戶；

　　（8）協(xié)助公司聯(lián)系在中國(guó)境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù)；

　　（9）甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

　　6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　（1）指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營(yíng)效益，為爭(zhēng)取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；

　　（2）為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定；

　�。�3）經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

　�。�4）協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

　　第七條籌建工作

　　7.1.董事會(huì)應(yīng)在公司成立之日起六十（60）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡(jiǎn)稱籌建組）。籌建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長(zhǎng)及一名副組長(zhǎng)。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

　　7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購(gòu)，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料�；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會(huì)一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)簽署。

　　7.3.至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長(zhǎng)）予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國(guó)有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

　　第八條利潤(rùn)分配及稅務(wù)

　　8.1.每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對(duì)公司注冊(cè)資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8.1的目的，“純利潤(rùn)”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

　�。�1）按照中國(guó)有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤(rùn)中扣除所得稅后的數(shù)額；

　　（2）按照中國(guó)有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)備基金的數(shù)額；

　　（3）按照董事會(huì)設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額；

　�。�4）按照中國(guó)有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額。

　　8.2.按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（15%）。對(duì)于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國(guó)法律及條例申請(qǐng)獲得減免稅待遇。

　　8.3.公司的中國(guó)、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國(guó)稅法及條例交納個(gè)人所得稅。

　　第九條公司的權(quán)利和勞動(dòng)工資

　　9.1.按照“中華人民共和國(guó)廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

　　（1）可以獨(dú)立經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作；

　�。�2）雇用中國(guó)職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個(gè)月至6個(gè)月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇；對(duì)違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

　　9.2.視公司經(jīng)營(yíng)的需要，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí)、計(jì)日、計(jì)月工資制；

　　9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國(guó)銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤(rùn)，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國(guó)銀行或其他銀行匯出；

　　甲方（公章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　乙方（公章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇8

　　編號(hào)：________________________

　　本協(xié)議于__________年______月______日簽訂。

　　簽約第一方：ac公司，該公司系中國(guó)公司，在中國(guó)________注冊(cè)（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

　　簽約第二方：bd公司，系美國(guó)公司，在美國(guó)______________注冊(cè)（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

　　茲證明

　　鑒于甲方在中國(guó)生產(chǎn)和銷售__________產(chǎn)品；

　　鑒于乙方生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”），擁有許可產(chǎn)品的美國(guó)專利（以下稱“專利”）和________號(hào)注冊(cè)商標(biāo)；

　　鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國(guó)的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營(yíng)公司”），從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對(duì)雙方都是有利的；

　　為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

　　第一條定義

　　在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語(yǔ)具有以下意思：

　　1．“合營(yíng)企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。

　　2．“許可產(chǎn)品”，系指____________________________________________。

　　3．“專利”，系指________________________________________________。

　　4．“商標(biāo)”，系指________________________________________________。

　　5．______________________________________________________________。

　　第二條建立合營(yíng)企業(yè)

　　1．甲方和乙方按照中華人民共和國(guó)的法律建立合營(yíng)企業(yè)。

　　2．合營(yíng)企業(yè)稱為____________，地址：______________________________。

　　3．合營(yíng)企業(yè)的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　4．合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　5．合營(yíng)企業(yè)的組建費(fèi)用由甲、乙雙方平均分擔(dān)。

　　第三條生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規(guī)范

　　1．甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　2．合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)________________（許可產(chǎn)品）。生產(chǎn)能力為每年______________。合營(yíng)企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)。

　　3．合營(yíng)企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的發(fā)展需要。

　　第四條資本結(jié)構(gòu)

　　1．合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本為__________，其中甲、乙方各出資50％。

　　2．甲方出資：

　　（1）廠房：______________________________________________________；

　�。�2）國(guó)產(chǎn)設(shè)備：__________________________________________________；

　�。�3）現(xiàn)金：______________________________________________________；

　�。�4）合資企業(yè)廠地：______________________________________________；

　　3．乙方出資：

　�。�1）現(xiàn)金：______________________________________________________；

　�。�2）先進(jìn)設(shè)備：__________________________________________________；

　�。�3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：__________________________________________________。

　　乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊(cè)商標(biāo)證書，有效期說明，技術(shù)特點(diǎn)，實(shí)際價(jià)值，價(jià)格計(jì)算依據(jù)等。

　　4．合營(yíng)企業(yè)各方必須在____________年________月________日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

　　5．甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　第五條專利許可

　　1．乙方同意向合營(yíng)企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可：

　　（1）專利獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。

　�。�2）商標(biāo)獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。

　�。�3）專有技術(shù)獨(dú)占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有

　　技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。

　　2．甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時(shí)，將全面貫徹執(zhí)行上述三個(gè)協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。

　　第六條產(chǎn)品銷售

　　1．甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。

　　2．通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的________％。同時(shí)，甲方將協(xié)助合營(yíng)企業(yè)通過中國(guó)的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。

　　3．許可產(chǎn)品也可以在中國(guó)市場(chǎng)出售。

　　4．合營(yíng)企業(yè)所需購(gòu)買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國(guó)購(gòu)買。當(dāng)然，也可使用自己的外匯直接從世界市場(chǎng)購(gòu)進(jìn)。

　　第七條董事會(huì)

　　1．董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的主要事宜。

　　2．董事會(huì)由______________名董事組成，其中__________名（包括董事長(zhǎng)）由甲方指定；____________名（包括副董事長(zhǎng)）由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長(zhǎng)。

　　3．董事會(huì)每年召開一次，原則上在合營(yíng)企業(yè)的法定地址舉行。出席會(huì)議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二（2／3）。若董事不能出席會(huì)議，應(yīng)授權(quán)代表出席會(huì)議，代表他投票。

　　若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

　　4．對(duì)于下列問題，必須經(jīng)出席會(huì)議的董事一致通過，方可作出決定。

　　（1）修改合營(yíng)企業(yè)章程；

　�。�2）終止和解散合營(yíng)企業(yè)；

　　（3）增加或轉(zhuǎn)讓合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本；

　�。�4）合營(yíng)企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并。

　　其他問題的決定，以出席會(huì)議董事人數(shù)的簡(jiǎn)單多數(shù)票作出。

　　第八條管理

　　1．合營(yíng)企業(yè)設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　2．經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，任期4年�？偨�(jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　3．管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。

　　第九條勞動(dòng)管理

　　1．合營(yíng)企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營(yíng)企業(yè)的外方專家由乙方招聘。

　　2．合營(yíng)企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，由董事會(huì)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》決定。

　　第十條財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

　　1．協(xié)議雙方充分認(rèn)識(shí)到，為了他們自己的合營(yíng)企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營(yíng)企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾，用于擴(kuò)大生產(chǎn)和其他需要，如獎(jiǎng)金和福利基金。合營(yíng)企業(yè)的年留用資金比率由董事會(huì)決定。

　　2．合營(yíng)企業(yè)雇用合格的財(cái)務(wù)人員和審計(jì)員，設(shè)立會(huì)計(jì)賬目，合營(yíng)各方可隨時(shí)查看。

　　3．合營(yíng)企業(yè)的財(cái)政年度自1月1日至12月31日。合營(yíng)企業(yè)的凈收入，在扣除儲(chǔ)備金、獎(jiǎng)金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊(cè)資本中占的比例進(jìn)行分配。

　　第十一條稅費(fèi)

　　1．合營(yíng)企業(yè)必須按照中華人民共和國(guó)的法律納稅。

　　2．合營(yíng)公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》納稅。

　　3．合營(yíng)企業(yè)進(jìn)出口貨物根據(jù)中華人民共和國(guó)的法律繳納或減免關(guān)稅。

　　第十二條合營(yíng)期限

　　1．合營(yíng)期限為__________年。合營(yíng)企業(yè)的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　2．若雙方同意延期，合營(yíng)企業(yè)必須在期滿前6個(gè)月向政府的主管部門提出延長(zhǎng)期限的申請(qǐng)。

　　第十三條解散與清算

　　董事會(huì)宣布解散合營(yíng)企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會(huì)。

　　合營(yíng)企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國(guó)法律辦理。

　　第十四條保險(xiǎn)

　　合營(yíng)企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。

　　第十五條仲裁

　　有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭(zhēng)議，若董事會(huì)通過協(xié)商達(dá)不成協(xié)議，則提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。該委員會(huì)的裁決是終局的，對(duì)雙方均具有約束力。

　　第十六條協(xié)議的修改

　　本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報(bào)中華人民共和國(guó)主管部門批準(zhǔn)。

　　第十七條不可抗力

　　1．本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。

　　2．遭受不可抗力事故一方必須立即電報(bào)通知另一方，并在發(fā)電報(bào)后____________天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。

　　第十八條通知

　　一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

　　ac公司地址：______________________________________________________

　　bd公司地址：__________________________________________

　　____________

　　合營(yíng)企業(yè)地址：______________________________________________________

　　通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時(shí)間按通知方所在的時(shí)區(qū)計(jì)算。

　　第十九條唯一協(xié)議

　　本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。

　　第二十條適用法律

　　本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國(guó)法律為準(zhǔn)。

　　第二十一條文字

　　本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對(duì)雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時(shí)，以中文本為準(zhǔn)。

　　茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語(yǔ)中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。

　　ac公司：（簽字）__________________

　　bd公司：（簽字）_________________

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇9

　　第一條總則

　　１.１.ａｂｃ股份有限公司是遵照中華人民共和國(guó)法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國(guó)＿＿�。撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱甲方）；

　　ｄｅｆ股份有限公司是遵照＿＿國(guó)法律成立的，其總公司設(shè)在＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方）。

　�。�.２.甲方和乙方（以下簡(jiǎn)稱雙方）同意根據(jù)＜中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法＞和＜中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例＞及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠(chéng)摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條合資企業(yè)名稱和地址

　�。�.１.合資公司的中文全名稱：

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�

　�。�.２.合資公司的英文全名稱：

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�

　�。ê�(jiǎn)稱公司）總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸摺�

　　第三條公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　�。�.１.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤(rùn)為指標(biāo)。

　　３.２.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競(jìng)爭(zhēng)能力。

　　３.３.公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和指定范圍的國(guó)際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

　�。�.４.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　第四條注冊(cè)資本與資金

　�。�.１.公司為有限責(zé)任公司。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資５０％計(jì)＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。

　�。�.２.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后１個(gè)月內(nèi)完成，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。

　�。�.３.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長(zhǎng)簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

　�。�.４.資金。除注冊(cè)資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法，通過中國(guó)銀行以合適的方式在中國(guó)籌集，或直接向其他外國(guó)銀行申請(qǐng)貸款。

　　４.５.雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定。

　　第五條董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

　�。�.１.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會(huì)由六（６）名成員組成，甲、乙方各占三（３）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長(zhǎng)由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四（４）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

　�。�.２.董事會(huì)決策一切問題需經(jīng)六分之四（４／６）的董事（４名董事）表決通過。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

　�。�.３.董事會(huì)每年召開兩次會(huì)議（定于６月和１２月），由董事長(zhǎng)召集并主持。

　　董事長(zhǎng)須在開會(huì)前二十（２０）天發(fā)出通知書。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)協(xié)商后，可召開特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長(zhǎng)不在時(shí)，由副董事長(zhǎng)代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)召開。在尚未召開董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。

　�。�.４.需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)包括：

　�。ǎ保┕�司章程的修改；

　　公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

　　公司期限的延長(zhǎng)、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

　　公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃；

　　公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案；

　　公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表；

　　儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤(rùn)分配方案；

　　公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

　　公司經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度；

　　公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法；

　　公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃；

　　其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

　�。ǎ玻┛偨�(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董

　　事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來制定，并由董事會(huì)批準(zhǔn)。

　�。ǎ常┛偨�(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。若正、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退。

　　第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

　�。�.１.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè)。

　　６.２.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　協(xié)助公司向中國(guó)有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律，協(xié)助公司申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

　　協(xié)助公司收集有關(guān)中國(guó)市場(chǎng)需求，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)能力和銷售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢(shì)等方面的信息；

　　協(xié)助外籍工作人員申請(qǐng)前往中華人民共和國(guó)的入境簽證和提供在中國(guó)境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

　　協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng)；

　　協(xié)助公司聘請(qǐng)中國(guó)籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

　　協(xié)助公司向中國(guó)銀行及國(guó)家外匯管理局同意的銀行申請(qǐng)開立外幣和人民幣帳戶；

　　協(xié)助公司聯(lián)系在中國(guó)境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù)；

　　甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

　　６.３.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營(yíng)效益，為爭(zhēng)取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；

　　為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定；

　　經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

　　協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

　　第七條籌建工作

　�。�.１.董事會(huì)應(yīng)在公司成立之日起六十（６０）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡(jiǎn)稱籌建組）�；I建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定，籌建組由四（４）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長(zhǎng)及一名副組長(zhǎng)。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

　�。�.２.新廠房的建筑，籌建小組按第６.２.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購(gòu)，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料�；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會(huì)一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)簽署。

　�。�.３.至少有三（３）名籌建小組組員（包括組長(zhǎng)）予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國(guó)有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

　　第八條利潤(rùn)分配及稅務(wù)

　　８.１.每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對(duì)公司注冊(cè)資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款８.１.的目的，“純利潤(rùn)”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

　�。ǎ保┌凑罩袊�(guó)有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤(rùn)中扣除所得稅后的數(shù)額；

　�。ǎ玻┌凑罩袊�(guó)有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)備基金的數(shù)額；

　�。ǎ常┌凑斩�事會(huì)設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額；

　　（４）按照中國(guó)有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額。

　　８.２.按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（１５％）。對(duì)于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅２０％至５０％或免稅１年至３年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國(guó)法律及條例申請(qǐng)獲得減免稅待遇。

　　８.３.公司的中國(guó)、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國(guó)稅法及條例交納個(gè)人所得稅。

　　第九條公司的權(quán)利和勞動(dòng)工資

　　９.１.按照“中華人民共和國(guó)廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

　�。ǎ保┛梢元�(dú)立經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作；

　　（２）雇用中國(guó)職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用３個(gè)月至６個(gè)月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以

　　解雇；對(duì)違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

　�。�.２.視公司經(jīng)營(yíng)的需要，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí)、計(jì)日、計(jì)月工資制；

　�。�.３.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國(guó)銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤(rùn)，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國(guó)銀行或其他銀行匯出；

　�。�.４.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

　　第十條會(huì)計(jì)與審計(jì)

　　１０.１.公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會(huì)統(tǒng)一條例建立會(huì)計(jì)制度。

　�。保�.２.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十（１０）天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。

　　１０.３.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十（３０）天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)委托的經(jīng)政府注冊(cè)的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無誤的。

　�。保�.４.甲方和乙方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一（１）個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營(yíng)帳目及記錄。

　　第十一條協(xié)議的生效和合資期限

　　１１.１.本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的１個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效。

　�。保�.２.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（１０）年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊(cè)資本需增多，則合資期限可延長(zhǎng)。延長(zhǎng)期限屆時(shí)將另行商定。

　�。保�.３.當(dāng)期限屆滿前六（６）個(gè)月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五（５）年的延長(zhǎng)。

　�。保�.４.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十二條轉(zhuǎn)讓

　�。保�.１.公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì)一致通過及中國(guó)主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

　�。ǎ保┕�司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時(shí)，公司他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；

　　（２）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十（３０）天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；

　�。ǎ常┕�司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí)，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；

　�。ǎ矗┕�司營(yíng)業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十（３０）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第十三條終止和清算

　　１３.１.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時(shí)，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十（６０）天內(nèi)發(fā)出：

　�。ǎ保┰谝环阶栽富蚍亲栽感�布破產(chǎn)、清盤或解散；

　　（２）在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng)；

　�。ǎ常┰陔p方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營(yíng)業(yè)。

　�。保�.２.本合同提前終止或終止后，公司對(duì)其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時(shí)應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。

　�。保�.３.當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時(shí)董事會(huì)應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì)成員。清算委員會(huì)可聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任并向董事會(huì)提出建議。

　�。保�.４.根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會(huì)可將公司以“營(yíng)業(yè)中的公司”出售并簽售購(gòu)協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　�。保�.５.若沒有買主愿意購(gòu)買“營(yíng)業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會(huì)可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，乙方次之。

　�。保�.６.違約一方，必須對(duì)申請(qǐng)結(jié)束營(yíng)業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。

　　第十四條土地使用

　�。保�.１.遵照關(guān)于申請(qǐng)辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請(qǐng)書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn)，領(lǐng)取《土地使用證書》。

　�。保�.２.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請(qǐng)免繳土地使用費(fèi)。公

　　司亦應(yīng)申請(qǐng)獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。

　　第十五條保險(xiǎn)

　　１５.在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國(guó)保險(xiǎn)公司投保。

　　第十六條適用的法律

　�。保�.１公司的建立、經(jīng)營(yíng)、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)管理、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。

　　在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時(shí)，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國(guó)法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

　�。保�.２.公司的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤(rùn)分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國(guó)和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

　　第十七條爭(zhēng)執(zhí)的解決和仲裁

　　１７.１.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

　�。保�.２.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭(zhēng)執(zhí)，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（３０）天內(nèi)未能解決時(shí)，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

　�。保�.３.若調(diào)解于三十（３０）天內(nèi)不能解決時(shí)，其爭(zhēng)執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。

　�。保�.４.仲裁的裁定是終局的，對(duì)雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。

　　第十八條不可抗力

　�。保�.１.雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭(zhēng)、叛亂、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長(zhǎng)，延長(zhǎng)的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。

　　１８.２.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（１４）天內(nèi)用航空掛號(hào)信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（９０）天時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

　　第十九條合同文字和語(yǔ)言

　�。保�.１.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

　�。保�.２.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

　　１９.３.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

　�。保�.４.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

　�。保�.５.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

　�。保�.６.雙方同意以漢語(yǔ)和英語(yǔ)為工作語(yǔ)言。

　　第二十條文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

　　第二十一條其他

　�。玻�.１.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

　　２１.２.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對(duì)適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

　　２１.３.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁(yè)寫明的日期簽訂，特此證明。

　　第二十二條通知

　　２２.１.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報(bào)、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

　　甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電報(bào)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電報(bào)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　�。玻�.２.本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應(yīng)提前一（１）個(gè)月以書面通知對(duì)方。

　　注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國(guó)有關(guān)法律，按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧。合資雙方按注冊(cè)資本比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)于合資期限、經(jīng)營(yíng)自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。

合資經(jīng)營(yíng)合同 篇10

　　第二章合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第三章投資總額與注冊(cè)資本

　　第四章合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模

　　第五章合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

　　第六章合營(yíng)雙方的責(zé)任

　　第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

　　第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

　　第九章合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷售

　　第十章董事會(huì)

　　第十一章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第十二章勞動(dòng)管理

　　第十三章財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配

　　第十四章保險(xiǎn)

　　第十五章特別約定

　　第十六章爭(zhēng)議的解決

　　第十七章合同文字

　　第十八章合同的生效及其他

　　第一章總則

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡(jiǎn)稱法律），通過誠(chéng)摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)）建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)《》（英文名稱：《》簡(jiǎn)稱＿＿＿＿＿＿＿），以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司。

　　雙方于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日在中國(guó)＿＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

　　第二章合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第一條本合同各方的法定地址及法定代表：

　　甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿＿

　　職務(wù)：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　國(guó)籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿＿

　　職務(wù)：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　國(guó)籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　第二條合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱為＿＿＿＿＿＿。英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿。

　　合營(yíng)公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　第三條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國(guó)境內(nèi)及＿＿＿＿＿地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國(guó)際市場(chǎng)信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn)。

　　第四條合營(yíng)公司為中華人民共和國(guó)法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國(guó)的法律保護(hù)。合營(yíng)公司還應(yīng)遵守本合 同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

　　第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

　　甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第六條合同公司自成立日起合營(yíng)期限為＿＿＿年。成立日為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司的合營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。雙方至遲于合營(yíng)期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)合營(yíng)期限的協(xié)議。

　　第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

　　第三章投資總額與注冊(cè)資本

　　第八條合營(yíng)公司的投資總額為＿＿＿＿＿＿美元。

　　第九條甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：

　�。撸撸撸哒甲�冊(cè)資本的＿＿＿＿＿＿％

　　出資方式：

　　折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國(guó)家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。

　　乙方：

　�。撸撸撸撸撸撸哒甲�冊(cè)資本的＿＿＿＿％

　　出資方式：

　　現(xiàn)金＿＿＿＿美元，其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設(shè)備等。

　　第十條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿萬美元。并應(yīng)在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起＿＿＿天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì)決定。

　　第十一條合營(yíng)公司的開戶銀行為中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的開支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（３６５天）息＿＿＿％向合營(yíng)公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。

　　第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)議師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國(guó)有關(guān)部門報(bào)告。

　　第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意 另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

　　第四章合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模

　　第十五條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)中華人民共和國(guó)境內(nèi)及＿＿＿地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：

　�。ǎ保┯�(jì)算機(jī)硬件的安裝／拆除和軟件的安裝

　　（２）改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件和技術(shù)性能

　�。ǎ常┯�(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

　�。ǎ矗┯�(jì)算機(jī)及外部設(shè)備和翻新、改裝

　�。ǎ担┯�(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

　　（６）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

　�。ǎ罚┯�(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃

　　（８）供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)

　　（９）大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

　�。ǎ保埃﹪�(guó)際市場(chǎng)計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)

　�。ǎ保保┐�理＿＿＿＿公司在中國(guó)和＿＿＿地區(qū)的銷售服務(wù)

　�。ǎ保玻﹣砹霞庸ば再|(zhì)和技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口

　�。ǎ保常╅_發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

　　第十六條合營(yíng)公司的發(fā)展：

　　第一階段：主要為中國(guó)境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

　　第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

　　第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

　　第四階段：為中國(guó)境外＿＿＿＿地區(qū)提供服務(wù)

　　第五章合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

　　第十七條合營(yíng)公司設(shè)立在中國(guó)＿＿＿＿，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營(yíng)公司按月繳付租賃費(fèi)。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同。上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建，甲方以能爭(zhēng)取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

　　第十八條合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費(fèi)，按的有關(guān)規(guī)定，由合營(yíng)公司承擔(dān)。

　　第六章合營(yíng)雙方的責(zé)任

　　第十九條甲方的責(zé)任

　�。ǎ保┺k理向中華人民共和國(guó)主管部門批準(zhǔn)登記、注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　（２）協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

　�。ǎ常┻x派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作。

　�。ǎ矗﹨f(xié)助辦理乙方派遣來合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

　�。ǎ担﹨f(xié)助合營(yíng)公司對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國(guó)進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn) 費(fèi)用由合營(yíng)公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。

　�。ǎ叮﹨f(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。

　�。ǎ罚┫蚝蠣I(yíng)公司提供中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司開辟中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的代理銷售渠道。

　�。ǎ福﹨f(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。

　�。ǎ梗﹨f(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

　�。ǎ保埃┴�(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。

　　第二十條乙方的責(zé)任

　�。ǎ保└鶕�(jù)合營(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤(rùn)歸合營(yíng)公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國(guó)和＿＿＿＿地區(qū)的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過合營(yíng)公司進(jìn)行。

　�。ǎ玻┮詢�(yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī)；測(cè)試儀器和工具；以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品。

　　（３）根據(jù)合營(yíng)公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的管理和在中國(guó)或＿＿＿＿地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營(yíng)公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。

　�。ǎ矗﹨f(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴＿＿＿時(shí)的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

　�。ǎ担└鶕�(jù)合營(yíng)公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。合營(yíng)公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。

　�。ǎ叮�為合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的＿＿＿國(guó)政府許可證。向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

　�。ǎ罚┒ㄆ谙蚝蠣I(yíng)公司提供國(guó)際市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口。

　　（８）盡最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營(yíng)公司繳付代銷傭金。

　�。ǎ梗┴�(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。

　　第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

　　第二十一條合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技 術(shù)（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

　　第二十二條合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營(yíng)公司所有，有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公司獨(dú)立保存。

　　第二十三條合營(yíng)公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

　　第二十四條非經(jīng)合營(yíng)公司批準(zhǔn)，合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

　　第二十五條合營(yíng)雙方應(yīng)要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對(duì)技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。

　　第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

　　第二十六條由合營(yíng)公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營(yíng)公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請(qǐng)以合營(yíng)公司的名義進(jìn)行。

　　第九章合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷售

　　第二十七條合營(yíng)公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買。合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的采購(gòu)爭(zhēng)取與中國(guó)其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國(guó)市場(chǎng)采購(gòu)的物品不能滿足合營(yíng)公司的要求（包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營(yíng)公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購(gòu)。但若乙方價(jià)格高于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，合營(yíng)公司可以自行在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)。若準(zhǔn)備在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件。

　　第二十八條合營(yíng)公司備件庫(kù)中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營(yíng)公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)或＿＿＿＿國(guó)家進(jìn)行，也可以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照＿＿＿＿國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競(jìng)爭(zhēng)力的條件下，應(yīng)保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利。不在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營(yíng)公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外。

　　合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。

　　只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司。 第十章董事會(huì)

　　第二十九條合營(yíng)公司登記注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大問題。

　　第三十條董事會(huì)由＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事會(huì)的任期＿＿＿＿年，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第三十一條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)為代表。

　　第三十二條董事可委派另外一人在開董事會(huì)時(shí)作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會(huì)。

　　第三十三條董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）：

　�。ǎ保┱鲁虠l款的修訂

　　（２）異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

　�。ǎ常┳�冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓

　�。ǎ矗╇p方其余各期出資額投入日期

　�。ǎ担┙�(jīng)營(yíng)范圍的任何改變

　�。ǎ叮┡c其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

　�。ǎ罚├麧�(rùn)分配方案

　　（８）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請(qǐng)或解聘

　�。ǎ梗╊A(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

　�。ǎ保埃﹥r(jià)格和銷售條件的決定

　　（１１）超過＿＿＿美元的合同的簽訂

　�。ǎ保玻┓止�司或分支機(jī)構(gòu)的建立的或撤銷

　�。ǎ保常┟考径冉杩畛�過＿＿＿美元或每年借款超過＿＿＿＿美元

　　第三十四條董事會(huì)每年召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集主持。董事會(huì)在合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。如遇特殊情形，由董事長(zhǎng)或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。

　　第十一章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第三十五條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由＿＿＿方推薦。第一任副總經(jīng)理由＿＿＿＿方推薦。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。

　　第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日 常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

　　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿意履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定可隨時(shí)撤換。

　　第十二章勞動(dòng)管理

　　第三十八條合營(yíng)公司招聘職工，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用。在合同的頭＿＿年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

　　第三十九條合營(yíng)公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

　　第四十條甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

　　第十三章財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配

　　第四十一條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。

　　第四十二條合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位。

　　第四十三條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條合營(yíng)公司獲得的毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)�？煞峙淅麧�(rùn)按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況決定，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤(rùn)的＿＿％，且必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

　　第四十五條合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)根據(jù)各方投資比例分配，＿＿＿方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開戶銀行。合營(yíng)公司將在＿＿＿方協(xié)助下采用來料加工加工費(fèi)的方式解決＿＿＿＿方所分得利潤(rùn)中的人民幣部分。

　　第四十六條合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法辦理。合營(yíng)公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng) 的頭＿＿＿年免繳所得稅，并且在此后＿＿＿年減免所得稅＿＿＿％。合營(yíng)公司還將申請(qǐng)?jiān)谠试S的最長(zhǎng)時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十七條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師審查、稽核合營(yíng)公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請(qǐng)他自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查地，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營(yíng)公司將予以充分的合作，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司承擔(dān)。

　　第十四章保險(xiǎn)

　　第四十八條合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營(yíng)公司繳付。

　　第四十九條合營(yíng)公司的保險(xiǎn)如在任何中國(guó)保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。

　　第十五章特別約定

　　第五十條如果由于中國(guó)或＿＿＿＿國(guó)政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

　　第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過談判對(duì)本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前＿＿＿天書面通知對(duì)方。

　　第五十二條由于受地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不可預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營(yíng)公司無法經(jīng)營(yíng)或使本合同的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩?duì)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對(duì)合營(yíng)公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營(yíng)公司，或者部分免除或暫緩合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者停止合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無法經(jīng)營(yíng)，或者由于合營(yíng)公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提請(qǐng)解散合營(yíng)公司。

　　第五十四條合營(yíng)任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營(yíng) 公司無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，均視為違約，合營(yíng)另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營(yíng)雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第五十五條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期滿而又沒有延長(zhǎng)其經(jīng)營(yíng)期，或提前終止解散時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序。合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的賬面余額進(jìn)行清算。現(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國(guó)或國(guó)際市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　第五十六條當(dāng)本合同終止，如果合營(yíng)公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營(yíng)公司同意的，但不超過購(gòu)入價(jià)格購(gòu)買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)記入這些金額。

　　第五十七條當(dāng)本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購(gòu)買另一方在清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn)。

　　第五十八條對(duì)本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營(yíng)雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

　　第十六章爭(zhēng)議的解決

　　第五十九條在合同有效期或延長(zhǎng)期，雙方之間發(fā)生的爭(zhēng)議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭(zhēng)議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠(chéng)摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在＿＿＿天內(nèi)解決爭(zhēng)議，應(yīng)交由＿＿＿＿仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由＿＿＿＿仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對(duì)雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過程，包括辯論和摘要都用＿＿＿語(yǔ)進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對(duì)雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費(fèi)。

　　第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第十七章合同文字

　　第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章合同的生效及其他

　　第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。

　　第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條一旦本合同結(jié)束，字頭＿＿＿＿和字詞＿＿＿＿不經(jīng)＿＿＿方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

　　第六十五 條甲、乙方雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí)，應(yīng)同時(shí)以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號(hào)郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條本合同于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英兩種文本在中國(guó)＿＿＿＿簽字。

　　甲方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　乙方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

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