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有限責任公司章程范本
股份有限責任公司章程范本
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股份有限責任公司章程
股份有限責任公司章程
第一章 總則
第一條 為適應社會主義市場經濟體制需要，建立現代產權制度，根據《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定，結合企業(yè)實際，制定本章程。
第二條 本公司的名稱為：
本公司的住所：
本公司的注冊資本為人民幣____________萬元。
本公司的經營范圍：
第三條 本公司由_________、_________和_________（單位或個人）共同發(fā)起組建（或者：本公司由______企業(yè)改制，通過職工參股，吸收社會股份，共同組建），公司依法成立，為獨立的企業(yè)法人。
第四條 本公司依法自主經營，自負盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財產，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。
第五條 本公司的宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。
第二章 股東出資方式及出資額
第六條 本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：
_________首期以（現金或其他資產）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
_________首期以（現金或其他資產）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
_________首期按（現金或其他資產）投資____________元，折______股，占公司股本的______％。
……（上述股東不少于2人，不超過50人）
公司股東出資總額_________萬元人民幣，公司首期股份總額為_________股。
第三章 股東的權利和義務
第七條 凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股權者為本公司股東。股東按章程享有權利，承擔義務。
第八條 公司股東享有以下權利：
1．參加或推選代表參加股東會，根據出資份額享有表決權，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權力；
2．按出資比例享有收益權；
3．了解公司經營和財務狀況，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進行檢舉、控告；
4．按公司規(guī)則、章程轉讓出資；
5．公司終止清算時。有權按出資比例分享剩余資產。
第九條 公司股東應履行以下義務：
1．對公司出資并承擔公司的虧損及債務責任；
2．遵守公司章程；
3．服從和執(zhí)行股東會決議；
4．支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發(fā)展；
5．維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。
第四章 股權管理
第十條 公司對各種股權實行規(guī)范化管理。
1．公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。
2．公司制定股權管理規(guī)則（或實施辦法），經股東會審議通過后施行。
3．公司因發(fā)展需要擴股、縮股時，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。
4．公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調整股權結構，需由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。
5．股東的股份不得抽回，可按公司股權管理規(guī)則轉讓股權。職工遇到退休、調離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實現轉讓的，具備條件的可由企業(yè)收購，也可由普通股轉為優(yōu)先股。
6．股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉讓后股東人數不得少于2人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；（3）股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資；如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。
7．公司建立股權流轉機制，使擴股、縮股、吸納、退出按市場經濟需要順暢運行。
8．公司向股東頒發(fā)股權證作為股東出資憑證和分紅依據。
第五章 股東會
第十一條 股東會是公司的最高權力機構。股東會由全體股東組成（設立企業(yè)內部職工持股會的由持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利）。
第十二條 股東會行使下列職權：
1．審議批準董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；
2．審議決定公司的經營方針和投資計劃；
3．審議批準公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；
4．選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；
5．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
6．對公司增加或減少注冊資本，實行擴股和縮股作出決議；
7．對公司發(fā)行債券或股權結構的重大變化作出決議；
8．對公司合并、分立、變更財產組織形式、終止解散和清算等重大事項作出決議；
9．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
10．修改公司章程并作出決議；
11．審議決定公司股權管理規(guī)則或其他重要事項。
第十三條 股東會議事規(guī)則如下：
1．股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
2．股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。 股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會議由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。
3．董事長認為必要時可主持召開臨時股東會議，代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會議。
4．凡股東會作出決議的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的2／3以上；凡股東會選舉或審議決定的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。
5．股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面委托。
6．出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2／3數額時，會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規(guī)定數額時，視為達到規(guī)定數額。
第六章 董事會
第十四條 董事會是公司經營決策機構，是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。公司董事會由（3--13）名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代
表一名。董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般由最大股東方的董事出任董事長。
第十五條 董事會行使下列職權：
1．召集股東會并向股東會報告工作；
2．執(zhí)行股東會的決議；
3．決定公司的經營計劃和投資方案；
4．制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；
5．擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權結構調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案；
6．聘任或解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；
7．制定公司重要經營管理規(guī)則、制度；
8．決定公司內部管理機構的設置；
9．股東會授予的其他職權。
第十六條 董事會的議事規(guī)則如下：
1．兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。
2．董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。
3．董事長認為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。
4．董事會實行一股一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數（過半數）票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。董事會作出有效決議的法定人數，不得少于董事會人數的3／5，否則視為無效決議。
5．召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第十七條 董事長是公司的法定代表人，行使下列職權：
1．召集和主持董事會議；
2．檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；
3．簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；
4．在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務活動給予指導。
副董事長協(xié)助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。
股東人數少的公司不設立董事會，設執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權參照董事會職權確定。
第七章 經理
第十八條 公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名，副經理_________名，副經理協(xié)助經理工作。
第十九條 經理行使下列職權：
1．主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
2．組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3．擬訂公司內部管理機構設置方案；
4．擬訂公司的基本管理制度；
5．制定公司的具體規(guī)章；
6．提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員；
7．聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；
8．在董事會授權范圍內，對外代表公司處理業(yè)務；
9．董事會授予的其他職權。
第二十條 董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職造成公司重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會決議或董事會決議予以罷免和解聘。
第八章 監(jiān)事會
第二十一條 公司設立監(jiān)事會，成員（不少于3）人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請專門人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會職責。
第二十二條 監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權：
1．檢查公司財務；
2．對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；
3．當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
4．提議召開臨時股東會；
5．公司章程規(guī)定的其他職權，監(jiān)事列席董事會會議。
第九章 勞動保障與分配
第二十三條 公司尊重職工的勞動權力，按國家法律政策解決勞動合同、勞動紀律、勞動報酬、勞動保護、社會保障、職業(yè)培訓、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經公司經理批準后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關機構。
第二十四條 公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補虧損后，按下列順序分配：
1．提取法定公積金10％，當法定公積金達到注冊資本50％時可不再提��；
2．提取公益金（5--10％），主要用于公司集體福利設施支出；
3．提取任意公積金______ ％，主要用于彌補虧損和擴大生產經營；
4．按股份（出資比例）進行分紅。
第十章 補虧與清算
第二十五條 公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。
第二十六條 公司解散進行終止清算時，清算組應在10日內通知債權人并發(fā)布公告，債權人自通知書送達之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起90日內，向清算組申報其債權。 清算組在清算期間行使下列職權：
1．清理公司財產，分別編造資產負債表和財產清單；
2．處理與清算公司未了結的業(yè)務；
3．通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
4．清繳所欠稅款，清理債權債務；
5．處理公司清償債務后的剩余財產；
6．在發(fā)現公司不能清償債務時，向人民法院申請破產；
7．代表公司進行民事訴訟活動。
第二十七條 公司決定清算后，未經清算組批準，任何人不得處理公司財產。清算組按下列順序清償：
1．所欠公司職工工資、集資款和勞動保險費用；
2．所欠稅款；
3．銀行貸款及其他債務。
第二十八條 公司清償后，剩余財產先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產。
第二十九條 清算結束后，清算組提交清算報告，編制清算收支報表和各種財務賬冊、經會計師事務所驗證，報有關部門批準后向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。
第十一章 附則
第三十條 本章程經股東會通過后生效，報（上級單位或部門）備案，向工商局登記注冊后實施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會負責解釋。
注：本示范章程中有許多條款、內容需企業(yè)依據實際情況填寫。有些內容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時可刪可減可改。
2016有限責任公司章程范本
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，設立瀘州周世才食品有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：xx-x食品有限公司
第四條 公司住所：四川省瀘州市江陽區(qū)
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：肉制品加工、銷售（以上范圍以工商部門核定的為準）
第四章 公司認繳注冊資本及股東的姓名（名稱）、
出資方式、認繳出資額及出資期限
第六條 公司注冊資本實行認繳制，公司認繳注冊資本叁萬元，股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發(fā)。公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。
第七條 股東姓名（名稱）、身份證號、繳納出資期限、認繳注冊資本金額、出資方式一覽表：
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（二）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
（三）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；
（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；
（四） 審議批準執(zhí)行董事的報告；
（五） 審議批準監(jiān)事的報告；
（六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九） 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議； （十一） 修改公司章程；
（十二） 聘任或解聘公司經理。
（十三） 公司章程規(guī)定的其他職權。
第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。
定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。 第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東
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會會議職責的，有監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十四條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東選舉產生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第十五條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一） 負責召集股東會，并向股東會議報告工作；
（二） 執(zhí)行股東會的決議；
（三） 審定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八） 決定公司內部管理機構的設置；
（九） 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。
第十六條 公司可設經理，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：
（一） 主持公司的生產經營管理工作；
（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三） 擬定公司內部管理機構設置方案；
（四） 擬定公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具體規(guī)章；
（六） 提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
（七） 聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席股東會會議。
（八） 股東會授予的其他職權。
第十七條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條 監(jiān)事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
（七）公司章程規(guī)定的其他職權。
第六章 公司的法定代表人
第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。
第二十條 法定代表人行使以下職權：
（一） 召集和主持股東會議；
（二） 檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；
（三） 代表公司簽署有關文件；
（四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；
（五） 公司章程規(guī)定的其他職權。
第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第二十一條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。
第二十二條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行
使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第二十三條 公司的營業(yè)期限30年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十四條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
（一） 公司被依法宣告破產；
（二） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
（三） 股東會決議解散；
（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（五） 人民法院依法予以解散；
（六） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章 附 則
第二十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十六條 公司章程經股東簽字后生效。
第二十七條 本章程一式叁份，并報公司登記機關一份。
全體股東簽字：
2016年 月 日
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2015最新有限責任公司章程范本
XXXX有限公司
章 程
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，設立XXXX有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：xx-xx
第四條 公司住所：xx-xx
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：xx-xx（以上范圍以工商部門核定的為準）
第四章 公司認繳注冊資本及股東的姓名（名稱）、
出資方式、認繳出資額及出資期限
第六條 公司注冊資本實行認繳制，公司認繳注冊資本XXXX萬元，股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發(fā)。公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。
第七條 股東姓名（名稱）、身份證號、繳納出資期限、認繳注冊資本金額、出資方式一覽表：
（一）股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
（二）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
（三）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司
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法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；
（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；
（四） 審議批準執(zhí)行董事的報告；
（五） 審議批準監(jiān)事的報告；
（六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九） 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 聘任或解聘公司經理。
（十三） 公司章程規(guī)定的其他職權。
第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。
定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。
第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，有監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十四條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東選舉產生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第十五條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一） 負責召集股東會，并向股東會議報告工作；
（二） 執(zhí)行股東會的決議；
（三） 審定公司的經營計劃和投資方案；
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（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八） 決定公司內部管理機構的設置；
（九） 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。
第十六條 公司可設經理，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：
（一） 主持公司的生產經營管理工作；
（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三） 擬定公司內部管理機構設置方案；
（四） 擬定公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具體規(guī)章；
（六） 提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
（七） 聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席股東會會議。
（八） 股東會授予的其他職權。
第十七條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
第十八條 監(jiān)事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。
（七）公司章程規(guī)定的其他職權。
第六章 公司的法定代表人
第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。 第二十條 法定代表人行使以下職權：
（一） 召集和主持股東會議；
（二） 檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；
（三） 代表公司簽署有關文件；
（四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；
（五） 公司章程規(guī)定的其他職權。
第七章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第二十一條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。
第二十二條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第二十三條 公司的營業(yè)期限30年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第二十四條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
（一） 公司被依法宣告破產；
（二） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
（三） 股東會決議解散；；
（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（五） 人民法院依法予以解散；
（六） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章 附 則
第二十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十六條 公司章程經股東簽字后生效。
第二十七條 本章程一式叁份，并報公司登記機關一份。
全體股東簽字：
年 月 日
有限責任公司章程標準版
有限責任公司章程
公司名稱： (不設董事會)
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》） 及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 方共同出資，設立 有限責任公司，（以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：
第四條 公司住所：
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：
第四章 公司注冊資本
第六條 公司的注冊資本 萬元。實收資本 萬元。
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第七條 注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有
關法律、法規(guī)規(guī)定承擔責任。
第五章 股東的姓名（名稱）、認繳
及實繳的出資額、出資時間、出資方式
第八條 股東姓名或名稱 出資額及方式 出資比例 出資時間 第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地
使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；全
體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。
第六章 公司對外投資及擔保
第十條 公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定
外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
第十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保的，應由股東
會決議；(注：投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額由股東自行確定)。
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第十二條 公司為公司股東或者實際控股人提供擔保的，必須經股 東會決議。被擔保的股東或者被實際控股人支配的被擔保股東，在股 東會上不得參與該擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的半數通過。
第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第十三條 本公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。
第十四條 股東會行使下列職權：
1、決定公司的經營方針和投資計劃；
2、選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的
報酬事項；
3、審議批準執(zhí)行董事的報告；
4、審議批準監(jiān)事的報告；
5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
8、對發(fā)行公司債券作出決議；
9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
10、修改公司章程；
11、公司章程規(guī)定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十五條 股東會的議事規(guī)則：首次股東會會議由出資最多的股東 召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權。
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第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年舉行 次，代表十分之一以上表決權的股東及監(jiān)事會（不設監(jiān)事會的由監(jiān)事）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十八條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本 的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須 經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會在其職權范圍內作出 的其它決議，應經代表 以上表決權的股東通過。
第十九條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體 股東。
股東應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當 在會議記錄上簽名。
第二十條 本公司設執(zhí)行董事，由股東會選舉產生。
選舉 為公司執(zhí)行董事 。
第二十一條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第二十二條 執(zhí)行董事任期三年。屆滿，連選可以連任。
第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：
1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；
2、執(zhí)行股東會的決議；
3、決定公司的經營計劃和投資方案；
4、制訂公司年度財務預算方案，決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
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6、制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
7、制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
8、決定公司內部管理機構的設置；
9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提
名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
10、制定公司的基本管理制度；
11、公司章程規(guī)定的其他職權。
第二十四條有限責任公司設經理一名，由執(zhí)行董事兼任。經理對
股東會負責，行使下列職權：
1、主持公司的生產經營管理工作；
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構設置方案；
4、擬定公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
7、決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的
負責管理人員；
8、執(zhí)行董事授予的其它職權。
第二十五條 本公司設監(jiān)事1人。監(jiān)事由股東會選舉產生。
選舉 為監(jiān)事。
執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十六條 監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第二十七條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權；
1、檢查公司財務；
2、對執(zhí)行董事、高級管理人員職務的行為進行監(jiān)督，對違反法
律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員
提出罷免的建議；
3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求
執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
4、提議召開臨時股東會會議；
5、向股東會會議提出提案；
6、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級
管理人員提起訴訟；
7、公司章程規(guī)定的其他職權。
第二十八條 監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時 可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔。
第二十九條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、 高級管理人員：
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；
2、因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場
經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；
3、擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；
4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
5、個人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。
第三十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法
規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第三十一條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：
1、挪用公司資金；
2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；
3、違反公司章程的規(guī)定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
4、違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同
或者進行交易；
5、未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司
的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；
6、接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
7、擅自披露公司秘密；
8、違反對公司忠實義務的其他行為；
執(zhí)行董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得收入應當歸公司所有。 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政
法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第八章 股東出資轉讓的規(guī)定
第三十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；
第三十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不
購買的，視為同意轉讓。
第三十四條 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的 購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第三十五條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的
股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。
依照以上轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。
第三十六條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的；
2、公司合并、分立、轉讓主要財產的；
3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的；
4、自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成
股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟；
5、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第九章 股東會會議需要規(guī)定的其他事項
第三十七條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束
之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：
1、公司被依法宣告破產；
2、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
3、股東會決議解散；
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
5、人民法院依法予以解散；
6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第十章 附則
第三十八條 本公司經營期限為 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第三十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第四十條 本章程未盡事宜，以《公司法》為準。
全體股東（法人）蓋章、（自然人）股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請按本格式自行打印提交。
全體股東親筆簽字、蓋章：
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