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證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范
導(dǎo)語：在證券公司的私募投資中我們憑借什么來對他們進(jìn)行規(guī)范管理呢?應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、監(jiān)管要求和本規(guī)范規(guī)定。私募基金子公司不得從事與私募基金無關(guān)的業(yè)務(wù)。
第一章 總則
第一條 為規(guī)范證券公司私募投資基金子公司(以下簡稱私募基金子公司)的行為，有效控制風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《證券法》、《證券投資基金法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，制定本規(guī)范。
第二條 私募基金子公司從事私募投資基金(以下簡稱私募基金)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、監(jiān)管要求和本規(guī)范規(guī)定。私募基金子公司不得從事與私募基金無關(guān)的業(yè)務(wù)。
第三條 證券公司應(yīng)當(dāng)突出主業(yè)，充分考慮自身發(fā)展需要、財(cái)務(wù)實(shí)力和管理能力，審慎設(shè)立私募基金子公司。
第四條 私募基金子公司開展業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循穩(wěn)健經(jīng)營、誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的原則。
第五條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立完善有效的內(nèi)部控制機(jī)制，切實(shí)履行母公司的管理責(zé)任，對子公司統(tǒng)一實(shí)施管控，增強(qiáng)自我約束能力。
第六條 證券公司應(yīng)當(dāng)將私募基金子公司的合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理納入公司統(tǒng)一體系，加強(qiáng)對私募基金子公司的資本約束，實(shí)現(xiàn)對子公司合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理全覆蓋，防范利益沖突和利益輸送。
第七條 每家證券公司設(shè)立的私募基金子公司原則上不超過一家。
證券公司應(yīng)當(dāng)清晰劃分證券公司與私募基金子公司及私募基金子公司與其他子公司之間的業(yè)務(wù)范圍，避免利益沖突和同業(yè)競爭。
第八條 私募基金子公司應(yīng)當(dāng)加入中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)，成為協(xié)會會員，接受協(xié)會的自律管理。
第二章 私募基金子公司的設(shè)立
第九條證券公司設(shè)立私募基金子公司，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：
(一)具有健全的公司治理結(jié)構(gòu)，完善有效的內(nèi)部控制機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)管理制度和合規(guī)管理制度，防范與私募基金子公司之間出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突;
(二)最近六個(gè)月各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)及協(xié)會的相關(guān)要求，且設(shè)立私募基金子公司后，各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)仍持續(xù)符合規(guī)定;
(三)最近一年未因重大違法違規(guī)行為受到刑事或行政處罰，且不存在因涉嫌重大違法違規(guī)正受到監(jiān)管部門和有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查的情形;
(四)公司章程有關(guān)對外投資條款中明確規(guī)定公司可以設(shè)立私募基金子公司，并經(jīng)注冊地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)審批;
(五)中國證監(jiān)會及協(xié)會規(guī)定的其他條件。
證券公司未能做到突出主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營、誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)、資本約束或內(nèi)控有力的，不得設(shè)立私募基金子公司。
第十條證券公司應(yīng)當(dāng)以自有資金全資設(shè)立私募基金子公司。
證券公司不得采用股份代持等其他方式變相與其他投資者共同出資設(shè)立私募基金子公司。
第十一條 私募基金子公司應(yīng)當(dāng)在完成工商登記后五個(gè)工作日內(nèi)在本公司及證券公司網(wǎng)站上披露私募基金子公司的名稱、注冊地、注冊資本、業(yè)務(wù)范圍、法定代表人、高級管理人員以及防范風(fēng)險(xiǎn)傳遞、利益沖突的制度安排等事項(xiàng)，并及時(shí)更新。
第三章 業(yè)務(wù)規(guī)則
第十二條 私募基金子公司根據(jù)稅收、政策、監(jiān)管、合作方需求等需要下設(shè)基金管理機(jī)構(gòu)等特殊目的機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)持有該機(jī)構(gòu)35%以上的股權(quán)或出資，且擁有管理控制權(quán)。
私募基金子公司下設(shè)的基金管理機(jī)構(gòu)只能管理與本機(jī)構(gòu)設(shè)立目的一致的私募股權(quán)基金，各下設(shè)基金管理機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍應(yīng)當(dāng)清晰明確，不得交叉重復(fù)。
第十三條 私募基金子公司及其下設(shè)基金管理機(jī)構(gòu)將自有資金投資于本機(jī)構(gòu)設(shè)立的私募基金的，對單只基金的投資金額不得超過該只基金總額的20%。
第十四條 私募基金子公司及其下設(shè)特殊目的機(jī)構(gòu)可以以現(xiàn)金管理為目的管理閑置資金，但應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持有效控制風(fēng)險(xiǎn)、保持流動(dòng)性的原則，且只能投資于依法公開發(fā)行的國債、央行票據(jù)、短期融資券、投資級公司債、貨幣市場基金及保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品等風(fēng)險(xiǎn)較低、流動(dòng)性較強(qiáng)的證券。
第十五條 私募基金子公司及其下設(shè)特殊目的機(jī)構(gòu)不得對外提供擔(dān)保和貸款，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第十六條 證券公司擔(dān)任擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或擔(dān)任擬掛牌企業(yè)股票掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的主辦券商的，應(yīng)當(dāng)按照簽訂有關(guān)協(xié)議或者實(shí)質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)兩個(gè)時(shí)點(diǎn)孰早的原則，在該時(shí)點(diǎn)后私募基金子公司及其下設(shè)基金管理機(jī)構(gòu)管理的私募基金不得對該企業(yè)進(jìn)行投資。
前款所稱有關(guān)協(xié)議，是指證券公司與擬上市企業(yè)簽訂含有確定證券公司擔(dān)任擬上市公司首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或擔(dān)任擬掛牌企業(yè)股票掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的主辦券商條款的協(xié)議，包括輔導(dǎo)協(xié)議、財(cái)務(wù)顧問協(xié)議、保薦及承銷協(xié)議、推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議等。
第十七條 私募基金子公司不得存在下列行為：
(一)以自有資金投資于除本規(guī)范第十三條、第十四條以外的投資標(biāo)的;
(二)從事或變相從事實(shí)體業(yè)務(wù)，財(cái)務(wù)投資的除外;
(三)在下設(shè)的基金管理機(jī)構(gòu)等特殊目的機(jī)構(gòu)之外設(shè)立其他機(jī)構(gòu);
(四)以擬投資企業(yè)聘請母公司或母公司的承銷保薦子公司擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)或主辦券商作為對企業(yè)進(jìn)行投資的前提;
(五)中國證監(jiān)會和協(xié)會禁止的其他行為。
私募基金子公司下設(shè)的特殊目的機(jī)構(gòu)原則上不得再下設(shè)任何機(jī)構(gòu)。
第十八條 私募基金子公司應(yīng)當(dāng)具備一定數(shù)量的高級管理人員和投資管理人員，具有5年以上投資管理或資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)的高級管理人員不得少于2人;具有2年以上投資管理或資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)的投資管理人員不得少于3人。
前款所稱高級管理人員和投資管理人員最近一年應(yīng)當(dāng)無不良誠信記錄，未受到行政、刑事處罰、被采取監(jiān)管措施或自律處分，且不存在因涉嫌違法違規(guī)正在被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查的情形。
第四章 內(nèi)部控制
第十九條 證券公司應(yīng)當(dāng)將私募基金子公司及其下設(shè)特殊目的機(jī)構(gòu)納入公司統(tǒng)一管理。
證券公司應(yīng)當(dāng)對本公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和私募證券投資基金業(yè)務(wù)實(shí)施統(tǒng)一管理，管理的尺度和標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)基本一致。
第二十條 證券公司應(yīng)當(dāng)通過任命或者委派董事、監(jiān)事，推薦高級管理人員或者關(guān)鍵崗位人選，確保對私募基金子公司的管理控制力，維護(hù)投資決策和經(jīng)營管理的有效性。
第二十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)將私募基金子公司的合規(guī)與風(fēng)險(xiǎn)管理納入公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系，防范私募基金子公司相關(guān)業(yè)務(wù)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等各類風(fēng)險(xiǎn)。
私募基金子公司及下設(shè)基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定高級管理人員擔(dān)任合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)管理負(fù)責(zé)人。前述合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)管理負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由證券公司推薦，向證券公司合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)管理負(fù)責(zé)人報(bào)告并由其考核，且不得兼任與其合規(guī)或風(fēng)險(xiǎn)管理職責(zé)相沖突的職務(wù)。
第二十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)督促私募基金子公司及其下設(shè)的特殊目的機(jī)構(gòu)建立健全內(nèi)部控制制度、風(fēng)險(xiǎn)管理制度和合規(guī)管理制度，建立并落實(shí)對上述制度的有效性評估機(jī)制和內(nèi)部責(zé)任追究機(jī)制，構(gòu)建對私募基金子公司業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)測模型、壓力測試制度和風(fēng)險(xiǎn)處置機(jī)制。
第二十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全利益沖突識別和管理機(jī)制，及時(shí)、準(zhǔn)確地識別證券公司的投資銀行、自營、資產(chǎn)管理、投資咨詢、另類投資等業(yè)務(wù)與私募基金業(yè)務(wù)之間可能存在的利益沖突，評估其影響范圍和程度，并采取有效措施管理利益沖突風(fēng)險(xiǎn)。
第二十四條 私募基金子公司及其下設(shè)的基金管理機(jī)構(gòu)與證券公司其他子公司之間，應(yīng)當(dāng)在人員、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)運(yùn)作、辦公場所等方面相互獨(dú)立、有效隔離。
證券公司、私募基金子公司及其下設(shè)的特殊目的機(jī)構(gòu)、私募基金及證券公司其他子公司之間應(yīng)當(dāng)建立有效的信息隔離機(jī)制，加強(qiáng)對敏感信息的隔離、監(jiān)控和管理，防止敏感信息在各業(yè)務(wù)之間的不當(dāng)流動(dòng)和使用，防范內(nèi)幕交易和利益輸送風(fēng)險(xiǎn)。
私募基金子公司同時(shí)開展私募股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)和私募證券投資基金業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)參照《證券公司信息隔離墻制度指引》等相關(guān)規(guī)定，建立嚴(yán)格的隔離墻制度體系。
第二十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)人員管理，防范道德風(fēng)險(xiǎn)。證券公司及其他子公司與私募基金子公司存在利益沖突的人員不得在私募基金子公司、下設(shè)的特殊目的機(jī)構(gòu)和私募基金兼任董事、監(jiān)事、高級管理人員、投資決策機(jī)構(gòu)成員;其他人員兼任上述職務(wù)的，證券公司應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格有效的內(nèi)部控制機(jī)制，防范可能產(chǎn)生的利益沖突和道德風(fēng)險(xiǎn)。
證券公司從業(yè)人員不得在私募基金子公司、下設(shè)的特殊目的機(jī)構(gòu)和私募基金兼任除前款規(guī)定外的職務(wù)，不得違規(guī)從事私募基金業(yè)務(wù)。
證券公司同一高級管理人員不得同時(shí)分管投資銀行業(yè)務(wù)和私募基金業(yè)務(wù)。私募基金子公司同一高級管理人員不得同時(shí)分管私募股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)和其他私募基金業(yè)務(wù);同一人員不得兼任上述兩類業(yè)務(wù)的部門負(fù)責(zé)人;同一投資管理團(tuán)隊(duì)不得同時(shí)從事上述兩類業(yè)務(wù)。
第二十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)對私募基金子公司的交易行為進(jìn)行日常監(jiān)控，對私募基金子公司、證券公司及其他子公司各賬戶之間依法開展的相互交易、同向交易、反向交易及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)控，防范內(nèi)幕交易、操縱市場、利益輸送和損害客戶利益。
第二十七條 私募基金子公司、下設(shè)的特殊目的機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員在處理與客戶之間的利益沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循客戶利益優(yōu)先的原則;在處理不同客戶之間的利益沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循公平對待客戶的原則。
第二十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立對私募基金子公司及其下設(shè)基金管理機(jī)構(gòu)、私募基金董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他從業(yè)人員(統(tǒng)稱從業(yè)人員)本人、配偶和利害關(guān)系人進(jìn)行證券投資的申報(bào)、登記、審查、處置等管理制度，防范從業(yè)人員本人、配偶和利害關(guān)系人違規(guī)從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當(dāng)利益。
證券公司應(yīng)當(dāng)按照防范內(nèi)幕交易和利益沖突的需要，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，明確前述從業(yè)人員本人、配偶和利害關(guān)系人可以買賣或者禁止買賣的證券和投資品種。
證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)前述從業(yè)人員本人、配偶和利害關(guān)系人證券賬戶管理。從業(yè)人員本人、配偶和利害關(guān)系人開立證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)要求其在本公司指定交易或托管，申報(bào)證券賬戶并定期提供交易記錄。
證券公司應(yīng)當(dāng)對前述從業(yè)人員本人、配偶和利害關(guān)系人證券賬戶的交易情況進(jìn)行監(jiān)控，或?qū)ζ涮峤坏慕灰子涗涍M(jìn)行審查。發(fā)現(xiàn)涉嫌違規(guī)交易行為的，應(yīng)及時(shí)調(diào)查處理。
第二十九條 證券公司可以根據(jù)合同約定，為私募基金子公司及其下設(shè)的特殊目的機(jī)構(gòu)、私募基金的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、稽核審計(jì)、人力資源管理、財(cái)務(wù)管理、信息技術(shù)、研究、產(chǎn)品銷售和運(yùn)營服務(wù)等方面提供支持和服務(wù)。
第三十條 證券公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)對私募基金子公司風(fēng)險(xiǎn)處置的責(zé)任，督促私募基金子公司建立輿論監(jiān)測及市場質(zhì)疑快速反應(yīng)機(jī)制，及時(shí)分析判斷與私募基金業(yè)務(wù)相關(guān)的輿論反映和市場質(zhì)疑，并進(jìn)行自我檢查。自我檢查發(fā)現(xiàn)存在問題或者不足的，證券公司及私募基金子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取有效措施予以糾正、整改，必要時(shí)向社會公開作出說明。
第五章 自律管理
第三十一條 私募基金子公司按照本規(guī)范的規(guī)定下設(shè)特殊目的機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在設(shè)立后十個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會備案。
私募基金子公司應(yīng)當(dāng)在設(shè)立下列私募基金后十個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會報(bào)告：
(一)將自有資金投資于本機(jī)構(gòu)設(shè)立的私募基金;
(二)通過下設(shè)基金管理機(jī)構(gòu)管理的私募股權(quán)基金;
(三)中國證監(jiān)會或協(xié)會規(guī)定的其他情形。
第三十二條 私募基金子公司應(yīng)當(dāng)于每月結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)編制并向協(xié)會報(bào)送私募基金業(yè)務(wù)月度報(bào)表;在每年結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，編制并向協(xié)會報(bào)送私募基金業(yè)務(wù)年度報(bào)告。
前款所稱月度報(bào)表應(yīng)當(dāng)包括已投資品種或項(xiàng)目的名稱、投資金額、持股比例、財(cái)務(wù)信息等。年度報(bào)告除了上述信息外，還應(yīng)當(dāng)包括投資品種或項(xiàng)目的運(yùn)行和損益情況、私募基金子公司合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理情況等。
協(xié)會建立與中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、相關(guān)自律組織備案和報(bào)告信息共享機(jī)制。
第三十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)每年對其股東責(zé)任履行情況和私募基金子公司及下設(shè)特殊目的機(jī)構(gòu)的公司治理、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)運(yùn)行的合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)管理情況等進(jìn)行評估，形成報(bào)告后歸檔備查。評估發(fā)現(xiàn)存在問題或者不足的，證券公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取有效措施予以糾正、整改。
第三十四條 協(xié)會依據(jù)本規(guī)范對證券公司的股東責(zé)任履行情況、私募基金子公司及下設(shè)特殊目的機(jī)構(gòu)的公司治理、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)情況、風(fēng)險(xiǎn)狀況等進(jìn)行執(zhí)業(yè)檢查。
第三十五條 證券公司、私募基金子公司及下設(shè)特殊目的機(jī)構(gòu)違反本規(guī)范的，協(xié)會視情況對證券公司、私募基金子公司及其特殊目的機(jī)構(gòu)采取談話提醒、警示、責(zé)令整改、行業(yè)內(nèi)通報(bào)批評、公開譴責(zé)等自律管理措施或紀(jì)律處分并記入誠信檔案。情節(jié)嚴(yán)重的，移交并建議中國證監(jiān)會責(zé)令證券公司撤銷或關(guān)閉私募基金子公司。
第六章 附則
第三十六條 私募基金子公司及其下設(shè)特殊目的機(jī)構(gòu)、私募基金、從業(yè)人員相關(guān)登記備案和業(yè)務(wù)活動(dòng)，本規(guī)范沒有特別規(guī)定的，按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及相關(guān)自律規(guī)則執(zhí)行。
第三十七條 本規(guī)范發(fā)布之日起十二個(gè)月內(nèi)，證券公司及其私募基金子公司應(yīng)當(dāng)達(dá)到本規(guī)范的要求;規(guī)范發(fā)布實(shí)施前證券公司設(shè)立的直接投資業(yè)務(wù)子公司以自有資金直接進(jìn)行股權(quán)投資或已設(shè)立的下設(shè)基金管理機(jī)構(gòu)及基金不符合相關(guān)要求的，不得新增業(yè)務(wù)，存量業(yè)務(wù)可以存續(xù)到項(xiàng)目到期，到期前不得開放申購或追加資金，不得續(xù)期。
第三十八條 本規(guī)范所稱“以上”不包含本數(shù)。
第三十九條 本規(guī)范由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋、修訂。
第四十條 本規(guī)范自公布之日起實(shí)施，《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》同時(shí)廢止。
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