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合作開辦企業(yè)協(xié)議合同
“______________________________有限公司”
合作經(jīng)營合同書
甲 方：______，身份證號碼：_________________。
乙 方：______，身份證號碼：_________________。
丙 方：______，身份證號碼：_________________。
丁 方：_____ ，身份證號碼：________________ 。
戊 方：______，身份證號碼：_________________。
甲、乙、丙、丁、戊五方本著共同投資、共享收益和共擔(dān)風(fēng)險的原則，經(jīng)充分協(xié)商，決定依照《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，在_______市________區(qū)共同投資開辦一家有限公司，并通過該公司生產(chǎn)、經(jīng)營______業(yè)務(wù)。就前述事由，甲、乙、丙、丁、戊五方為明確各方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，特議定本合同書條款如下：
一、公司的名稱和注冊地址：
1. 公司名稱：暫定為“____________市_____________________有限公司”（最終以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。
2. 注冊地址：________________________________（最終以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的地址為準(zhǔn)）。
二、公司的經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍
1. 經(jīng)營宗旨：充分發(fā)揮合作各方各自的資金、場地和技術(shù)優(yōu)勢，促進(jìn)前述技術(shù)的工業(yè)化應(yīng)用，合法經(jīng)營，取得預(yù)期的經(jīng)濟(jì)、社會效益。
2. 經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售_________________________。
三、公司的注冊資本
1
公司的注冊資本暫定為人民幣______元，日后若須增減注冊資本，則由五方另行協(xié)商議定。
四、合作各方的出資方式、數(shù)額
1. 甲方以現(xiàn)金人民幣_________元出資，占全部注冊資本的___％。
2. 乙方以現(xiàn)金人民幣_________元出資，占全部注冊資本的___％。
3. 丙方以現(xiàn)金人民幣_________元出資，占全部注冊資本的___％。
4. 丁方以現(xiàn)金人民幣_________元出資，占全部注冊資本的___％。
5. 戊方以現(xiàn)金人民幣_________元出資，占全部注冊資本的___％。
6. 甲、乙、丙、丁、戊五方的現(xiàn)金出資均應(yīng)于本合同書簽訂后______天內(nèi)存入五方為成立公司而設(shè)立的臨時帳戶之中，任何一方遲延繳付出資的，應(yīng)按遲延出資金額，并按遲延出資天數(shù)，每天向公司支付_____%的遲延出資違約金。
五、合作各方的權(quán)利和義務(wù)
1. 作為公司的股東，甲、乙、丙、丁、戊五方均享有以下權(quán)利：
1） 參加公司股東會，就股東會議決的事項提出自己的意見；
2） 自行或派員參加公司的董事會，對公司的經(jīng)營和管理事務(wù)提出合理化建議；
3） 參予并監(jiān)督公司的經(jīng)營、管理事務(wù)，查閱公司的經(jīng)營資料和財務(wù)帳冊；
4） 按自己的出資比例分享公司的經(jīng)營利潤；
5） 公司結(jié)業(yè)清算后，按自己的出資比例分享其剩余財產(chǎn)；
6） 按照本合同書的約定，轉(zhuǎn)讓自己所享有的出資。
2. 作為公司的股東，甲、乙、丙、丁、戊五方均承擔(dān)下列義務(wù)：
1）按本合同書的約定出資；
2）按自己所認(rèn)繳的出資比例承擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險；
3）未經(jīng)公司董事會同意，不得自行與公司進(jìn)行業(yè)務(wù)交易；
4）保守公司的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密；
2
5）不利用職務(wù)之便私自挪用公司的資金、財產(chǎn)；
6）未經(jīng)合作各方一致同意，不利用職務(wù)之便私自拿公司的財產(chǎn)為他人或自已的債務(wù)設(shè)置抵押、質(zhì)押或私自以公司的名義為他人出具擔(dān)保
書；
7）及時簽署有關(guān)文件，協(xié)助公司辦理注冊、年檢手續(xù)；
8）不實施其他有損公司及合作他方權(quán)益的行為。
3. 作為公司的股東，甲、乙、丙、丁、戊五方并應(yīng)分別承擔(dān)以下義務(wù)：
1）甲方：負(fù)責(zé)辦理公司的注冊事宜，協(xié)助公司處理好于當(dāng)?shù)卣鞑块T及供水、供電、通訊等公用事業(yè)部門的關(guān)系；
2）乙方：_____________________________________________。
3）丙方：_____________________________________________。
4）丁方：_____________________________________________。
5）戊方：_____________________________________________。
六、公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)和議事規(guī)則
1、公司股東會
1） 公司設(shè)立股東會，由合作各方共同組成。
2） 股東會為公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事項，其中包括：
A公司的年度、季度經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營方針；
B公司的財務(wù)預(yù)、決算方案；
C公司對外借債或為他人的債務(wù)提供擔(dān)保；
D公司注冊資本或投資總額的增加或減少；
E公司資產(chǎn)的處分；
F公司的解散、結(jié)業(yè)；
G公司章程的修改；
H《中華人民共和國公司法》或相關(guān)法規(guī)規(guī)定的應(yīng)由股東會決定的事 項。
3） 股東會決定前述事項時，采取股東表決的方式進(jìn)行，其中第D、E、
F、G項應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上（不包括三分之二）股份的股東表決同意才能實施，其他事項則經(jīng)代表二分之一（不包括二分之一）以上股份的股東表決同意即可實施。
4） 股東會例行會議每年召開一次，經(jīng)代表四分之一以上股份的合作者提議，可以召開臨時股東會。
2、公司董事會
1） 公司設(shè)立董事會，董事會成員共___人，其中甲方選派____人，乙方選派___人，丙方選派_____人，丁方選派___人，戊方選派___人。
2） 董事會是公司的最高執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審查公司原材料的購進(jìn)價格和產(chǎn)品的出廠價格并行使《中華人民共和國公司法》規(guī)定應(yīng)由董事會行使的職權(quán)，其表決方式亦按前述公司法的規(guī)定執(zhí)行。
3） 董事會設(shè)董事長一人，由董事會會議選舉產(chǎn)生；董事長作為公司的法定代表人，對外代表公司并負(fù)責(zé)召集公司股東會。
4. 公司總經(jīng)理：
1）公司總經(jīng)理由公司董事會聘任，總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。
2）總經(jīng)理不得利用職務(wù)之便損害公司及各股東的利益。
七、公司的財務(wù)制度
1. 公司應(yīng)依法保存各類財務(wù)憑證并依法建立、健全各類財務(wù)帳表。
2. 公司應(yīng)于每個月終了后的七天內(nèi)，將該月的各類財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益表、現(xiàn)金日記帳等等）報送給合作各方審閱。
3. 公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人由公司董事會聘任。
八、利潤分配和虧損處理辦法
1. 公司的稅后經(jīng)營利潤在彌補(bǔ)以前的累積虧損及提取依法應(yīng)提取的公積金、公益金后，每年分配一次；當(dāng)年利潤（按公歷計算）在次年_____月底前進(jìn)行分配，分配形式為提取現(xiàn)金。
2. 利潤分配比例與各方的出資比例相同，即甲方___%，乙方____%，丙方
___％，丁方____%，戊方____%。
3. 公司若發(fā)生虧損，則有關(guān)虧損按《中華人民共和國公司法》的規(guī)定處理。
九、出資的轉(zhuǎn)讓
1. 合作一方要求轉(zhuǎn)讓其出資時，應(yīng)經(jīng)公司股東會根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定召開股東會會議審議，合作他方在同等條件下有權(quán)優(yōu)先受讓。
2. 合作他方未要求受讓時，要求轉(zhuǎn)讓出資的一方可以將其出資轉(zhuǎn)讓給合作他方以外的任何第三者，但該第三者受讓有關(guān)股份后必須承擔(dān)本合同書及公司章程約定的義務(wù)。
3. 合作他方或第三者受讓該出資后，即依法取得公司股東的權(quán)利并承擔(dān)其相應(yīng)的義務(wù)；轉(zhuǎn)讓價款清付后，公司應(yīng)及時辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。
十、 公司的解散與清算
1、公司下述情形之一時，應(yīng)予解散：
1）公司股東會決議解散；
2）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，連續(xù)三年未能實現(xiàn)生產(chǎn)、經(jīng)營目標(biāo)；
3）公司被有關(guān)行政主管部門勒令結(jié)業(yè)或被吊銷營業(yè)執(zhí)照；
4）出現(xiàn)了公司法規(guī)定的其他應(yīng)予結(jié)業(yè)的事由。
2、公司解散時，應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定對公司進(jìn)行清算、
償還公司的未了債務(wù)，分配公司的剩余財產(chǎn)。
十一、違約責(zé)任和爭議解決：
1. 合作一方在履行本合同書的過程中，違反本合同書的相關(guān)約定而導(dǎo)致公司或合作他方受到損失時，守約方有權(quán)宣布解除本合同書并要求違約方賠償全部損失。
2. 合作各方因履行本合同書發(fā)生糾紛時，應(yīng)先友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，則交由________________________ 人民法院依法處理。
十二、其他
1. 公司的全體雇員均應(yīng)向社會公開招聘，擇優(yōu)錄用，其工資水平由公司董事會決定；合作各方的親屬、朋友未經(jīng)公司股東會同意，不能參與公司的經(jīng)營、管理事務(wù)。
2. 本合同書未盡事宜，由合作各方另行協(xié)商解決。
3. 本合同書一式八份，合作各方每人各持一份。
4. 本合同書經(jīng)合作各方共同簽署后生效。
甲方：____________________________
乙方：___________________________
丙方：________________________
丁方：________________________
戊方：________________________
立約時間：年___月__日____
投資創(chuàng)辦公司合作協(xié)議
投資人： （以下簡稱甲方）
投資人： （以下簡稱乙方）
雙方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他法律法規(guī)，本著“誠信合作、平
等互利、共謀發(fā)展”的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，就共同出資設(shè)立新公司等有
關(guān)事宜進(jìn)行了充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資遵照執(zhí)行。
一、新組公司名稱、住所和責(zé)任形式
1.1 新組公司名稱： 有限公司(名稱最終以工商部門核定名稱為準(zhǔn)，
以下簡稱新組公司)
1.2 新組公司住所：
1.3 新組公司為有限責(zé)任公司。出資雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限對新組公司承
擔(dān)責(zé)任，同時按各自認(rèn)繳的出資額在新組公司注冊資本中所占比例分享權(quán)益，分
擔(dān)風(fēng)險和損失。
二、新組公司宗旨、經(jīng)營范圍
2.1 新組公司宗旨：通過有限責(zé)任公司的組織形式，由股東共同出資，籌集資本
金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。同時創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益，獲取
雙方滿意的投資收益。
2.2 新組公司經(jīng)營范圍：、、。
三、新組公司注冊資本及出資方式
3.1 新組公司注冊資本為人民幣 元，其中甲方認(rèn)繳出資 元，占
新組公司注冊資本的 %；乙方認(rèn)繳出資 元，占新增公司注冊資本
的 %。
3.2新組公司實收資本為人民幣 元，其中甲方以貨幣形式出資人民幣 元，以實物出資折合人民幣 元，合計甲方實際出資 1
元，占新組公司實收資本的 %；乙方以貨幣形式出資人民幣 元，以實物出資折合人民幣 元，合計乙方實際出資 元，占新組公司實收資本的 %。
3.3 按以下方式出資：
3.3.1 本協(xié)議簽訂后，新組公司完成核名手續(xù)，獲得工商部門簽發(fā)的公司核名通知書，以新組公司名義在銀行開立驗資賬戶后 日內(nèi)，甲方以貨幣形式出資 元繳付驗資，乙方以貨幣形式出資 元繳付驗資。
3.3.2 投資人在本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)，甲方將以實物形式出資 元的資產(chǎn)價值的證明文件繳付評估驗資，乙方將以實物形式出資 元的資產(chǎn)價值的證明文件繳付評估驗資。
四、新組公司組建程序
4.1 簽署本協(xié)議、成立新組公司設(shè)立工作小組，設(shè)立新組公司備用金。
4.2依法獲得公司辦公場所，采購基本辦公用具。
4.3新組公司核名，開立驗資戶，進(jìn)行出資評估驗資工作。
4.4根據(jù)本協(xié)議之約定，指定公司章程，新組公司股東會通過設(shè)立公司決議，并制定公司董事及董事長，監(jiān)事，經(jīng)理，法定代表人的任命等法律文件。
4.5申請刻制新組公司公章，財務(wù)章，法定代表人名章，發(fā)票專用章，合同專用章。
4.6進(jìn)行新組公司工商登記設(shè)立申請手續(xù)，完成新組公司工商注冊登記手續(xù)領(lǐng)取新組公司工商營業(yè)執(zhí)照。
4.7新組公司設(shè)立工作小組改組為新組公司行政部，繼續(xù)完成新組公司設(shè)立后的組織機(jī)構(gòu)代碼證，稅務(wù)登記證，銀行開戶許可證，支票，密碼器，企業(yè)網(wǎng)銀，購買賬本建賬等工作。
五、追加投資
新組公司追加投資應(yīng)按以下原則辦理：
5.1 原則上以新組公司資本公積增加注冊資本追加投資。
2
5.2 在以增資擴(kuò)股方式引入第三方投資人的情形下，雙方持股比例上應(yīng)保持不變。
5.3 以雙方商定的其他方式追加投資。
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
6.1 投資人（新組公司股東）之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
6.2 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購買部分或全部該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買部分或全部該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
6.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
6.4股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由新組公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
七、雙方責(zé)任
7.1 甲方：①指導(dǎo)新組公司設(shè)立工作小組工作；②保證按時、足額繳付出資；③保證按出資比例承擔(dān)公司設(shè)立費(fèi)用。
7.2 乙方：①協(xié)助新組公司工作小組辦理公司設(shè)立；②負(fù)責(zé)新組公司各部門組建事宜；③保證按時、足額繳付出資；④保證按出資比例承擔(dān)新組公司設(shè)立費(fèi)用。
八、新組公司治理機(jī)構(gòu)
8.1 新組公司設(shè)股東會，由全體股東組成，雙方各派出股東代表一名，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
8.2股東會行使以下職權(quán)：
8.2.1決定新組公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
8.2.2選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
8.2.3審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會的報告；
8.2.4審議批準(zhǔn)新組公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧
損方案；
8.2.5對新組公司增加或減少注冊資本作出決議；
8.2.6對新組公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
8.2.7對發(fā)行新組公司債券作出決議；
8.2.8修改新組公司章程。
8.3公司設(shè)董事會，由4名董事組成，向股東會負(fù)責(zé)。董事會成員由甲方推薦2名，乙方推薦2名。董事長由甲方推薦的董事?lián)�，是公司的法定代表人。董事任�?年，經(jīng)推薦方繼續(xù)推薦可以連任。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事同意后通過。
8.4董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使以下權(quán)利：
8.4.1負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
8.4.2執(zhí)行股東會的決議；
8.4.3決定新組公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
8.4.4制訂新組公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案；
8.4.5制訂新組公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
8.4.6制訂新組公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；
8.4.7決定新組公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
8.4.8決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司常務(wù)副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；
8.4.9制定公司的基本管理制度；
8.4.10新組公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
8.5 公司設(shè)監(jiān)事會，由3名監(jiān)事組成。其中：甲方和乙方各推薦1名，職工民-主選舉產(chǎn)生1名。監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿，可連派(選)連任。
8.6監(jiān)事會的職權(quán)：
8.6.1檢查新組公司財務(wù)；
8.6.2對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
8.6.3當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事長不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
8.6.4向股東會會議提出提案；
8.6.5依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
8.6.6新組公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
8.7公司設(shè)經(jīng)理1名，由乙方推薦人選，經(jīng)由董事會聘任。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)：
8.7.1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
8.7.2組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
8.7.3擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；
8.7.4擬訂公司基本管理制度；
8.7.5制定公司的具體規(guī)章；
8.7.6提請董事會聘任或者解聘公司常務(wù)副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
8.7.7決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
8.7.8董事會授予的其他職權(quán)。
8.7.9經(jīng)理列席董事會議。
九、新組公司財務(wù)制度
9.1新組公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。
9.2新組公司在每一會計年度終了時，應(yīng)制作財務(wù)、會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計，經(jīng)審計后的公司月度、季度、年度損益表、資產(chǎn)負(fù)債表及會計報告，應(yīng)分別提交股東雙方。同時按照國家相關(guān)規(guī)定，提交給相關(guān)主管部門。
十、經(jīng)營期限及期滿后財產(chǎn)處理
10.1 新組公司經(jīng)營期限為 年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。
10.2 經(jīng)營期限屆滿或提前解散公司，雙方應(yīng)依法對公司進(jìn)行清算。由雙方委派人員成立清算組，清算后的剩余財產(chǎn)，由雙方按出資比例進(jìn)行分配。
十一、不可抗力
11.1由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等不可抗力因素，致使遭受不可抗力一方無法履行本協(xié)議或不能完全履行本協(xié)議時，該方應(yīng)迅速以書面形式通知對方，并在不可抗力事件結(jié)束后15日內(nèi)提供不可抗力的詳情及協(xié)議不能履行或不能完全履行，或延期履行的理由之有效證明文件，由雙方協(xié)商確定是否終止協(xié)議，或部分免除協(xié)議的責(zé)任，或延期履行協(xié)議。
十二、保密責(zé)任
12.1無論本協(xié)議是否生效或履行，雙方為簽訂本協(xié)議之目的而獲悉的對方的商業(yè)秘密和其他重大信息，均不得不正當(dāng)使用或者泄露給第三方（雙方指定的專業(yè)顧問除外）。不正當(dāng)使用或者泄露商業(yè)秘密和其他的重大信息給其他方造成損失的，責(zé)任方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部損失的賠償責(zé)任。
十三、新組公司設(shè)立失敗的責(zé)任
13.1 本協(xié)議簽署后，雙方任意一方未能按本協(xié)議第三條的約定履行新組公司出資義務(wù)，視為新組公司設(shè)立失敗。
13.2發(fā)生新組公司設(shè)立失敗的情形時，雙方應(yīng)即注銷新組公司，過錯方應(yīng)全額承擔(dān)新組公司的設(shè)立費(fèi)用，該等費(fèi)用包括協(xié)議對方認(rèn)繳出資額的資金利息（按中國人民銀行同期存款利率計算）。此外，過錯方還應(yīng)向協(xié)議對方支付違約金人民幣 萬元，給對方造成的損失超過違約金數(shù)額的，并應(yīng)當(dāng)賠償對方超過違約金部分的損失（包括間接損失）。如雙方均無過錯的，新組公司設(shè)立費(fèi)用由雙方按認(rèn)繳出資比例承擔(dān)。
十四、 協(xié)議的變更和解除
14.1 本協(xié)議的變更或解除，除本協(xié)議另有約定外，需經(jīng)雙方協(xié)商同意并簽署書面協(xié)議。
14.2 除本協(xié)議另有約定外，任何一方違反本協(xié)議約定，造成本協(xié)議不能履行、無法實現(xiàn)協(xié)議目的或經(jīng)守約方催告后在合理期限內(nèi)仍未履行協(xié)議時，守約方有權(quán)解除協(xié)議。
14.3 因國家政策變化或主管部門原因而影響本協(xié)議履行時，由雙方共同協(xié)商解決。
十五、其他
15.1 本協(xié)議的標(biāo)題僅供參考，不影響對本協(xié)議的解釋。
15.2 本協(xié)議雙方為更好地進(jìn)行本投資合作事業(yè)，簽署的各種備忘錄、會議紀(jì)要均作為本協(xié)議的組成部分，具有同等法律效力。
15.3新組公司依法設(shè)立后，新組公司股東之間的權(quán)利和義務(wù)以新組公司的章程為準(zhǔn)。
15.4凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成時，一方可向人民法院提起訴訟。
15.5.本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，簽署地為四川省成都市。
15.6本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)兩份。
甲方：（公章） 乙方：（公章）
法定代表人（授權(quán)代表）：___________ 法定代表人人（授權(quán)代表）：____________ 2012年___月___日 2012年___月___日
合作開辦分公司合同
第一條 總則
1、甲方：深圳七十二健康發(fā)展有限公司
2、乙方：
3、甲方根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律的規(guī)定，在深圳龍華成立深圳七十二健康發(fā)展有限公司龍華分公司。
4、甲方為更好管理經(jīng)營好分公司，視乙方為合作伙伴。甲乙雙方經(jīng)充分商洽，同意訂立此合同并抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。
第二條 分公司企業(yè)名稱和地址
1、分公司中文全名：深圳七十二健康發(fā)展有限公司龍華分公司。
2、分公司的地點設(shè)在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
第三條 分公司經(jīng)營范圍
1、分公司的登記的經(jīng)營范圍為： 管理咨詢、策劃、代理銷售、會議會展等＿在工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。
2、乙方可根據(jù)實際情況，報甲方批準(zhǔn)增添分公司經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)，開展甲方已有的各項業(yè)務(wù)。
第四條 經(jīng)營資金及盈虧分配
1、分公司開辦資金預(yù)算由甲乙共同商定，總出資額 萬元， 貨幣類型 人民幣 。
甲乙雙方出資額、出資方式、繳付期限如下： 甲方深圳七十二健康發(fā)展有限公司出資額 萬元占比例51%，以 形式投入。
乙方 出資額 萬元占比例 49%，以 形式投入。
甲乙雙方的出資，應(yīng)于 2015年 月 日以前交齊。
2、合作期限 年，2015年 月 日起開始計算。
3、合作期內(nèi)因業(yè)務(wù)開展需增減資金，經(jīng)雙方協(xié)商，另行簽署相關(guān)協(xié)議處理，并于甲乙雙方?jīng)Q定之日起十五日內(nèi)辦理變更登記。
4、分公司應(yīng)當(dāng)于每個會計年度結(jié)束后計算該年度企業(yè)利潤，所獲利潤優(yōu)先用于投資雙方回收出資成本，利潤分配方式如下：
（1）投資成本全部回收以前，雙方依照出資比例對合伙企業(yè)利潤進(jìn)行分配；
（2）投資的成本全部回收以后，雙方企業(yè)的利潤按比例51：49進(jìn)行分配，即深圳七十二健康發(fā)展有限公司享有51%， 享有49% ，利潤分配額。
5、分公司的虧損及債務(wù)承擔(dān)方式如下：
（1）投資成本全部回收以前形成分公司債務(wù)及虧損，由雙方按比例分擔(dān)。
（2）投資成本全部回收以后形成分公司債務(wù)及虧損，由雙方按比例分擔(dān)債務(wù)額度。
6、若委托第三方對外代表分公司執(zhí)行事務(wù)，其執(zhí)行事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸分公司，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由分公司承擔(dān)，甲乙雙方不再執(zhí)行事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)方每季/半年/年向甲乙雙方報告事務(wù)執(zhí)行情況以及分公司的經(jīng)營和財務(wù)狀況。
不執(zhí)行分公司事務(wù)方有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)方執(zhí)行分公司事務(wù)的情況，有權(quán)查閱分公司會計賬簿等財務(wù)資料，受委托執(zhí)行分公司事務(wù)方不按照協(xié)議或者甲乙雙方的商議決定執(zhí)行事務(wù)的，甲乙任一方可以決定撤銷該委托。
第五條 人事任命及相關(guān)事項
1、分公司的人事任命按照公司章程和《分公司管理辦法》執(zhí)行。
2、需經(jīng)甲、乙雙方通過的事項包括：
（1）分公司的經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃；
（2）在《分公司財務(wù)管理辦法》之外的儲備基金、職工獎勵及福利基金、分公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；
（3）其他有關(guān)權(quán)益的重大問題。
3、乙方提名甲方同意任命的分公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他從事經(jīng)營活動的經(jīng)濟(jì)組織的任何職務(wù)，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與甲方的同業(yè)競爭。正、副總經(jīng)理和乙方報備的其他重點崗
位人員貪污或嚴(yán)重地失職，甲方按《公司法》予以辭退并追究相關(guān)法律責(zé)任。
4、乙方及乙方在雙方合作開辦分公司時報備的重點崗位人員不論何種原因離職的（包括被辭退），乙方及乙方在雙方合作開辦分公司時報備的重點崗位人員自正式辦理相關(guān)手續(xù)之日起不得以任何形式泄露甲方商業(yè)機(jī)密和技術(shù)機(jī)密，否則，乙方及乙方在雙方合作開辦子公司時報備的重點崗位人員承擔(dān)違約責(zé)任，按如下條款規(guī)定執(zhí)行。
（1）乙方及乙方在雙方合作開辦分公司時報備的重點崗位人員如侵害甲方技術(shù)與經(jīng)營秘密，甲方有權(quán)要求乙方停止侵害、消除影響。給甲方造成損失的，無件接受甲方處罰，應(yīng)一次性向甲方支付3--50萬元人民幣的違約金。
（2）相關(guān)費(fèi)用支付可分?jǐn)?shù)次進(jìn)行，由甲方在獎勵給乙方在雙方合作開辦分公司時報備的重點崗位人員的業(yè)務(wù)提成及各類獎金中按“百分三十”代為扣繳并予以累計，直至扣繳到雙方商定金額。
（3）相關(guān)費(fèi)用扣繳不計利息，在本協(xié)議有效期限屆滿時，歸還乙方在雙方合作開辦分公司時報備的重點崗位人員。乙方在雙方合作開辦分公司時報備的重點崗位人員違反時，甲方不予退還扣繳的相關(guān)費(fèi)用。
（4）甲方認(rèn)為情節(jié)嚴(yán)重的，向法院提起訴訟，追究乙方在雙方合作開辦分公司時報備的重點崗位人員法律責(zé)任。
5、分公司成立后，甲方有權(quán)要求且乙方無條件配合分公司中的在雙方合作開辦分公司時報備的重點崗位人員簽署包含保密協(xié)議內(nèi)容的聘用合同。
6、《分公司管理辦法》由甲方制定，乙方認(rèn)同，在分公司成立后隨即執(zhí)行。
7、特別強(qiáng)調(diào)，乙方提名甲方同意任命的分公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理及其乙方在雙方合作開辦分公司時報備的其他重點崗位人員所要遵守的本合同第五條第4款內(nèi)容包括他們或她們的直系親屬。
第六條 雙方的責(zé)任和義務(wù)
1、甲方責(zé)任和義務(wù)：
（1）指導(dǎo)和協(xié)助解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題；
（2）制定并提供有關(guān)服務(wù)、技術(shù)、物流、庫存管理等工作細(xì)則及規(guī)定；
（3）制定培訓(xùn)計劃，培訓(xùn)所需人才，使其能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；
（4）協(xié)助收集與業(yè)務(wù)有關(guān)的信息及法律資料；
（5）在可能的情況下應(yīng)乙方的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。
（6）提供貨品及相關(guān)宣傳資料，舉辦或參加招商會議會展活動。
2、乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助辦理下列事宜：
（1）協(xié)助甲方向有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；
（2）根據(jù)有關(guān)法律，協(xié)助申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；
（3）開發(fā)市場，拓展銷售渠道，發(fā)展加盟店以及銷售公司產(chǎn)品；
（4）收集有關(guān)市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會的發(fā)展趨勢等方面的信息；
（5）協(xié)助開展商業(yè)活動，安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項；
（6）協(xié)助聘請技術(shù)服務(wù)人員；
（7）盡可能的提供進(jìn)行市場推廣所需的資源；
（8）在可能的情況下甲方的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。
第七條 籌建工作
1、自合同簽訂之日起10個工作日內(nèi)，雙方須開始分公司的籌建工作。
2、分公司的經(jīng)營場所選址、設(shè)計、裝修、設(shè)備采購等工作由乙具體經(jīng)辦須按照甲方的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行并經(jīng)甲方審批。
3、根據(jù)當(dāng)?shù)氐氖袌銮闆r，乙方制定開業(yè)的推廣活動，但須經(jīng)甲方審批后方可執(zhí)行。
第八條 利潤分配及稅務(wù)
嚴(yán)格按照甲方制定的乙方已認(rèn)可的《分公司管理辦法》和《分公司財務(wù)管理辦法》進(jìn)行財務(wù)管理，以保證財務(wù)安全。
第九條 員工雇傭
員工雇用，雙方依據(jù)《勞動法》、地方勞動法規(guī)和《分公司管理辦法》執(zhí)行。
第十條 會計與審計
1、會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等雙方應(yīng)遵循《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《分公司財務(wù)管理辦法》有關(guān)規(guī)定。
2、雙方涉會計與審計相關(guān)的內(nèi)容按《分公司財務(wù)管理辦法》和《分公司管理辦法》規(guī)定執(zhí)行。
第十一條 協(xié)議的生效
本合同經(jīng)雙方簽署后即為本合同生效。
第十二條 合作主體改變
甲乙雙方參照《公司法》和商洽的結(jié)果執(zhí)行。
第十三條 終止和清算
1、當(dāng)出現(xiàn)下列情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的６０天內(nèi)發(fā)出：
（１）在一方自愿或非自愿宣布退出、清盤或解散；
（２）在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；
（３）在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反-政-府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使分公司無法繼續(xù)營業(yè)。
2、本合同提前終止或終止后，對涉雙方資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。
3、違約一方，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。
第十四條 適用的法律
1、分公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、勞動管理及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。
2、分公司的財產(chǎn)、權(quán)利和雙方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定雙方應(yīng)得的數(shù)額及雙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。
第十五條 爭執(zhí)的解決和仲裁
1、在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。
2、由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，若于三十天內(nèi)未能解決，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。
3、若調(diào)解于三十天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由合同簽署地的仲裁機(jī)構(gòu)或法院作最終裁決。
4、法院的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)。
第十六條 不可抗力
1、雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴-動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。
2、受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以書面形式把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過六十天時，應(yīng)通過友好協(xié)商確定繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。
第十七條 合同文字
1、本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。
2、本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。
3、本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。
第十八條 文本
本合同的原本一式肆份，雙方各執(zhí)兩份。
第十九條 其他
1、本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。
2、本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行的合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。
3、本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于尾頁寫明的日期、地點簽訂，特此證明。
第二十條 通知
1、雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)： 甲方：深圳七十二健康發(fā)展有限公司
地址：深圳寶安西鄉(xiāng)大道288號寶源華豐總部經(jīng)濟(jì)大廈B座3A03-3A15 電話：＿400-7287672
傳真：＿23465790-399
乙方：＿＿＿＿＿＿＿
地址：＿＿＿＿＿＿＿＿
電話：＿＿＿＿＿＿＿＿
傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿
2、分公司生效期間，雙方有權(quán)隨時更改各自地址，但更改時應(yīng)提前一個月以書面通知對方。
甲 方：深圳七十二健康發(fā)展有限公司＿＿＿ 代表人：張敬黨＿＿＿
年 月 日
乙 方：＿＿＿＿＿＿＿＿
代表人：＿＿＿＿＿＿＿
年 月 日
簽約地點：深圳寶安西鄉(xiāng)大道288號寶源華豐總部經(jīng)濟(jì)大廈B座3A03-3A15 (注：附營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和法人代表身份證復(fù)印件)
合伙開公司協(xié)議合同
甲方： 身份證： 住址： 乙方： 身份證： 住址： 丙方： 身份證： 住址；
一. 甲乙丙三方共同自愿合伙經(jīng)營(店名) 地址： 前期預(yù)需投資 萬元整，甲方投資 萬，乙方投資 萬，丙方投資 萬。甲方占投資總額的 %，乙方占投資總額的 %.，丙方占投資總額的 %。如前期投資不足，需擴(kuò)大投資仍按原比例進(jìn)行投資(具體數(shù)目以賬面為準(zhǔn))。店內(nèi)所有財產(chǎn)為三方共有，按比例分配。
二. 本合伙依法組成合伙企業(yè)，以甲方名義辦理《xx經(jīng)營許可證》和工商登記等，并注冊為企業(yè)負(fù)責(zé)人。
三. 合伙三方本著共同經(jīng)營，共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負(fù)盈虧的宗旨精誠合作。店內(nèi)盈余按照各自投資比例分配即 (除去一切費(fèi)用后)。店內(nèi)債務(wù)同樣按照各自投資比例負(fù)擔(dān)。
四. 經(jīng)營職責(zé)：共同經(jīng)營中，由甲方負(fù)責(zé)進(jìn)貨支出和費(fèi)用支出，(費(fèi)用有：人員工資，各種招待費(fèi)，房租，消耗用品等)即現(xiàn)金管理(建立專用賬戶)。任何支出由乙方確認(rèn)后簽字入賬。
由乙方負(fù)責(zé)店內(nèi)經(jīng)營和貨物管理，即賬目管理。乙方必須把當(dāng)天營業(yè)額全額交予甲方用于各種開支，并結(jié)算當(dāng)天的營業(yè)利潤一并交予甲方入賬。任何一方不得在店內(nèi)取走現(xiàn)金和貨物，如需取貨必須現(xiàn)金結(jié)算并做好記錄。
經(jīng)營中，甲乙雙方對未經(jīng)對方同意賒銷出去的貨物，由經(jīng)手人(三個月內(nèi))負(fù)責(zé)全額收回，造成損失，由經(jīng)手人全額承擔(dān)賠償。
五. 盈余結(jié)算：店內(nèi)盈余每半年(盤貨)結(jié)算一次，除去一切開支后按約定比例分配，在結(jié)算中如出現(xiàn)應(yīng)有現(xiàn)金與現(xiàn)有現(xiàn)金不符，由甲方全額賠償。如出現(xiàn)應(yīng)有貨物與現(xiàn)有貨物不符，由乙方全額賠償。
六. 過期貨物處理：在經(jīng)營中乙方負(fù)責(zé)盤查店內(nèi)預(yù)過期貨物，需提前6個月和3個月提醒甲方知曉，并作好記錄共同處理，處理不掉按正常損耗于店內(nèi)核銷，如未通知甲方和未做好記錄的過期貨物由乙方全額賠償。
七. 糾紛處理：如甲乙丙三方發(fā)生糾紛，不能共同經(jīng)營的情況下，由三方共同協(xié)商(簽署另外協(xié)議)，可將本店交于一方經(jīng)營，經(jīng)營方應(yīng)按期支付另一方一定的經(jīng)營利潤，(具體數(shù)額由三方協(xié)商并簽訂協(xié)議)以年結(jié)算支付。經(jīng)營中選擇經(jīng)營一方在未經(jīng)另一方同意的情況下不得轉(zhuǎn)讓本店，如造成損失由經(jīng)營方全額賠償另一方，并視轉(zhuǎn)讓無效。
八. 退伙：合伙人可自由退伙，依據(jù)合伙開店協(xié)議，按照自愿、平等、公平、誠實的原則，由雙方共同協(xié)商賠償事宜做好財產(chǎn)、債務(wù)分割并簽訂退伙協(xié)議。如轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須轉(zhuǎn)讓給合伙人，不得轉(zhuǎn)讓第三方(如轉(zhuǎn)讓第三方視為無效轉(zhuǎn)讓)。如協(xié)商不成，可訴諸人民法院。
九. 本協(xié)議未盡事宜可出具補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議同樣有效。
十. 本協(xié)議一式三份，甲乙丙三方各持一份，從簽訂之日起生效。
合伙人(甲方簽字)：____ _____ ______年____月____日
合伙人(簽字乙方)：_____ ____ ______年____月____日
合伙人(丙方簽字)：______ ___ ______年____月____日
2011年9月29日
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