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蘇寧內(nèi)控自我評價報告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性 陳述或重大遺漏。
一、綜述
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所、江蘇證監(jiān)局相關(guān)法律法規(guī)以及公司內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定和指導,蘇寧電器股份有限公司已經(jīng)建立了一套貫穿采購、銷售各運營環(huán)節(jié),涵蓋采購管理、商品管理、連鎖店管理、資金管理、財務核算管理、服務管理、人力資源管理等各個方面比較完整且運行有效的內(nèi)部控制制度體系,為本公司經(jīng)營管理的合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關(guān)信息真實完整提供了合理保障。
二、關(guān)于公司內(nèi)部控制及運作情況的具體評價
報告期內(nèi),根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》(財會〔2017〕7號)、深交所《上市公司內(nèi)部控制指引》以及《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,公司董事會審計委員會和內(nèi)部審計部門對公司的內(nèi)部控制及運作情況進行了全面自查,現(xiàn)將公司2017年度內(nèi)部控制有效性的自我評價結(jié)果闡述如下:
(一)內(nèi)部環(huán)境
1、公司治理結(jié)構(gòu)
公司按照《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求,建立了規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則,明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權(quán)限,確保了股東大會、董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)合法合規(guī)有效運作。同時董事會還下設提名、薪酬與考核以及審計專門委員會,且由獨立董事?lián)胃鲗iT委員會的主任委員,涉及專門事項的需經(jīng)各專門委員會審核后才提交董事會審議,以保證獨立董事、專門委員能夠正常履職、發(fā)揮作用,為公司內(nèi)部控制制度的制定與運行提供了一個良好的內(nèi)部環(huán)境。
2、內(nèi)部控制組織架構(gòu)
公司內(nèi)部控制組織架構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和以總裁為代表的經(jīng)營團隊組成,權(quán)責明確:
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股東大會行使公司最高權(quán)利,依法行使如決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,審議批準董事會的報告等公司《章程》中明確的職權(quán)。
董事會行使公司經(jīng)營決策權(quán),負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施;董事會下設提名、審計以及薪酬與考核委員會,其中審計委員會負責審查企業(yè)內(nèi)部控制、監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況,指導及協(xié)調(diào)內(nèi)部審計及其他相關(guān)事宜。
監(jiān)事會行使監(jiān)督權(quán),對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。
以公司總裁為代表的高級管理人員團隊行使執(zhí)行權(quán),向董事會負責,執(zhí)行董事會決議,負責對公司內(nèi)部控制制度的具體制定和有效執(zhí)行。
3、內(nèi)部審計機構(gòu)
公司設審計辦公室負責公司內(nèi)部審計工作,直接向?qū)徲嬑瘑T會匯報工作,審計機構(gòu)負責人由董事會直接任命,保證了審計機構(gòu)設置、人員配備和工作的獨立性。
報告期內(nèi),公司審計機構(gòu)按照年初制定的審計計劃,通過開展常規(guī)審計、專項審計等工作,對公司總部各部門、大區(qū)、子公司是否嚴格按照內(nèi)部控制制度運作進行審計監(jiān)督,并對審計中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及時進行分析、提出完善建議。公司內(nèi)部審計機構(gòu)按季度向?qū)徲嬑瘑T會提交審計工作總結(jié)報告。
4、人力資源政策
公司一向重視人才隊伍的建設,制定了一系列較為科學、完善的人員聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升等人事管理制度,并借助信息系統(tǒng)進一步固化和完善相關(guān)制度、流程,公司人力資源管理控制得到了貫徹落實。
公司堅持“人品優(yōu)先,能力適度”的人才觀,是否具有良好的職業(yè)道德是蘇寧判斷人才的首要標準。公司非常注重對員工的培訓和繼續(xù)教育,通過E-learning系統(tǒng)、高等院校聯(lián)合辦學、供應商聯(lián)合辦學等措施,積極整合各項社會培訓資源,搭建完善的培訓管理體系,為員工不斷提供更具專業(yè)性、更豐富的培訓機會與培訓形式。
(二)風險評估
為促進公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展,公司根據(jù)既定的發(fā)展策略,結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務拓展情況,全面、系統(tǒng)、持續(xù)的收集相關(guān)信息,并結(jié)合實際情況及時進行風險評估,動態(tài)地進行風險識別,對相關(guān)的內(nèi)部風險和外部風險進行分析,制定相應的風險應對策略。
公司由總裁辦公室牽頭,各運營總部相關(guān)部門具體負責,自下而上的對業(yè)務運作涉及的經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、市場競爭等外部風險因素以及內(nèi)部資金周轉(zhuǎn)、資產(chǎn)管理等方面存在的內(nèi)部風險因素進行收集、匯總、整理和分析,采用定性與定量相結(jié)合的方法進行風險分析和
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評估,為公司管理層制訂風險應對策略提供依據(jù)。
2017年初,在外部經(jīng)濟環(huán)境較不明確的情況下,公司制訂了一系列應對外部風險、提升內(nèi)部運營質(zhì)量的經(jīng)營策略。如連鎖發(fā)展方面,加強店面評估,加大店面調(diào)整力度,進一步優(yōu)化店面結(jié)構(gòu);業(yè)務運營方面,推進營銷變革,通過實施采購、銷售、服務創(chuàng)新等措施增強企業(yè)核心競爭力,提高企業(yè)盈利水平;內(nèi)部管理方面,厲行節(jié)約,有效降低管理費用。通過貫徹落實前述策略,本年度公司繼續(xù)保持了持續(xù)、穩(wěn)健的增長。
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(三)控制活動
1、公司內(nèi)部控制措施
(1)不相容分離控制
公司已根據(jù)不相容職務分離的控制要求,在崗位設置中實施了相應的分離措施,如公司對貨幣資金業(yè)務、采購與付款業(yè)務、銷售等業(yè)務流程中的崗位實施不相容分離控制,形成了各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。
(2)授權(quán)審批控制
公司針對各體系、各層級、各崗位制定了明確的工作職責和權(quán)限范圍,同時還制定了相應的經(jīng)營管理手冊,對各項業(yè)務的控制制度和審批流程進行明確。通過SAP/ERP、SOA信息平臺進一步固化。目前總部及分子公司的日常審批業(yè)務均通過信息化平臺實現(xiàn),能夠進行自動控制,保證了授權(quán)審批控制的有效運行。
(3)會計系統(tǒng)控制
公司按照企業(yè)會計制度、會計法、稅法等國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,建立較為完善的財務核算、管理制度,對會計憑證處理、報表編制等方面進行了明確。公司通過信息化平臺建設,會計核算自動化率提高,為會計信息及資料的真實完整提供了良好保證。
(4)財產(chǎn)保護控制
公司制定了固定資產(chǎn)管理規(guī)定、商品管理規(guī)定、資金管理規(guī)定等一系列有關(guān)財產(chǎn)日常管理及定期清查的制度,對涉及財產(chǎn)管理的相關(guān)流程進行了規(guī)范,明確了資產(chǎn)、資金管理部門、賬務處理人員和使用部門的相關(guān)職責,對資產(chǎn)的取得、領用、日常管理、盤點和資產(chǎn)報廢處置等流程,對商品的入庫、出庫、調(diào)貨等業(yè)務流程,以及對資金的領用、劃撥、支付等流程進行規(guī)范,通過財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施,確保企業(yè)財產(chǎn)安全。
(5)預算控制
公司設立預算管理委員會和專門的預算管理部門,推進實施全面預算管理,已形成較為完善的預算編制、調(diào)整、執(zhí)行、預警的管理制度和流程,責任部門的預算管理意識不斷提高。
同時,借助信息系統(tǒng)平臺,進一步提高預算管理的效率和質(zhì)量。公司通過詳細的預算規(guī)劃、明確的授權(quán)制度以及合理的資源調(diào)配手段,保障戰(zhàn)略規(guī)劃和年度經(jīng)營目標的實現(xiàn)。
(6)運營分析控制
公司建立了較為完善的運營分析制度,對各業(yè)務部門、大區(qū)及子公司按月實施考核。借助績效管理方法和信息系統(tǒng)平臺,公司管理層通過召開總裁辦例會、經(jīng)營分析例會等形式,定期開展運營情況分析,及時發(fā)現(xiàn)問題,查明原因并加以改進,保證績效目標的達成。
(7)績效考評控制
公司已建立了以平衡計分卡(BSC)為核心的組織績效管理,從財務成本、市場與客戶、內(nèi)部流程、學習與成長四個維度確定考核指標,目前主要運用在對大區(qū)、子公司負責人、店長、采購負責人等重要的經(jīng)營體系的績效管理中。利用科學設置的考評指標體系,定期對前述人員進行月度考評、季度考評、年度考評,考評結(jié)果作為職務晉升、年度評優(yōu)等的重要依據(jù)。
2、公司重點控制活動
(1)對控股子公司的管理控制
公司依據(jù)“統(tǒng)一化、標準化、制度化、信息化”的原則將統(tǒng)一管理控制與地區(qū)分散經(jīng)營有效結(jié)合。按照這些原則,公司連鎖網(wǎng)絡能夠得到快速復制和拓展,同時,不論-公司的資產(chǎn)、業(yè)務和人員在多廣的區(qū)域內(nèi)分散,經(jīng)營管理模式、作業(yè)方式都能形成有效統(tǒng)一,保證連鎖網(wǎng)絡能夠穩(wěn)步推進。此外,建立強大的信息平臺是公司經(jīng)營管理的重要手段,可以逐步固化制度、流程、標準,保障經(jīng)營管理的統(tǒng)一性。
公司在采購、資金、人員等三個關(guān)鍵要素上也進一步強化經(jīng)營管理的統(tǒng)一性。通過采取一系列如“統(tǒng)購分銷”、“統(tǒng)一促銷策略”、“統(tǒng)一服務標準”、“資金收支兩條線”等措施加強對分、子公司采購、銷售、服務以及資金方面的控制。2017年,公司進一步加強總部共享平臺建設,加強對資源的集約調(diào)控,有效控制公司經(jīng)營以及財務風險;同時公司制定了嚴格的目標經(jīng)營責任制,通過推進全面預算控制,對分、子公司經(jīng)營進行更好的指導、控制與考核。
在人事管理方面,公司統(tǒng)一對各地子公司的任命權(quán),對于子公司總經(jīng)理、財務、人事經(jīng)理采取委派制,其他崗位采取總部審批制,對于經(jīng)理級以上干部由總裁辦直接建檔,統(tǒng)一組織培訓、評估、考核、升遷等工作。
公司內(nèi)部審計機構(gòu)報告期內(nèi)開展了對子公司包括財務、內(nèi)部控制、重大項目等方面的專項審計或例行檢查,有效地開展內(nèi)部稽核,確保內(nèi)控制度的貫徹落實。
(2)對重大投資、對外擔保的內(nèi)部控制
2017年公司對外投資事項主要為購置物流建設用地,認購日本LAOX株式會社和江蘇銀行股份有限公司部分股權(quán)以及購置香港Citicall Retail Management Limited相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務等事項,前述投資行為,公司均按照公司《章程》、《重大投資與財務決策制度》等的相關(guān)規(guī)定履行相應的決策程序以及信息披露義務。
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2017年公司實施的擔保事項均為對控股子公司的擔保,符合公司《章程》、《重大投資與財務決策制度》的相關(guān)規(guī)定,嚴格履行了相應的法定審批程序及信息披露義務。
(3)對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
公司《章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等制度中詳細規(guī)定了關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限、審批程序、披露要求等。同時公司《章程》中對制止大股東或?qū)嶋H控制人占用上市公司資金明確了具體措施,并明確了公司董事、監(jiān)事和高級管理人員維護公司資金安全的法定義務。
2017年,公司嚴格按照《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等制度規(guī)定履行相關(guān)審批程序,充分發(fā)揮獨立董事、審計委員會、內(nèi)部審計機構(gòu)在關(guān)聯(lián)交易中的審核作用,并借助保薦機構(gòu)的外部監(jiān)督,加強公司對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制,確保公司資金、財產(chǎn)安全。
(4)信息披露的內(nèi)部控制
公司制定了《信息披露管理制度》,明確了公司信息披露事務管理部門、責任人及義務人職責,對信息披露的內(nèi)容、標準、報告流轉(zhuǎn)過程、審核披露程序等方面進行了嚴格的規(guī)定。
2017年,在公司信息披露事務管理中,進一步貫徹執(zhí)行重大事件內(nèi)部報告制度,要求相關(guān)責任人對擬發(fā)生或已發(fā)生的重大信息事項及時向董事會秘書報告;同時加強對公司信息披露義務人的培訓工作,加強信息披露的主動性意識。通過上述措施,有效的保障了信息披露工作的順利進行。
(5)募集資金使用與管理的內(nèi)部控制
為加強公司募集資金的管理規(guī)范,提高其使用效率,維護全體股東的合法利益,公司根據(jù)《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》制定了《募集資金管理制度》。
2017年,公司嚴格按照制度規(guī)定進行募集資金管理:確保募集資金專戶存儲,與銀行、保薦人簽署《三方監(jiān)管協(xié)議》;募集資金投向符合募集資金項目要求,且資金使用嚴格履行申請和審批手續(xù);就募集資金項目實施地點變更等事項,嚴格按照規(guī)定履行審批程序及信息披露義務。
(四)信息與溝通
日常經(jīng)營管理中,公司依托電子郵件系統(tǒng)、OA、短信平臺、內(nèi)部刊物等平臺建立了業(yè)務運營情況、重大事項發(fā)布機制,便于員工全面及時的了解公司經(jīng)營信息,并通過各種例會、專項工作會議、溝通交流會等方式,加強員工的思想交流,在公司運營、專項工作的推進上統(tǒng)一認識,保證公司的有效運作。
公司基于四網(wǎng)合一的硬件平臺以及SOA的先進軟件框架,建立了涵蓋運營、管理、服務三大方向,數(shù)據(jù)、視頻、語音、監(jiān)控四大手段的全面集成信息平臺,現(xiàn)代化管理水平進一步提高。依托公司SAP/ERP系統(tǒng),B2B、B2C、OA、SOA、HR、BI、WMS、TMS、CRM、Call Center等信息應用系統(tǒng),實現(xiàn)了供應商、內(nèi)部員工、消費者“三位一體”的全流程信息集中管理。對于投資者,公司除了嚴格執(zhí)行《信息披露管理制度》,通過法定信息披露的渠道發(fā)布信息外,投資者還可通過電話、電子郵件、公司網(wǎng)站、直接到訪公司、參與網(wǎng)上路演以及投資者交流會的方式了解公司信息,加強對公司的信任和理解。
(五)內(nèi)部監(jiān)督
公司目前已經(jīng)形成了覆蓋總部、大區(qū)、子公司的內(nèi)部監(jiān)督檢查體系。各管理總部成立地區(qū)管理部,通過上報工作計劃/總結(jié)、現(xiàn)場檢查等方式對大區(qū)、子公司對口業(yè)務部門執(zhí)行總部相關(guān)經(jīng)營計劃、業(yè)務流程等情況進行監(jiān)督檢查。公司內(nèi)部審計機構(gòu)通過開展常規(guī)審計、專項審計等工作,對公司總部各部門、大區(qū)、子公司是否嚴格按照內(nèi)控制度運作進行審計監(jiān)督。公司還聘請第三方機構(gòu)對各業(yè)務領域的控制執(zhí)行情況進行專項檢查和評估。通過上述措施,保證公司內(nèi)部控制制度的有效運行。另公司總裁辦公室還成立專門部門,負責內(nèi)部反舞弊工作,同時負責歸口處理實名以及匿名投訴事宜,進一步完善了公司內(nèi)部監(jiān)督體系,有效發(fā)揮監(jiān)督作用。
(六)內(nèi)部控制制度完善措施
1、公司將進一步加強風險評估體系建設,根據(jù)設定的控制目標,全面系統(tǒng)地收集相關(guān)信息,準確識別內(nèi)部風險和外部風險,及時進行風險評估,實現(xiàn)對風險的有效控制。
2、公司將進一步加強績效考評控制,將平衡計分卡的績效管理應用推廣到包括連鎖發(fā)展、服務在內(nèi)的重要經(jīng)營體系。未來,平衡計分卡的應用將覆蓋到所有體系和全部崗位,實現(xiàn)全員績效管理。同時公司還將延伸績效管理范圍,建立重大項目的績效管理,完善項目管理機制。
3、公司將繼續(xù)建立內(nèi)控反舞弊機制,堅持懲防并舉、重在預防的原則,明確反舞弊工作的重點領域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機構(gòu)在反舞弊工作中的職責權(quán)限,規(guī)范舞弊案件的舉報、
調(diào)查、處理、報告和補救程序。
4、加強信息傳遞,實現(xiàn)及時、有效、準確的信息傳遞,貫徹執(zhí)行重大事項上報制度,將重要信息及時傳遞給經(jīng)營層、董事會、監(jiān)事會。加強公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應商、中介機構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面進行的溝通和反饋。
5、加強內(nèi)部控制活動中相關(guān)記錄、資料的檔案管理,確保內(nèi)部控制制度建立與實施過程的可驗證性。
三、內(nèi)部控制的自我評價
綜上所述,我們認為:公司建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu),內(nèi)部控制體系較為健全,符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。2017年公司內(nèi)部控制制度能夠貫徹落實執(zhí)行,在公司經(jīng)營管理各個關(guān)鍵環(huán)節(jié)、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大投資、信息披露等方面發(fā)揮了較好的管理控制作用,能夠?qū)靖黜棙I(yè)務的健康運行及經(jīng)營風險的控制提供保證,公司內(nèi)部控制制度是有效的。
在公司未來經(jīng)營發(fā)展中,公司將不斷深化管理,進一步完善內(nèi)部控制制度,使之適應公司發(fā)展的需要和國家有關(guān)法律法規(guī)的要求。
蘇寧電器有限公司
董事會
2017年3月14日
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