設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

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設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同1

　　_________________有限公司地址：______________（以下簡稱甲方）和__________________公司地址：____________（以下簡稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理公司（以下簡稱公司），達成如下協(xié)議：

　　公司名稱

　　第１條、中文名稱：_________________________

　　第２條、英文名稱：_________________________

　　經(jīng)營范圍

　　第３條、經(jīng)營有關(guān)船用設(shè)備（以下簡稱船用設(shè)備）：

　　本公司的主要業(yè)務(wù)系代理__________________________

　　等船舶專用設(shè)備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務(wù)及時方便的條件以加強競爭。

　　經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備（以下簡稱非船用設(shè)備）：_________________

　　本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備。

　　注冊資本

　　第４條、公司注冊資本的總金額為ｕ．ｓ．ｄ．___________（大寫______）美元，實收資本為ｕ．ｓ．ｄ．___________（大寫________）美元。

　　股權(quán)分配

　　第５條、甲方擁有股權(quán)占投資總金額的５０％，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的５０％。

　　董事會

　　第６條、董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。

　　第７條、董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經(jīng)一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在２０天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營代理業(yè)務(wù)成交額高的地點舉行，以總結(jié)經(jīng)驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會議應(yīng)有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

　　第８條、董事會需有２／３以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會的職權(quán)由公司的章程規(guī)定�？偨�(jīng)理的職權(quán)由“聘請總經(jīng)理任職書”中規(guī)定，詳見附件。（略）

　　第９條、董事會成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

　　第１０條、公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負責制。總經(jīng)理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期５年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。

　　第１１條、總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織與公司的營業(yè)進行競爭�？偨�(jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權(quán)辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務(wù)，而其任職的公司不能與該公司競爭。

　　甲、乙方的責任

　　第１２條、乙方負責開辟_________代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔義務(wù)時，需經(jīng)雙方確認。

　　凡取得___________設(shè)備代理權(quán)，因項目訂單、售后服務(wù)條件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）。

　　無代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

　　第１３條、甲方應(yīng)介紹推薦_____________設(shè)備的適合項目于國內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱、樣本及售后服務(wù)的措施等送至_________研究所，由設(shè)計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證及有關(guān)事宜。

　　會計與審計

　　第１４條、公司的財政會計年度系為日歷年度。第１會計年度將于____年__月__日終結(jié)。會計采用借貸記帳法，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記帳核算。經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結(jié)收入（毛利）扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

　�。ǎ保┌创�用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

　�。ǎ玻┘住⒁译p方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占５０％。

　�。ǎ常┘追街饕�負責船用產(chǎn)品項目，而乙方則主要負責非船用產(chǎn)品項目，凡各自負責項目的純利超過_________港幣時，予以提取超額部分總金額___％的`款額授予超額項目的一方，余額部份按第１４條（２）辦法予以分配。

　�。ǎ矗┕�司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結(jié)束后３０天，季報應(yīng)在日歷季后４５天，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié)束后６０天編報。決算明細表，以反映經(jīng)營的全部情況。

　�。ǎ担┕�司所得利潤總金額的５０％作為無形貿(mào)易費開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結(jié)算時總開支超過總收入的５０％須由總經(jīng)理書面報告。

　　第１５條、在收到一個會計年度的年終報告后６０天內(nèi)，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上１個年度的報告（包括資金表、負債表、損益表、財務(wù)狀況變動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。

　　第１６條、雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

　　第１７條、總經(jīng)理在收到審計小組對財務(wù)開支提出的異議通知后，最遲不得超過２０天內(nèi)予以解決。

　　第１８條、公司文件、會計帳目和財務(wù)情況表用中、英文為工作文字。

　　生效、期限與終止

　　第１９條、本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。

　　第２０條、經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部份。

　　第２１條、公司經(jīng)營期限為５年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算。合資期滿前半年，一

　　方提出，另一方同意，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會決定。

　　第２２條、本協(xié)議的修訂應(yīng)得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協(xié)議。

　　第２３條、協(xié)議期內(nèi)任何一方無權(quán)單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過。

　　第２４條、協(xié)議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

　　第２５條、由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營，可提出自愿終止。

　　清算

　　第２６條、公司協(xié)議期滿終止時，由董事會擔任“清算委員會”任務(wù)，直到清算結(jié)束，宣布公司解散。

　　第２７條、清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產(chǎn)予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。

　　籌建工作

　　第２８條、自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應(yīng)于第３０個日歷日１７時前將投資的５０％資金金額匯入_________銀行的公司帳戶，而余下的總金額之５０％應(yīng)于９０個日歷日１７時前匯入上述銀行的公司帳戶。

　　第２９條、本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。

　　第３０條、董事會成立后，按協(xié)議推薦董事長、總經(jīng)理，安排工作日程表并聘請工作人員。

　　適用的法律及仲裁

　　第３１條、本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_______法律為準。

　　第３２條、合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執(zhí)，應(yīng)以友好信任的精神協(xié)商解決。若３０天內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決時，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調(diào)解。

　　第３３條、若調(diào)解于３０天內(nèi)仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。

　　第３４條、仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。

　　不可抗力

　　合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務(wù)，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務(wù)：

　　第３５條、任一方出現(xiàn)不可抗力的事件（包括戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害）或幾個相結(jié)合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)。

　　第３６條、在第３５條所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應(yīng)采取合理的步驟與措施予以及時解決。

　　第３７條、遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應(yīng)盡早通知公司的另一方，通過友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。

　　協(xié)議文字和工作語言

　　第３８條、本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

　　第３９條、雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

　　通知

　　第４０條、合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知、文件、電報、電傳應(yīng)按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認為已送達。

　　___________有限公司_____________有限公司

　　地址：____________地址：______________

　　電傳／電報：_________電傳／電報：___________

　　電、話：_________電、話：___________

　　文本

　　第４１條、本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份。

　　甲方、乙方

　　____________有限公司____________有限公司

　　簽字：_____________、簽字：______________

　　姓名：_____________、姓名：______________

　　職務(wù)：_____________、職務(wù)：______________

　　見證人見證人

　　簽字：_____________、簽字：______________

　　姓名：_____________、姓名：______________

　　職務(wù)：_____________、職務(wù)：______________

　　日期：_________________

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同2

　　第一章總則

　　第一條____________________（以下簡稱甲方）和_________（以下簡稱乙方），根據(jù)“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法”及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎(chǔ)上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營合同。

　　第二章合作各方

　　第二條合作各方

　　甲方：____________________ 注冊國家：__________國

　　法定地址：________________

　　法定代表：________________

　　乙方：____________________注冊地區(qū)：___________

　　法定地址：________________

　　法定代表：________________

　　第三章成立合作經(jīng)營公司

　　第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國_________舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，企業(yè)名稱為_____。

　　第四條公司是按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法”及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟實體。

　　第五條公司的一切經(jīng)濟、業(yè)務(wù)活動，必須遵守中國法律、法令及有關(guān)條例規(guī)定，并受其保護。

　　第六條甲乙雙方對合作經(jīng)營公司的債務(wù)、風(fēng)險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

　　第四章經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍與經(jīng)營規(guī)模

　　第七條合作公司的經(jīng)營目的：以發(fā)展中國的國民經(jīng)濟，實現(xiàn)四個現(xiàn)代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發(fā)事業(yè)取得突破性進展，滿足國內(nèi)外市場對對蝦、鰻魚等水產(chǎn)品日益增長的需求，雙方在經(jīng)濟上獲得實惠。

　　第八條合作公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)國內(nèi)外市場急需的對蝦、鰻魚等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

　　第九條合作公司的經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)對蝦__________噸，成鰻__________噸，以及其它水產(chǎn)品。

　　第五章合作條件及其構(gòu)成

　　第十條甲方提供土地__________畝使用；乙方出資金額__________美元。

　　第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構(gòu)成合作條件。

　　第十二條合作方式：

　　甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或?qū)嵨铩⒃O(shè)備。

　　第十三條乙方投資的實物或設(shè)備，應(yīng)經(jīng)甲方主管部門審查同意，報審批機構(gòu)批準。

　　第十四條由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經(jīng)審查批準后，三個月內(nèi)應(yīng)由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證。

　　第十五條乙方收到甲方銀行信用證后，_____個月內(nèi)應(yīng)將所購全部設(shè)備、實物運至__________港。

　　第十六條甲乙雙方必須按商定的期限，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失。

　　第六章合作各方的責任

　　第十七條甲方有責任履行下列義務(wù)：

　　1．向中國授權(quán)機關(guān)申請批準并向工商行政管理部門注冊登記；

　　2．向有關(guān)部門辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續(xù)；

　　3．根據(jù)生產(chǎn)需要，合理安排合作公司的用房，公用設(shè)施、訂購可在國內(nèi)生產(chǎn)的機器、設(shè)備、工具等；

　　4．協(xié)助采購國內(nèi)供應(yīng)的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應(yīng)電話、電傳、電報掛號等申請手續(xù)；

　　5．辦理職工的招聘手續(xù)，推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員，經(jīng)考核后由董事會根據(jù)需要擇優(yōu)錄用；

　　6．辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續(xù)，對其辦公、交通、生活等方面進行安排；

　　7．協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運輸、報關(guān)等事項；

　　8．負責辦理由乙方發(fā)運至__________港或__________港的全部設(shè)備運到合作公司所在地；

　　9．上述各項之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔的事項。

　　第十八條乙方有責任履行下列義務(wù)：

　　1．提供對生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求；

　　2．提供合作公司所需的進口生產(chǎn)設(shè)備、檢測儀器清單和技術(shù)資料，并確認在國內(nèi)訂貨的機器設(shè)備、工具清單和要求；

　　3．提供產(chǎn)品的出口加工標準、操作規(guī)程等技術(shù)指導(dǎo)和先進的企業(yè)管理方法；

　　4．提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國外技術(shù)情報及市場信息；

　　5．對技術(shù)人員和職工進行技術(shù)培訓(xùn)；

　　6．負責采購需由國外供應(yīng)的原材料、易損件、零配件、消耗品等；

　　7．從甲方委托中國銀行向乙方銀行

　　開具信用證之日起，乙方應(yīng)將雙方研究確定的`先進可靠的設(shè)備、檢測儀器按商定的日期運____港。負責設(shè)備的安裝調(diào)試并正常投產(chǎn)；

　　8．努力提高產(chǎn)品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟效益；

　　9．上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔的事項。

　　第十九條任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

　　第七章董事會的組成

　　第二十條本公司為法人式的合作經(jīng)營企業(yè)，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第二十一條董事會由_____名董事組成，甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事會設(shè)董事長、副董事長各一名，董事_____名，任期均為_____年。董事長由甲方擔任，可以連任。

　　第二十二條董事長是合作企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行職責時，應(yīng)授權(quán)給副董事長或其他董事代表合作企業(yè)。

　　第二十三條董事會會議每年舉行_____次例會，一般應(yīng)在_____月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。

　　董事長應(yīng)在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

　　第二十四條董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發(fā)言權(quán)和表決權(quán)，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額（董事會會議應(yīng)有包括出具委托書的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。

　　第二十五條董事會會議應(yīng)本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問題。

　　下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　1．合作企業(yè)合同和章程的修改；

　　2．合作企業(yè)的終止、解散；

　　3．合作企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

　　4．合作企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　其它事項，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經(jīng)正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。

　　第二十六條董事會聘請總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決定任期年限。正、副總經(jīng)理要執(zhí)行董事會決議，負責合作公司的經(jīng)營管理，并定期向董事會匯報生產(chǎn)、經(jīng)營情況。

　　第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十七條合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期_____年。

　　第二十八條總經(jīng)理的職責、權(quán)限：

　　1．執(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議；

　　2．提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案；

　　3．制訂本企業(yè)的經(jīng)營管理制度，對各職能部門布置、指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查工作；

　　4．定期向董事會提出工作報告、財務(wù)報告和利潤分配方案；

　　5．對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協(xié)作合同和流動資金的借貸作出決定；

　　6．審定職能部門制定的內(nèi)外銷產(chǎn)品價格，并對價格作適當幅度的調(diào)整作出決定；

　　7．代表企業(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件；

　　8．主持企業(yè)行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執(zhí)行；

　　9．解決各職能部門向總經(jīng)理請示的其他重大問題；

　　10．在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調(diào)解會議；

　　11．對職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定；

　　12．其它由總經(jīng)理負責的事項。

　　第二十九條副總經(jīng)理職責、權(quán)限：

　　1．協(xié)助總經(jīng)理負責本企業(yè)的經(jīng)營管理；

　　2．總經(jīng)理外出時，代替總經(jīng)理行使職權(quán)；

　　3．代表企業(yè)進行業(yè)務(wù)談判；

　　4．處理其它工作矛盾和有關(guān)問題；

　　5．其它應(yīng)由副總經(jīng)理負責處理的問題。

　　第九章籌備和建設(shè)

　　第三十條合作公司在籌建期間，董事會下設(shè)立籌建處負責籌建工作�；I建處人員的組成由董事會討論決定�；I建期間的各項費用分年攤?cè)肷�產(chǎn)成本。

　　第十章勞動管理、工會

　　第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定”辦理外，根據(jù)董事會決議實行。

　　第三十二條合作企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作。

　　第十一章生產(chǎn)與銷售

　　第三十三條合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產(chǎn)進度及進口、出口計劃，并報主管部門。

　　計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國內(nèi)外市場情況予以合理的調(diào)整。

　　第三十四條進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質(zhì)量、規(guī)格、價格后，由正、副

　　總經(jīng)理商定，在國內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下，應(yīng)優(yōu)先在國內(nèi)購買。其支付辦法，貨幣按照國內(nèi)規(guī)定辦理。

　　第三十五條合作公司生產(chǎn)的對蝦，鰻魚等水產(chǎn)品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據(jù)年度出口計劃數(shù)由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產(chǎn)品。

　　第三十六條合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標準的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。

　　第三十七條本公司產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項均以公司名義出面。

　　第三十八條出口產(chǎn)品的銷售價格和數(shù)量應(yīng)考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調(diào)整。

　　第三十九條內(nèi)銷產(chǎn)品按中國規(guī)定的物價政策執(zhí)行，具體價格由總經(jīng)理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產(chǎn)品價格根據(jù)國際市場隨行就市或根據(jù)廣交會成交價由公司總經(jīng)理決定。

　　第十二章財務(wù)、會計、審計

　　第四十條合作公司的會計制度根據(jù)中華人民共和國財政部門有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司具體情況經(jīng)董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

　　第四十一條公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統(tǒng)計部門及其有關(guān)部門備案。

　　第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿(mào)易往來的按貿(mào)易匯價結(jié)算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

　　第四十三條合作公司的財務(wù)審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

　　第四十四條合作公司在中國銀行__________分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶。

　　第十三章稅收、利潤和虧損

　　第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條例規(guī)定交納各種稅金，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營項目進出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》，向稅務(wù)機關(guān)提出減免稅收的申請。

　　第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關(guān)規(guī)定上交，乙方按國務(wù)院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十七條合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。

　　第四十八條乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第四十九條公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

　　第十四章合同的審批、生效、延長和終止

　　第五十條本公司合作期限定為__________年，本合同按照中外合作經(jīng)營的有關(guān)規(guī)定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關(guān)登記，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關(guān)登記。公司合作期自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起計算。本公司經(jīng)上級批準機關(guān)批準之日起生效。

　　第五十一條合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請并經(jīng)上級批準機關(guān)批準后延長合作期。

　　第五十二條在合作期內(nèi)，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：

　　1．公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時；

　　2．合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)、致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　3．因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失時；

　　4．公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其它解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時。

　　經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關(guān)批準后，提前終止合作企業(yè)。

　　屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對合作企業(yè)由造成的損失負賠償責任。

　　第五十三條此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任，償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤，應(yīng)依法交納所得稅后對等分成。

　　第五十四條合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

　　第五十五條公司解散或終止時，各項帳冊及文件應(yīng)由甲方保存。

　　第十五章合同的修改

　　第五十六條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關(guān)批準才能生效。

　　第十六章保險

　　第五十七條公司的各項保險均應(yīng)向中國人民保險公司__________支公司辦理。

　　第十七章商標

　　第五十八條經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對蝦采用“__________”牌商標，由工商行政管理部門注冊后使用。

　　第十八章適用法律

　　第五十九條本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十九章爭議的解決

　　第六十條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不能解決時，提交仲裁機關(guān)解決。

　　第六十一條仲裁地點設(shè)在北京，由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

　　第六十二條仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　第六十三條仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第六十四條在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內(nèi)容應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十章其它

　　第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關(guān)報批，獲得批準后，即及時通知乙方。

　　第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

　　第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔保書。

　　第六十八條對在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟損失，另一方有權(quán)向中國法院起訴，對造成的經(jīng)濟損失，由違約方全額賠償。

　　第六十九條公司發(fā)生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執(zhí)行時，公司總經(jīng)理應(yīng)盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內(nèi)以航空掛號信件將有關(guān)當局顯示的證明文件提交對方確認。

　　第七十條公司地址：____________________

　　第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：

　　甲方：____________________

　　法定地址：________________

　　電話：____________________

　　乙方：____________________

　　法定地址：________________

　　電話：____________________

　　專用電訊：________________

　　電掛：____________________

　　第七十二條本合同用中文書寫一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機關(guān)各執(zhí)一份。

　　第二十一章附件

　　附件一

　　根據(jù)合同第十八條，雙方達成如下協(xié)議：

　　在性、價比同等的條件下，可以優(yōu)先考慮購買_____方提供的設(shè)備，同時要符合下列條件：

　　1．_____方提供的生產(chǎn)設(shè)備必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術(shù)和設(shè)備陳舊、落后，造成的損失應(yīng)由 _____方負責賠償；

　　2．上述設(shè)備應(yīng)有_____年保用期，在保用期內(nèi)發(fā)生設(shè)備質(zhì)量問題影響生產(chǎn)或達不到生產(chǎn)效率，由_____方負責調(diào)換和維修；

　　3．_____方必須提供設(shè)備需帶兩年的備品配件和全套技術(shù)資料；

　　4．_____方負責派遣技術(shù)人員來公司指導(dǎo)安裝、試車并達到正常生產(chǎn)的要求；

　　5．在收到_____方通過中國銀行開出的信用證_____個月內(nèi)，_____方必須將全部設(shè)備發(fā)運到__________港；

　　6．安裝和試車應(yīng)爭取在一個月內(nèi)完成；

　　7．設(shè)備發(fā)運時，_____方必須附帶不少于試車生產(chǎn)的原材料；

　　8．_____方派遣到__________的技術(shù)人員工資，往返費用和在__________的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過_________元為限。

　　附件二

　　根據(jù)合同第三十一條雙方達成如下協(xié)議：

　　1．合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣__________元。視以后公司發(fā)展結(jié)合國內(nèi)情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。

　　2．公司職工的工資水平，根據(jù)按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產(chǎn)效益和實際表現(xiàn)，由公司總經(jīng)理平衡。

　　3．董事會聘用的公司高級職員工資，由董事會協(xié)商。

　　4．生產(chǎn)過程中，可以承包給班組或個人的項目應(yīng)予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據(jù)生產(chǎn)發(fā)展情況，應(yīng)每年調(diào)整一次承包合同。

　　附件三

　　根據(jù)合同第三十八條，雙方達到如下協(xié)議：

　　1．出口產(chǎn)品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，并隨著國際市場情況的變化而上下浮動。

　　2．出口產(chǎn)品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協(xié)議規(guī)定。

　　附件四

　　自本公司營業(yè)執(zhí)照批發(fā)之日起，乙方必須在兩個月內(nèi)將__________美元一次性匯給中國銀行__________分行

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同3

　　目錄

　�。ǎ保┛倓t

　�。ǎ玻┵Y本

　　（３）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

　�。ǎ矗┒�事會

　�。ǎ担┙�(jīng)營管理機構(gòu)

　　（６）業(yè)務(wù)

　�。ǎ罚┿y行分支和附屬機構(gòu)

　�。ǎ福┘夹g(shù)訓(xùn)練

　　（９）確立銀行設(shè)施

　�。ǎ保埃├麧�

　�。ǎ保保┴攧�(wù)會計與審計

　�。ǎ保玻┒悇�(wù)

　�。ǎ保常┍ｋU

　�。ǎ保矗┿y行職員

　　（１５）審批及注冊

　�。ǎ保叮┖贤�有效期

　�。ǎ保罚┙K止與清算

　　（１８）不可抗力

　�。ǎ保梗┍Ｃ芗捌渌�

　�。ǎ玻埃┱{(diào)解和仲裁

　�。ǎ玻保┖贤�文字

　　（２２）法定通訊地址

　�。ǎ玻常└郊訔l款

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞喎Q甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》和《經(jīng)濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

　　第一章 總則

　　第一條 訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

　　第二條 銀行名稱及地址

　　銀行名稱：

　　中文：＿＿＿＿＿銀行

　　英文：＿＿＿＿＿

　　銀行地址：＿＿＿＿＿

　　第三條 組織形式

　　銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第四條 銀行宗旨

　　銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學(xué)技術(shù)和先進管理經(jīng)驗，增進國際和國內(nèi)信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經(jīng)濟特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。

　　第五條 適用法律

　　銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機構(gòu)的管理和監(jiān)督。

　　第二章 資本

　　第六條 資本構(gòu)成

　　銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。

　　銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。

　　乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現(xiàn)金投資。

　　丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現(xiàn)金投資。

　　丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：

　�。ǎ保┮袁F(xiàn)金＿＿＿＿＿投資；

　�。ǎ玻┒》綄⑵湓诟綄贆C構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)包括＿＿＿＿＿。

　�。ǎ常�＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。

　　以上（２）（３）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負責表為依據(jù)，多還少補。

　　銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失；對有壞帳風(fēng)險的存款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負責處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經(jīng)董事會決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規(guī)定），并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。

　　第七條 資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條 出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

　　第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

　　第九條 出資額轉(zhuǎn)讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構(gòu)核準。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

　　第十條 注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會

　　第十一條 董事會組成&

　　nbsp;

　　訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條 董事會權(quán)力

　　董事會是銀行的最高權(quán)利機構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

　　第十三條 董事會議事規(guī)則

　　董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

　�。保�銀行章程的修改。

　�。玻�批準上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負債表。

　　３．超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

　�。矗�超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

　�。担�銀行政策、目標的修改。

　�。叮�其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　　７．銀行擬與其他人進行合并。

　�。福�訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　�。梗�年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

　�。保埃畯你y行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　　１１．銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　�。保玻�銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

　　１３．銀行清算及合同終止。

　　副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

　　第十四條 董事會召開

　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內(nèi)指定的其他地點召開。

　　第十五條 常務(wù)董事會組成

　　董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第１、７、８和１３項外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

　　第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第十六條 銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負責制。

　　第十七條 總裁、執(zhí)行副總裁

　　銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會各項決議，負責協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)�？偛�、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　銀行設(shè)總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項：

　�。保�代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

　　２．談判及簽署文件。

　　３．委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

　�。矗�起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。

　　５．起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

　�。叮�向董事會報告銀行業(yè)務(wù)進度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進的建議。

　�。罚�向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標準和制度。

　　８．提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計劃，監(jiān)督由董事會批準的訓(xùn)練計劃的執(zhí)行。

　�。梗�運用董事會授予的其他職責和權(quán)力。

　　第六章 業(yè)務(wù)

　　第十九條 業(yè)務(wù)范圍

　　銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

　�。保�本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；

　�。玻�本、外幣投資業(yè)務(wù)；

　�。常�外幣和外幣票據(jù)兌換；

　�。矗�股票、證券的買賣和發(fā)行；

　�。担�資信調(diào)查和咨詢服務(wù)；

　�。叮�信托、保管箱業(yè)務(wù)；

　　７．本、外幣擔保業(yè)務(wù)；

　�。福�出口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

　　９．國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；

　�。保埃畠S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

　�。保保�辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

　�。保玻畠S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

　�。保常�其他經(jīng)申請批準的業(yè)務(wù)。

　　第七章 銀行分支和附屬機構(gòu)

　　第二十條 分支和附屬機構(gòu)的成立

　　銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機構(gòu)批準，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)。

　　銀行同其分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

　　第二十一條 現(xiàn)有附屬機構(gòu)

　　現(xiàn)有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責任公司，根據(jù)當?shù)氐姆�律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內(nèi)自行處理。

　　第八章 技術(shù)訓(xùn)練

　　第二十二條 技術(shù)訓(xùn)練

　　銀行將調(diào)派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進先進管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

　　銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓(xùn)練中心或派往其他地方進行訓(xùn)練。

　　關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當?shù)臎Q定。

　　第九章 確立銀行設(shè)

　　第二十三條 銀行設(shè)施

　　為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

　　第十章 利潤

　　第二十四條 利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風(fēng)險及虧損。

　　第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條 利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

　　當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

　　第十一章 財務(wù)會計與審計

　　第二十七條 財務(wù)會計制度

　　銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報當?shù)刎斦�部門和稅務(wù)機關(guān)備案。銀行采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

　　第二十八條 貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。

　　第二十九條 審計與報表

　　銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。

　　第三十條 銀行審計師

　　董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務(wù)所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

　　第三十一條 會計年度

　　銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年１月１日起到１２月３１止為一年會計年度。

　　第十二章 稅務(wù)

　　第三十二條 稅款

　　銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進行。

　　第三十三條 進口物資、設(shè)備

　　銀行進口本身需用的`一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

　　第三十四條 減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

　　第十三章 保險

　　第三十五條 保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機構(gòu)的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

　　第十四章 銀行職員

　　第三十六條 銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。

　　第十五章 審批及注冊

　　第三十七條 審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準。

　　本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構(gòu)批準，發(fā)現(xiàn)批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

　　第三十八條 注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構(gòu)發(fā)給批準證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九條 合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

　　第十七章 終止與清算

　　第四十條 終止

　　當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

　　１．銀行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。

　　２．訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

　�。常�因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　４．銀行未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關(guān)申請解散。

　　第四十一條 清算

　　當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會批準，董事會將報告原審批機構(gòu)，并向原登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二條 不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、

　　暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當?shù)拇胧�減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三條 保密

　　有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機關(guān)呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國國家法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

　　第二十章 調(diào)解和仲裁

　　第四十五條 董事會內(nèi)部調(diào)整

　　訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

　　第四十六條 仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。

　　如交該仲裁委員會后３０天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯(lián)合國１９７６年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，６０天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后６０天內(nèi)聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

　　本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七條 合同文字

　　合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條 通知書

　　訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務(wù)會計通知書與報告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應(yīng)用書面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通訊地址

　　第四十九條 法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲 方：＿＿＿＿＿

　　乙 方：＿＿＿＿＿

　　丙 方：＿＿＿＿＿

　　丁 方：＿＿＿＿＿

　　第二十三章 附加條款

　　第五十條 修改

　　合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機關(guān)批準，方為有效。

　　第五十一條 前寫全約及照會

　　本合同經(jīng)審批機構(gòu)批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同4

　　第一章總則

　　_________有限公司和________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_______省_______市，共同投資建立________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條本合同的各方為

　　企業(yè)名稱：______________________________有限公司（以下簡稱甲方）

　　注冊地：________________________________

　　法定地址：______________________________（需具體寫明縣、區(qū)、路、號）

　　法定代表：______________________________

　　職務(wù)：__________________________________

　　國籍：__________________________________

　　企業(yè)名稱：______________________________公司（以下簡稱乙方）

　　注冊地：________________________________

　　法定地址：______________________________

　　法定代表：______________________________

　　職務(wù)：__________________________________

　　國籍：__________________________________

　　第三章成立合資經(jīng)營公司

　　第二條合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

　　第三條合營公司名稱為：_____________________________（工商核準的名稱）有限公司

　　外文名稱為：_________________________________________

　　合營公司法定地址：___________________________________

　　第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔風(fēng)險、虧損和責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對外承擔責任。

　　第四章經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　第六條合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強經(jīng)濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術(shù)和管理機制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟效益，并為_________________經(jīng)濟的發(fā)展作出貢獻（可根據(jù)實際情況寫）。

　　第七條合營公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________。

　　第八條合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：__________________________________________。

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。

　　第十條合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為________萬美元，占注冊資本的_____％；乙方出資為_______萬美元，占注冊資本的______％。

　　第十一條合營公司總投資與注冊資本之差額部分（如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確）。

　　第十二條出資方式：甲方以______出資；乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當日中國人民銀行公布的基匯率折算

　　第十三條出資期限：合營各方認繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

　　第十四條合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報原審批機構(gòu)批準。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第六章合營各方的責任

　　第十五條合營各方應(yīng)各自負責以下各項事宜

　　甲方責任：

　　1．協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作；

　　2．按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金；

　　3．協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

　　4．協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等；

　　5．協(xié)助合營公司辦理進出口報關(guān)手續(xù)等事宜；

　　6．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等事宜；

　　7．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

　　乙方責任

　　1．協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作；

　　2．按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；

　　3．協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

　　4．協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

　　5．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

　　第十六條各股東必須對屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報的項目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

　　第七章設(shè)備購買

　　第十七條合營公司所需的機器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。

　　第十八條合營公司進口的'設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗合格。

　　第八章產(chǎn)品銷售

　　第十九條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。

　　第二十條產(chǎn)品可由以下渠道銷售

　　1．由合營公司直接向境內(nèi)外銷售；

　　2．由合營公司委托乙方（應(yīng)訂立銷售合同）；

　　3．由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。

　　第二十一條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機構(gòu)批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)和辦事處。

　　第二十二條合營公司產(chǎn)品使用的商標為_________________________________________。

　　第九章董事會

　　第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

　　第二十四條合營公司設(shè)董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十五條董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議

　　1．合營公司章程的修改；

　　2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；

　　3．合營公司注冊資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓；

　　4．合營公司的分立或與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　第二十六條合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數(shù)以上董事通過作出決議

　　1．合營公司經(jīng)營計劃及發(fā)展規(guī)劃；

　　2．批準年度財務(wù)預(yù)、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例；

　　3．審定合營公司流動資金的借貸方案；

　　4．審批總經(jīng)理提出的年度計劃報告；

　　5．確定合營公司內(nèi)部組織機構(gòu)及設(shè)立分支機構(gòu)；

　　6．決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員；

　　7．確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇；

　　8．討論決定總經(jīng)理認為需要提請董事會決定的其它事宜。

　　第二十七條董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　第二十八條董事會會議每年召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。

　　第二十九條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數(shù)時，其通過的決議無效。

　　第三十條董事本人如不能參加董事會會議，應(yīng)書面委托其代理人參加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應(yīng)出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會會議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

　　第三十一條董事會每次會議須作詳細書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會后由董事長簽發(fā)會議紀要，發(fā)給各董事執(zhí)行。

　　第十章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十二條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由______方推薦；副總經(jīng)理______人，由______方推薦�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

　　第三十三條總經(jīng)理在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責

　　1．組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經(jīng)營活動和日常工作；

　　2．擬定公司的機構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機構(gòu)負責人；

　　3．擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算方案；

　　4．編制年度財務(wù)決算、利潤分配方案或彌補虧損方案；

　　5．按季（或年度）向董事會提交工作報告；

　　6．經(jīng)董事會授權(quán)代表合營公司對外處理業(yè)務(wù)，負責簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件；

　　7．對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

　　第三十四條副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

　　第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

　　第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。

　　第十一章勞動管理

　　第三十七條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實施方案。

　　第三十八條合營公司所需職工可以經(jīng)當?shù)貏趧硬块T同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規(guī)定，該勞動合同簽訂后，應(yīng)當于一個月內(nèi)到當?shù)貏趧硬块T簽證。

　　第三十九條合營公司有權(quán)對違反合同規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當?shù)貏趧硬块T備案。

　　第十二章工會組織

　　第四十條合營公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。

　　第四十一條合營公司工會是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司各項任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭議。

　　第四十二條合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第四十三條合營公司每月按公司職工實際工資的_______％提交工會經(jīng)費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第十三章稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十四條合營公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定，繳納個人所得稅。

　　第四十五條合營公司的財務(wù)會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及其它有關(guān)會計標準規(guī)定辦理。

　　第四十六條合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。

　　第四十七條合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

　　第四十八條合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

　　第四十九條合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第五十條合營公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定（也可以協(xié)商確定一個固定的比例在合同中明確）。

　　第五十一條合營公司的財務(wù)審計由中國注冊會計師進行審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務(wù)進行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費用由聘請方負責。

　　第五十二條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十三條每一個營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　第十四章合營期限

　　第五十四條合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　第五十五條經(jīng)一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請延長合營期限。

　　第十五章合營期滿財產(chǎn)處理

　　第五十六條合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進行分配（合作公司可商量明確）。

　　第十六章保險

　　第五十七條合營公司的各項保險事宜，均向中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險機構(gòu)投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規(guī)定，由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七章合同的修改、變更與解除

　　第五十八條對合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。

　　第五十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營和解除合同。

　　第六十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八章違約責任

　　第六十一條合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十二條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任，如屬各方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。

　　第十九章不可抗力

　　第六十三條由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭及其它不可預(yù)測并對其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知合營各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機關(guān)出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十章適用法律

　　第六十四條本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一章爭議的解決

　　第六十五條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應(yīng)提交______________仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第六十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十二章文字

　　第六十七條本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準）

　　第二十三章合同生效及其它

　　第六十八條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：______________________，均為本合同的組成部分

　　第六十九條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部或授權(quán)機構(gòu)批準，自批準之日起生效。

　　第七十條合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　第七十一條本合同于_______年______月______日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________________________簽字。

　　甲方（蓋章）：_________

　　乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________

　　代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　_________年____月____日

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同5

　　第一條 總則

　　中國_________公司與_________國_________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。

　　第二條 合資雙方

　　甲方：中國_________公司，在中國_________登記注冊

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________職務(wù)：_________國籍：_________

　　乙方：_________公司，在_________國登記注冊

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________職務(wù)：_________國籍：_________

　　第三條 合資公司名稱和地址

　　1．甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營_________有限公司（以下簡稱合資公司）。

　　2．合資公司中文名稱：_________，合資公司英文名稱：_________

　　3．合資公司法定地址：_________

　　4．合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

　　5．合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四條 合資公司宗旨

　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營，加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

　　第五條 合資公司經(jīng)營范圍

　　合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營_________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴大，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾拥侥戤a(chǎn)_________，產(chǎn)品品種發(fā)展到_________種。

　　第六條 注冊資本與投資總額

　　1．注冊資本為_________美元。實際投資為_________美元。甲方投資額為_________美元，占總額_________％；乙方投資額為_________美元，占總額_________％。

　　2．甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資：

　　甲方：現(xiàn)金_________美元；機械設(shè)備購入價格_________美元（附件略）；廠房建造估算價格_________美元（廠房設(shè)計、進度、質(zhì)量控制附件略）。

　　乙方：現(xiàn)金_________美元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________美元；轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費_________美元（附件略）

　　3．上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的_________個月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

　　4．甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

　　乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

　　5．甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第七條 雙方的義務(wù)

　　（一）甲方義務(wù)

　　1．向中國有關(guān)主管部門辦理申請、批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　2．向土地主管部門申請取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計、施工，辦理進出口報關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運輸；

　　3．協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；

　　4．協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；

　　5．辦理合資公司委托的其他事宜。

　�。ǘ�）乙方義務(wù)

　　1．為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進所需設(shè)備；

　　2．引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；

　　3．指派驗收引進設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

　　4．監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品；

　　5．辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　1．甲、乙雙方同意由合資公司與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進先進適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標準、商標及包裝等。

　　2．按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進先進適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

　　3．乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進廠時間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單為該協(xié)議的附件并保證實施。

　　4．圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供。

　　5．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項技術(shù)的改進、技術(shù)情報和資料應(yīng)及時提供予合資公司，不另收費。

　　6．乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　7．若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

　　8．技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的_________％，提成費支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費的有效期。

　　9．合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________（大寫_________）年，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)，自引進該項技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù)_________（大寫_________）年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控。

　　第九條 產(chǎn)品銷售

　　1．合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售，外銷部分占_________％。

　　2．產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：

　　由合資公司直接向中國境外銷售占_________％

　　由合資公司與_________外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占_________％。

　　3．為了擴大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽，可在中國境外設(shè)立產(chǎn)品服務(wù)中心承辦售后服務(wù)事宜。

　　4．合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)所使用的商標為_________。

　　第十條 董事會

　　1．合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數(shù)通過決定。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　2．董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。經(jīng)3／4董事提議，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保存。

　　3．合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦，并由董事會聘請，任期_________年，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

　　第十一條 職工管理

　　1．甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　2．合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究，制訂勞動合同予以實施，勞動合同簽訂后由當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　3．合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第十二條 財務(wù)、稅務(wù)、審計

　　1．合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳薄等須用中英文書就。

　　2．合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　3．合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　4．合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。

　　5．合資公司的財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師予以審計并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費用由乙方自理。

　　6．每一營業(yè)年度的前3個月，由總經(jīng)理編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

　　第十三條 籌備工作

　　1．合資公司在籌備、建設(shè)期間，董事會下設(shè)立籌建組，籌建組由_________人組成，甲方_________，乙方_________人，籌建組組長一人，由_________方推薦，副組長一人，由_________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。

　　2．籌建組負責審查工程設(shè)計、簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

　　3．籌建組負責引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設(shè)備應(yīng)邀請甲方派人參加。

　　4．籌建組工作人員的'編制、報酬及費用經(jīng)董事會同意后列入工程預(yù)算。

　　5．籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準，予以撤銷。

　　第十四條 合資期限

　　1．合資公司的合資期限為_________年，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日，經(jīng)一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

　　2．合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。

　　第十五條 違約責任

　　1．甲、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應(yīng)繳付投資額的_________％的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應(yīng)繳付投資額的_________％的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　2．由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任，若屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。

　　3．為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔保書。

　　第十六條 合同修改、終止和解除

　　1．本合同及附件予以修改時必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報原審批部門批準，方能生效。

　　2．合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原審批部門批準，可提前終止合資期限或解除合同。

　　第十七條 保險

　　合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。

　　第十八條 不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應(yīng)即將事故情況用電報通知對方，于15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十九條 仲裁

　　1．凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　2．在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十條 合同生效

　　1．根據(jù)本合同所列條款，包括附件（合資企業(yè)章程等）均為本合同的不可分割的組成部分。

　　2．本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準后生效。

　　3．甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務(wù)時應(yīng)以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對方。

　　第二十一條 適用法律

　　本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二條 文本

　　1．本合同以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_________文為準。

　　2．本合同各條款的標題系為醒目而用，不影響對本合同所列內(nèi)容的解釋。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　授權(quán)代表（簽字）：_________ 授權(quán)代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同6

　　第一章總則

　　1．1合同雙方

　　本合同以__________（以下簡稱甲方）為一方，以__________（以下簡稱乙方）為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國__________市簽訂本合同

　　1．2法定代表和地址

　　法定代表：

　　乙方：__________

　　姓名：__________

　　職稱：__________

　　國籍：__________

　　地址：__________

　　甲方：__________

　　姓名：__________

　　職稱：__________

　　國籍：__________

　　地址：__________

　　1．3公司的名稱和地址

　　投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：

　　中文名稱：__________

　　英文名稱：__________

　　（以下合資公司簡稱為“公司”）

　　地址：__________

　　1．4公司組織形式

　　公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經(jīng)濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護和管轄。

　　公司將不從事致使__________方違反__________國法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定的行為。

　　1．5經(jīng)營的范圍和目的

　　公司開創(chuàng)階段主要在__________生產(chǎn)面向__________市場的計算機產(chǎn)品，并進行有關(guān)銷售，服務(wù)活動，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當?shù)厥袌鲂枰�的�?yīng)用軟件。公司可以在__________或中華人民共和國的其他地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是__________方__________計算機，公司將采用__________方在__________工廠目前所用的最先進，高質(zhì)量的自動化生產(chǎn)技術(shù)和測試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到__________世界標準。公司在經(jīng)營__________型微型計算機中取得了生產(chǎn)、銷售，服務(wù)和支持的經(jīng)驗后，進一步生產(chǎn)__________系列等其他__________方的產(chǎn)品（有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂），同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。

　　投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定__________年《生產(chǎn)綱領(lǐng)》作為公司開業(yè)頭__________年的目標。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進行安排。

　　第二章資本

　　2．1資本及投資比例

　　公司注冊資本為__________美元，貸款可達__________美元，投資總額為__________美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：__________方__________％，__________方__________％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

　　2．2投資各方注冊資本的構(gòu)成

　　__________方現(xiàn)匯__________元。

　　技術(shù)出資作價相當于：__________元，合作__________元。

　　__________方：現(xiàn)匯__________元

　　投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。

　　2．3出資證明書

　　公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

　　第三章貸款和租賃

　　3．1貸款

　　公司在需要時可以向中國銀行或__________銀行申請貸款。__________方將協(xié)助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達__________元。

　　3．2租賃

　　公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由____

　　______方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃。

　　公司的生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由__________方協(xié)助向中國國內(nèi)有關(guān)單位租賃。

　　第四章資本轉(zhuǎn)讓

　　4．1資本轉(zhuǎn)讓

　　雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除__________方轉(zhuǎn)讓于__________外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)，等于當時資產(chǎn)負債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。

　　進行上述資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批機構(gòu)批準，一經(jīng)批準由受讓方以__________元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。

　　4．2資本變更注冊

　　合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應(yīng)在一個月內(nèi)報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。

　　第五章董事會

　　5．1董事會的組成

　　自本合同批準之日起，應(yīng)在一個月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為__________人，其中甲方__________人，乙方__________人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

　　5．2董事會職權(quán)

　　董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關(guān)董事會事項根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第六章經(jīng)理部門

　　6．1正、副總經(jīng)理

　　公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制。公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會任命。

　　副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由__________方人員擔任，副總經(jīng)理由__________方人員擔任。

　　在公司初期階段，__________方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)__________的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔公司的各級職責。

　　6．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的正、副總經(jīng)理。

　　不得參與其他經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

　　6．3任務(wù)及職權(quán)

　　有關(guān)正、副經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司《章程》中有關(guān)條款規(guī)定。

　　6．4正、副總經(jīng)理的更換

　　正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

　　6．5經(jīng)理

　　公司根據(jù)開展業(yè)務(wù)活動需要，可以設(shè)定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進工作。

　　第七章主要業(yè)務(wù)活動

　　7．1業(yè)務(wù)活動內(nèi)容

　　公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向__________方的供應(yīng)商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應(yīng)單位購買。

　　__________方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到__________世界標準。公司在開業(yè)頭__________年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《生產(chǎn)綱領(lǐng)》，并將根據(jù)實際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴大經(jīng)營其他產(chǎn)品。

　　7．2公司經(jīng)營范圍還將包括13．1．1條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動。

　　7．3進出口業(yè)務(wù)

　　公司按照中國正輔的《合資法》規(guī)定有權(quán)直接進口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、零件、原材料和設(shè)備并出口公司的各項產(chǎn)品。

　　第八章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　8．1初期的技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件1所列明的技術(shù)內(nèi)容。

　　8．2__________方的服務(wù)：在開始的__________個月里，__________方向公司提供的管理、技術(shù)、采購和符合邏輯的支持服務(wù)的費用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費里。 ______個月后，公司將每年向__________方支付以上全部的費用__________元。__________元的服務(wù)包括以下內(nèi)容：

　�。�1）一名全日制總經(jīng)理的工資；

　�。�2）一名全日制工程師的工資；

　�。�3）一名全日制管理人員的工資；

　�。�4）進出口許可證服務(wù)；

　�。�5）質(zhì)量保證服務(wù)（__________個人月）；

　�。�6）產(chǎn)品的全部工程改變和更新；

　　（7）所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓(xùn)；

　�。�8）全部現(xiàn)行實用軟件更新和培訓(xùn)；

　　8．3附加技術(shù)；

　　雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從__________方得到需要的附加技術(shù)。

　　8．4第三方技術(shù)

　　公司可以從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件。__________方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

　　8．5商標

　　假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達到__________方的設(shè)計、質(zhì)量和可靠性的標準，公司可以使用__________的商標和標志，公司不可以在損壞__________名譽的情況下，使用__________的名稱或商標，__________的商標用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時公司不支付使用費、產(chǎn)品外銷時，商標使用費另行議定。

　　第九章產(chǎn)品銷售

　　9．1中國國內(nèi)銷售

　　公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國有關(guān)機構(gòu)進行。初期__________年階段__________方將負責安排在中國市場的銷售。

　　9．2中國國外銷售

　　公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)__________方同意，__________方應(yīng)在第__________年后負責公司產(chǎn)品的外銷。外銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的__________％。外銷產(chǎn)品的價格可按照__________方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價格，或也可以其他更好的價格銷售。

　　9．3銷售價格

　　公司外銷產(chǎn)品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。內(nèi)銷價格視中國國內(nèi)市場情況以取得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。

　　第十章零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購

　　10．1采購原則

　　公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設(shè)備，應(yīng)盡可能在中國購買，對于在合營期間中國暫時不能供應(yīng)的部份，________方應(yīng)以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價格予以供應(yīng)。公司也可按照__________方標準在國際市場上直接采購。

　　10．2提高國內(nèi)元器件自給能力

　　__________方將盡其所能，通過公司協(xié)助__________的元器件、配套外設(shè)工廠引進有關(guān)的制造技術(shù)和基本設(shè)備，使________能生產(chǎn)具有世界先進水平的元器件和零部件來供應(yīng)公司。

　　第十一章技術(shù)培訓(xùn)

　　11．1__________方應(yīng)派遣技術(shù)、管理人員指導(dǎo)和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的發(fā)展并培訓(xùn)公司的人員。包括公司派遣高級工程技術(shù)人員去__________參與有關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術(shù)的發(fā)展。在產(chǎn)品進行商業(yè)生產(chǎn)達到__________國標標準后，在必要時_______方仍將繼續(xù)接受公司的技術(shù)、經(jīng)濟和管理人員到__________方培訓(xùn)。公司應(yīng)向__________方支付有關(guān)費用，具體條款參見本合同附件1。

　　第十二章工廠籌建工作

　　12．1現(xiàn)存設(shè)施的技術(shù)改造方案

　　投資雙方初步商定將向__________廠租賃__________市原__________廠和__________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。________方將根據(jù)__________方制訂的房屋技術(shù)改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

　　第十三章外匯管理及平衡

　　13．1外匯平衡

　　13．1．1雙方認為公司的外匯收支應(yīng)爭取保持須差，為此公司可逐步開展下列業(yè)務(wù)，以取得公司的外匯平衡。

　�。�1）公司開業(yè)后的第__________年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品；

　　（2）建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設(shè)備的進口量；

　�。�3）成立軟件開發(fā)中心，出口軟件；

　�。�4）設(shè)立維修服務(wù)部，為在中國的外國單位維修服務(wù)；

　　（5）開展技術(shù)服務(wù)以賺取外匯；

　�。�6）為在中國的外國用戶提供應(yīng)用軟件服務(wù)。

　　13．1．2為了增加公司的外匯收入，經(jīng)__________政府批準公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法。

　　（1）在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品；

　�。�2）同__________方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；

　　（3）在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用__________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關(guān)稅、租費及諸如此類的費用。

　　13．2公司外匯收支管理均應(yīng)按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。

　　第十四章利潤

　　14．1利潤分配

　　公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，應(yīng)扣除一定比例的儲備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎勵及福利基金。

　　有關(guān)三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

　　扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據(jù)投資雙方資本的比例進行分配。

　　14．2利潤支付

　　公司對__________方分得的利潤，應(yīng)由公司自有外匯支付，按照中國正輔有關(guān)稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入__________方指定的開戶銀行。__________方表示公司開業(yè)的頭__________年里，不匯出分配的利潤，__________年后__________方將匯出累積利潤的__________％，以后每年按本合同第14．1條之規(guī)定分配利潤。

　　第十五章財務(wù)和審計

　　15．1會計制度

　　公司內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國（中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法）的規(guī)定執(zhí)行。

　　公司可以附加記錄以溝通__________國應(yīng)用的一般會計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。公司的一切報表均用中英文書寫。

　　>15．2記帳貨幣

　　公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現(xiàn)率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。

　　15．3審計

　　公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內(nèi)審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會計師審核。公司應(yīng)負責向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告（包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表），并附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

　　15．4開戶銀行

　　公司應(yīng)在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局__________分局對外匯收支的檢查。

　　15．5財政年度

　　公司的會計年度采用的日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

　　第十六章稅收優(yōu)惠

　　16．1稅收的減免

　　公司可以向中國正輔申請從獲利年度開始享受__________年所得稅的完全免稅，以及__________至第__________年的__________％的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。

　　公司按合同和可行性報告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進口的各種物資、設(shè)備、交通工具和辦公用品均按有關(guān)規(guī)定享受免稅待遇，所有進口零部件的關(guān)稅將按照中國當時制訂的進口關(guān)稅標準辦理。公司進口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關(guān)申請，退回海關(guān)稅收。

　　第十七章保險

　　17．1投資保險和付款

　　公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

　　第十八章職工雇傭、解雇及辭職

　　18．1雇傭

　　公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達__________天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為__________年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受__________方或公司提供培訓(xùn)的技術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會超過__________年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報__________年勞動局備案。

　　__________方也可向合資公司推薦雇員。

　　18．2解雇

　　根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由__________市勞動局或__________方另行調(diào)配，__________方推薦的受雇人員由__________方負責調(diào)配。

　　18．3辭職

　　公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。

　　第十九章職工工資標準和獎懲

　　19．1一般職工勞動費用

　　公司一般職工的勞動費用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實施辦法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。

　　19．2高級職員工資

　�。�1）公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

　�。�2）公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關(guān)職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局__________市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

　　19．3職工福利及獎懲

　　公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同予以規(guī)定。

　　第二十章雙方的責任

　　20．1__________方的責任

　　__________方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔下列義務(wù)：

　�。�1）向公司提供足夠的工具、設(shè)備、零部件、資源。

　�。�2）確保公司得到技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術(shù)和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合__________方標準的高質(zhì)量產(chǎn)品。

　　（3）__________年后與__________方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計劃，解決公司外匯的平衡。

　　（4）以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。

　　（5）建立精確的會計系統(tǒng)，向公司提供管理，財務(wù)和市場方面的建議和幫助。

　　（6）幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品，服務(wù)或軟件出口的市場。

　�。�7）幫助為公司業(yè)務(wù)而去__________國的雇員安排旅行或住宿。

　　20．2__________方的責任

　　__________方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔下列義務(wù)：（1）確保為公司設(shè)施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報服務(wù)。

　�。�2）確保公司內(nèi)有適當數(shù)量的各級合格雇員，不隨意調(diào)換受過公司培訓(xùn)的雇員，使公司的利潤受到損害。

　�。�3）以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

　�。�4）安排準備廠房和公司所需的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設(shè)施的改造。

　　（5）協(xié)助公司獲得中國正輔或地方當局所要求的.任何批準許可證，以開展公司的業(yè)務(wù)和擴展業(yè)務(wù)。

　�。�6）幫助在中國境內(nèi)為公司工作的__________方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。

　�。�7）__________方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或__________而被扣留時，__________方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

　�。�8）解決前__________年的生產(chǎn)所需外匯。

　　第二十一章審批及注冊

　　21．1審批

　　本合同及附件，公司章程以及其他有關(guān)文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其實施條例之規(guī)定程序向政府申請批準。本合同及其他協(xié)議自批準之日起生效。

　　21．2注冊

　　投資人接到上述批準后，應(yīng)向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。

　　第二十二章合營期限

　　22．1合營期限

　　投資雙方同意合資經(jīng)營__________期限為__________年，自取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的________天前提出終止，還可以自動延長__________年合營期。

　　22．2終止

　　出現(xiàn)下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

　�。�1）公司發(fā)生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

　�。�2）當一方不履行合同規(guī)定的義務(wù)，對方有權(quán)提出終止。

　　（3）遭受不可抗拒的重大事故。致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時。

　　（4）如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

　　提前終止時，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報送政府批準。

　　22．3結(jié)業(yè)

　　合同期滿或提前終止時，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關(guān)條款執(zhí)行。

　　第二十三章不可抗力

　　23．1雙方在改造本合同義務(wù)時，如果出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復(fù)履行義務(wù)。

　　第二十四章保密

　　24．1保密

　　在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，技術(shù)資料銷售及財務(wù)情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人（用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外），除非是早已公開的情報，此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)__________方所提供的技術(shù)和技術(shù)知識也要保密，未經(jīng)__________方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術(shù)資料__________方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標，有些技術(shù)知識和技術(shù)資料需要提供給原材料供應(yīng)商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設(shè)備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準不得讓人參觀。

　　第二十五章爭端

　　25．1由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由__________一名中立仲裁員仲裁。

　　仲裁費用由敗訴方負擔。

　　第二十六章文本和通知

　　26．1文本

　　本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

　　26．2通知

　　投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應(yīng)用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

　　第二十七章合同的生效

　　27．1生效日期

　　本合同與章程經(jīng)投資雙方全權(quán)代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準，自批準日期起生效。

　　27．2修改

　　今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應(yīng)根據(jù)規(guī)定要報送政府批準。

　　第二十八章附則

　　28．1本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例辦理。

　　附件

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標許可證合同

　　本合同由__________方和__________（簡稱公司）于__________年__________月__________日共同簽署。

　　鑒于__________方和__________公司__________從事設(shè)計、制造和世界上銷售數(shù)據(jù)和字處理設(shè)備和系統(tǒng)。__________授權(quán)_______方簽訂本合同。

　　鑒于公司希望從__________方獲得制造的專有技術(shù)及秘密資料，并以此作為__________方出資的一部分。

　　鑒于__________方在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標的擁有者，并已向__________轉(zhuǎn)讓。

　　鑒于__________方ａ同意讓公司的全部產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)使用及經(jīng)__________方批準的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的商標。

　　為此，基于本合同內(nèi)雙方的承諾和協(xié)議，__________方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。

　　1．定義

　　1．1定義為本合同之目的，下列術(shù)

　　語具有下述明確的含義。

　　“技術(shù)”是指__________的專利，專有技術(shù)，版權(quán)，以及與設(shè)計規(guī)范，制造、使用和銷售__________型具有__________文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試診斷程序、技術(shù)圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術(shù)規(guī)范和附件ａ所述的類似的有關(guān)特性和秘密專有技術(shù)有關(guān)的秘密的和專有的資料。還包括__________生產(chǎn)__________型策電腦的方法和程序。

　　“地區(qū)”是指中華人民共和國__________。

　　“商標”是指英文和中文的“__________”字以及明顯的商號標志和任何其他文字形式。用來表示__________和其子公司的產(chǎn)品。

　　2．技術(shù)

　　2．1技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　乙方授予公司“技術(shù)”在“地區(qū)”內(nèi)有權(quán)使用此項技術(shù)，以及銷售嚴格按照“技術(shù)”制造的產(chǎn)品，此項技術(shù)轉(zhuǎn)讓并包括自本合同日起3個月期間，由__________所提供的__________型號技術(shù)補充和改進，以后的補充和改進，則從管理服務(wù)費內(nèi)提供。

　　2．2使用、保密

　　此項技術(shù)只轉(zhuǎn)讓給公司使用，除非事先得到__________方的書面批準，公司不能夠轉(zhuǎn)讓或透露給其他任何人和機構(gòu)、公司同意對轉(zhuǎn)讓的技術(shù)保密。

　　公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術(shù)保密。

　　2．3注冊

　　在此合同實施后，公司應(yīng)盡快對技術(shù)進行注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術(shù)被“地區(qū)”內(nèi)其他人非法使用。

　　2．4出資

　　根據(jù)上述第2．1節(jié)中的權(quán)利，公司同意接受該項技術(shù)，作為對公司的出資，價值__________元并在公司組織記錄中書明該項技術(shù)系__________方對公司的出資。

　　3．商標許可

　　3．1__________方在此同意公司在合同的有效期內(nèi)，在該地區(qū)所有產(chǎn)品均使用批準的商標，但產(chǎn)品應(yīng)是按__________方日后陸續(xù)提供的標準、技術(shù)規(guī)范及指示所制造的產(chǎn)品。

　　3．2公司保證嚴格按照__________方陸續(xù)提供的標準，技術(shù)規(guī)范及指示制造產(chǎn)品。若公司不切實遵守這一規(guī)定，__________方就有權(quán)立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司的該“地區(qū)”使用本商標的權(quán)利。

　　3．3公司允許__________方或其授權(quán)代表在適當?shù)臅r間在公司的所有地檢查成品及制造產(chǎn)品的方法。

　　3．4公司同意根據(jù)__________方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害__________方或__________的形象或聲譽的方式使用商標。

　　3．5雙方互相理解并同意__________方保留其自己使用任何商標的權(quán)利，并允許“地區(qū)”內(nèi)其他用戶使用這些商標。

　　3．6公司未經(jīng)__________方事先書面同意，不得出口使用該商標的商品。

　　3．7由于本合同所授予的權(quán)力，公司同意支付__________方使用提成費，該費用為：

　　（1）在“地區(qū)”內(nèi)銷售的產(chǎn)品－－不付費；

　�。�2）在“地區(qū)”外銷售的產(chǎn)品－－支付__________％的國際與公司轉(zhuǎn)讓價格提成費，按日歷季度計算

　　3．8在商標許可有效期為__________年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規(guī)定的義務(wù)，乙方可隨時按規(guī)定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應(yīng)立即停止使用本商標。除本合同規(guī)定外，公司無權(quán)占有或使用商標。當雙方發(fā)生爭執(zhí)時，在爭執(zhí)未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權(quán)。

　　4．總則

　　4．1總則

　　本合同有效期內(nèi)，未經(jīng)雙方就更改內(nèi)容的書面簽字不得修改或更改。

　　本合同由雙方授權(quán)代表簽字

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同7

　　第一章 總則

　　第一條 ××××（以下簡稱甲方）和××××（以下簡稱乙方），根據(jù)“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法”及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎(chǔ)上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營合同。

　　第二章 合作各方

　　第二條 合作各方

　　甲方：×××× 注冊國家：×××××××××國

　　法定地址：××××

　　法定代表：××

　　乙方：×××× 注冊地區(qū)：××

　　法定地址：××××

　　法定代表：×××

　　第三章 成立合作經(jīng)營公司

　　第三條 甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國××舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，企業(yè)名稱為××××。

　　第四條 公司是按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法”及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟實體。

　　第五條 公司的一切經(jīng)濟、業(yè)務(wù)活動，必須遵守政府法律、法令及有關(guān)條例規(guī)定，并受其保護。

　　第六條 甲乙雙方對合作經(jīng)營公司的債務(wù)、風(fēng)險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

　　第四章 經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍與經(jīng)營規(guī)模

　　第七條 合作公司的經(jīng)營目的：以發(fā)展中國的國民經(jīng)濟，實現(xiàn)四個現(xiàn)代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發(fā)事業(yè)取得突破性進展，滿足國內(nèi)外市場對對蝦、鰻魚等水產(chǎn)品日益增長的需求，雙方在經(jīng)濟上獲得實惠。

　　第八條 合作公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)國內(nèi)外市場急需的對蝦、鰻魚等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

　　第九條 合作公司的經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)對蝦××噸，成鰻××噸，以及其它水產(chǎn)品。

　　第五章 合作條件及其構(gòu)成

　　第十條 甲方提供土地××畝使用；乙方出資金額××美元。

　　第十一條 甲方以土地使用，乙方以資金，構(gòu)成合作條件。

　　第十二條 合作方式：

　　甲方提供土地使用，乙方提供現(xiàn)金或?qū)嵨�、設(shè)備。

　　第十三條 乙方投資的實物或設(shè)備，應(yīng)經(jīng)甲方主管部門審查同意，報審批機構(gòu)批準。

　　第十四條 由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經(jīng)審查批準后，三個月內(nèi)應(yīng)由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證。

　　第十五條 乙方收到甲方銀行信用證后，×個月內(nèi)應(yīng)將所購全部設(shè)備、實物運至××港。

　　第十六條 甲乙雙方必須按商定的期限，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失。

　　第六章 合作各方的責任

　　第十七條 甲方有責任履行下列義務(wù)：

　�。保�向政府授權(quán)機關(guān)申請批準并向工商行政管理部門注冊登記；

　　２．向有關(guān)部門辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續(xù)；

　�。常�根據(jù)生產(chǎn)需要，合理安排合作公司的用房，公用設(shè)施、訂購可在國內(nèi)生產(chǎn)的機器、設(shè)備、工具等；

　　４．協(xié)助采購國內(nèi)供應(yīng)的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應(yīng)電話、電傳、電報掛號等申請手續(xù)；

　�。担�辦理職工的招聘手續(xù)，推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員，經(jīng)考核后由董事會根據(jù)需要擇優(yōu)錄用；

　　６．辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續(xù)，對其辦公、交通、生活等方面進行安排；

　�。罚畢f(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運輸、報關(guān)等事項；

　�。福�負責辦理由乙方發(fā)運至××港或××港的全部設(shè)備運到合作公司所在地；

　�。梗�上述各項之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔的事項。

　　第十八條 乙方有責任履行下列義務(wù)：

　�。保�提供對生產(chǎn)、辦公等建筑物的要求；

　　２．提供合作公司所需的進口生產(chǎn)設(shè)備、檢測儀器清單和技術(shù)資料，并確認在國內(nèi)訂貨的機器設(shè)備、工具清單和要求；

　�。常�提供產(chǎn)品的出口加工標準、操作規(guī)程等技術(shù)指導(dǎo)和先進的企業(yè)管理方法；

　�。矗�提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國外技術(shù)情報及市場信息；

　�。担畬�技術(shù)人員和職工進行技術(shù)培訓(xùn)；

　　６．負責采購需由國外供應(yīng)的原材料、易損件、零配件、消耗品等；

　�。罚畯募追轿�托中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應(yīng)將雙方研究確定的先進可靠的設(shè)備、檢測儀器按商定的日期運到××港。負責設(shè)備的安裝調(diào)試并正常投產(chǎn)；

　�。福�努力提高產(chǎn)品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟效益；

　�。梗�上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔的事項。

　　第十九條 任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

　　第七章 董事會的組成

　　第二十條 本公司為法人式的合作經(jīng)營企業(yè)，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第二十一條 董事會由×名董事組成，甲方委派×名，乙方委派×名。董事會設(shè)董事長、副董事長各一名，董事×名，任期均為×年。董事長由甲方擔任，可以連任。

　　第二十二條 董事長是合作企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行職責時，應(yīng)授權(quán)給副董事長或其他董事代表合作企業(yè)。

　　第二十三條 董事會會議每年舉行×次例會，一般應(yīng)在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據(jù)需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。

　　董事長應(yīng)在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

　　第二十四條 董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發(fā)言權(quán)和表決權(quán)，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額（董事會會議應(yīng)有包括出具委托書的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。

　　第二十五條 董事會會議應(yīng)本著平等互利、友好協(xié)商的原則，研究討論問題。

　　下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　�。保�合作企業(yè)合同和章程的修改；

　�。玻�合作企業(yè)的終止、解散；

　�。常�合作企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；

　　４．合作企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　其它事項，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經(jīng)正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份。

　　第二十六條 董事會聘請總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一名，并決定任期年限。正、副總經(jīng)理要執(zhí)行董事會決議，負責合作公司的經(jīng)營管理，并定期向董事會匯報生產(chǎn)、經(jīng)營情況。

　　第八章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十七條 合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期×年。

　　第二十八條 總經(jīng)理的職責、權(quán)限：

　�。保畧�(zhí)行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議；

　�。玻�提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案；

　　３．制訂本企業(yè)的經(jīng)營管理制度，對各職能部門布置、指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查工作；

　�。矗�定期向董事會提出工作報告、財務(wù)報告和利潤分配方案；

　�。担畬υ�材料、零配件的采購、成品銷售及專項協(xié)作合同和流動資金的借貸作出決定；

　　６．審定職能部門制定的內(nèi)外銷產(chǎn)品價格，并對價格作適當幅度的調(diào)整作出決定；

　�。罚�代表企業(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件；

　�。福�主持企業(yè)行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執(zhí)行；

　�。梗�解決各職能部門向總經(jīng)理請示的其他重大問題；

　�。保埃�在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調(diào)解會議；

　�。保保畬β毠み`反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定；

　�。保玻�其它由總經(jīng)理負責的事項。

　　第二十九條 副總經(jīng)理職責、權(quán)限：

　�。保畢f(xié)助總經(jīng)理負責本企業(yè)的經(jīng)營管理；

　　２．總經(jīng)理外出時，代替總經(jīng)理行使職權(quán)；

　　３．代表企業(yè)進行業(yè)務(wù)談判；

　　４．處理其它工作矛盾和有關(guān)問題；

　�。担�其它應(yīng)由副總經(jīng)理負責處理的問題。

　　第九章 籌備和建設(shè)

　　第三十條 合作公司在籌建期間，董事會下設(shè)立籌建處負責籌建工作�；I建處人員的組成由董事會討論決定�；I建期間的各項費用分年攤?cè)肷�產(chǎn)成本。

　　第十章 勞動管理、工會

　　第三十一條 合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定”辦理外，根據(jù)董事會決議實行。

　　第三十二條 合作企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作。

　　第十一章 生產(chǎn)與銷售

　　第三十三條 合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產(chǎn)進度及進口、出口計劃，并報主管部門。

　　計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國內(nèi)外市場情況予以合理的調(diào)整。

　　第三十四條 進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質(zhì)量、規(guī)格、價格后，由正、副總經(jīng)理商定，在國內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下，應(yīng)優(yōu)先在國內(nèi)購買。其支付辦法，貨幣按照國內(nèi)規(guī)定辦理。

　　第三十五條 合作公司生產(chǎn)的對蝦，鰻魚等水產(chǎn)品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據(jù)年度出口計劃數(shù)由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產(chǎn)品。

　　第三十六條 合作公司原則上規(guī)定，凡符合出口標準的產(chǎn)品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯。

　　第三十七條 本公司產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項均以公司名義出面。

　　第三十八條 出口產(chǎn)品的銷售價格和數(shù)量應(yīng)考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調(diào)整。

　　第三十九條 內(nèi)銷產(chǎn)品按政府規(guī)定的物價政策執(zhí)行，具體價格由總經(jīng)理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產(chǎn)品價格根據(jù)國際市場隨行就市或根據(jù)廣交會成交價由公司總經(jīng)理決定。

　　第十二章 財務(wù)、會計、審計

　　第四十條 合作公司的會計制度根據(jù)中華人民共和國財政部門有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司具體情況經(jīng)董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

　　第四十一條 公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統(tǒng)計部門及其有關(guān)部門備案。

　　第四十二條 公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿(mào)易往來的按貿(mào)易匯價結(jié)算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

　　第四十三條 合作公司的財務(wù)審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

　　第四十四條 合作公司在中國銀行××分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶。

　　第十三章 稅收、利潤和虧損

　　第四十五條 合作公司按中華人民共和國稅法條例規(guī)定交納各種稅金，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營項目進出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》，向稅務(wù)機關(guān)提出減免稅收的申請。

　　第四十六條 所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關(guān)規(guī)定上交，乙方按國務(wù)院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十七條 合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。

　　第四十八條 乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第四十九條 公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

　　第十四章 合同的審批、生效、延長和終止

　　第五十條 本公司合作期限定為××年，本合同按照中外合作經(jīng)營的有關(guān)規(guī)定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關(guān)登記，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關(guān)登記。公司合作期自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起計算。本公司經(jīng)上級批準機關(guān)批準之日起生效。

　　第五十一條 合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續(xù)合作，可申請并經(jīng)上級批準機關(guān)批準后延長合作期。

　　第五十二條 在合作期內(nèi)，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同，解散合作企業(yè)：

　　１．公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時；

　�。玻�合作一方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的'義務(wù)、致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　�。常�因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失時；

　�。矗�公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途，公司的合同、章程所規(guī)定的其它解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時。

　　經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關(guān)批準后，提前終止合作企業(yè)。

　　屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對合作企業(yè)由造成的損失負賠償責任。

　　第五十三條 此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任，償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤，應(yīng)依法交納所得稅后對等分成。

　　第五十四條 合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

　　第五十五條 公司解散或終止時，各項帳冊及文件應(yīng)由甲方保存。

　　第十五章 合同的修改

　　第五十六條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關(guān)批準才能生效。

　　第十六章 保險

　　第五十七條 公司的各項保險均應(yīng)向中國人民保險公司××支公司辦理。

　　第十七章 商標

　　第五十八條 經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對蝦采用“××”牌商標，由工商行政管理部門注冊后使用。

　　第十八章 適用法律

　　第五十九條 本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十九章 爭議的解決

　　第六十條 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不能解決時，提交仲裁機關(guān)解決。

　　第六十一條 仲裁地點設(shè)在北京，由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

　　第六十二條 仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　第六十三條 仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第六十四條 在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內(nèi)容應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十章 其它

　　第六十五條 本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關(guān)報批，獲得批準后，即及時通知乙方。

　　第六十六條 本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

　　第六十七條 為保證本合同的履行，甲乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔保書。

　　第六十八條 對在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟損失，另一方有權(quán)向中國法院起訴，對造成的經(jīng)濟損失，由違約方全額賠償。

　　第六十九條 公司發(fā)生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執(zhí)行時，公司總經(jīng)理應(yīng)盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方，并在半月內(nèi)以航空掛號信件將有關(guān)當局顯示的證明文件提交對方確認。

　　第七十條 公司地址：××××

　　第七十一條 甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：

　　甲方：××××

　　法定地址：××××

　　電話：××

　　乙方：××××

　　法定地址：××××

　　電話：××

　　專用電訊：××

　　電掛：××

　　第七十二條 本合同用中文書寫一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機關(guān)各執(zhí)一份。

　　第二十一章 附件

　　附件一

　　根據(jù)合同第十八條，雙方達成如下協(xié)議：

　　在性、價比同等的條件下，可以優(yōu)先考慮購買×方提供的設(shè)備，同時要符合下列條件：

　�。保�×方提供的生產(chǎn)設(shè)備必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術(shù)和設(shè)備陳舊、落后，造成的損失應(yīng)由×方負責賠償；

　�。玻�上述設(shè)備應(yīng)有×年保用期，在保用期內(nèi)發(fā)生設(shè)備質(zhì)量問題影響生產(chǎn)或達不到生產(chǎn)效率，由×方負責調(diào)換和維修；

　�。常�×方必須提供設(shè)備需帶兩年的備品配件和全套技術(shù)資料；

　�。矗�×方負責派遣技術(shù)人員來公司指導(dǎo)安裝、試車并達到正常生產(chǎn)的要求；

　　５．在收到×方通過中國銀行開出的信用證×個月內(nèi)，×方必須將全部設(shè)備發(fā)運到××港；

　�。叮�安裝和試車應(yīng)爭取在一個月內(nèi)完成；

　�。罚�設(shè)備發(fā)運時，×方必須附帶不少于試車生產(chǎn)的原材料；

　�。福�×方派遣到××的技術(shù)人員工資，往返費用和在××的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過××元為限。

　　附件二

　　根據(jù)合同第三十一條雙方達成如下協(xié)議：

　�。保�合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣××元。視以后公司發(fā)展結(jié)合國內(nèi)情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。

　　２．公司職工的工資水平，根據(jù)按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產(chǎn)效益和實際表現(xiàn)，由公司總經(jīng)理平衡。

　�。常�董事會聘用的公司高級職員工資，由董事會協(xié)商。

　�。矗�生產(chǎn)過程中，可以承包給班組或個人的項目應(yīng)予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據(jù)生產(chǎn)發(fā)展情況，應(yīng)每年調(diào)整一次承包合同。

　　附件三

　　根據(jù)合同第三十八條，雙方達到如下協(xié)議：

　�。保�出口產(chǎn)品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，并隨著國際市場情況的變化而上下浮動。

　�。玻�出口產(chǎn)品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協(xié)議規(guī)定。

　　附件四

　　自本公司營業(yè)執(zhí)照批發(fā)之日起，乙方必須在兩個月內(nèi)將××美元一次性匯給中國銀行××分行。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同8

　　目錄

　　１）總則

　�。玻┖蠣I各方及合資經(jīng)營公司

　�。常┩顿Y總額與注冊資本

　�。矗┖蠣I公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

　�。担┖蠣I公司經(jīng)營場所

　�。叮┖蠣I雙方的責任

　�。罚┘夹g(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

　�。福┘夹g(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

　�。梗┖蠣I公司的采購與銷售

　�。保埃┒�事會

　�。保保┙�(jīng)營管理機構(gòu)

　�。保玻﹦趧庸芾�

　　１３）財務(wù)和利潤分配

　�。保矗┍ｋU

　　１５）特別約定

　�。保叮�爭議的解決

　　１７）合同文字

　�。保福┖贤�的生效及其他

　　第一章 總則 ＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及政府的其他有關(guān)規(guī)定（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)《 》（英文名稱：《 》簡稱（ ），以下簡稱合營公司。

　　雙方于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在中國＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

　　第二章 合營各方及合資經(jīng)營公司

　　第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：

　　甲 方：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿

　　國 籍：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿

　　國 籍：＿＿＿＿＿

　　乙 方：＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿

　　職 務(wù)：＿＿＿＿＿

　　國 籍：＿＿＿＿＿

　　第二條 合資經(jīng)營公司的名稱為《 》。英文名稱《 》。

　　合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿

　　第三條 合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及＿＿＿＿＿地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

　　第四條 合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風(fēng)險及虧損。

　　第六條 合營公司自成立日起合營期限為＿＿＿＿＿年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的.協(xié)議。

　　第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章 投資總額與注冊資本

　　第八條 合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿美元。

　　第九條 甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的注冊資本。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲 方：

　�。撸撸撸撸哒甲�冊資本的＿＿＿＿＿％

　　＿＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿＿％

　　出資方式：

　　折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同9

　　第一章總則

　　_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)_________（英文名稱__________________，簡稱_________），以下簡稱合營公司。

　　雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

　　第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

　　第一條本合同各方的法定地址及法定代表

　　甲方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務(wù)：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　乙方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務(wù)：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　第二條合資經(jīng)營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

　　合營公司的法定地址為：________________________________________________。

　　第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

　　第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第六條合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

　　第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第八條合營公司的投資總額為_________美元。

　　第九條甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本（人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算）。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：_________，_________，折合_________美元，占注冊資的_________％

　　乙方：現(xiàn)金_________美元，_________（其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等）_________美元，占注冊資本的_____％

　　第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

　　第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

　　第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告。

　　第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。任何一

　　方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

　　第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

　　第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)

　　（1）計算機硬件的安裝／拆除和軟件的安裝

　�。�2）改進計算機硬件和軟件的技術(shù)性能

　　（3）計算機硬件和軟件的維修、保修

　　（4）計算機及處部設(shè)備的翻新、改裝

　　（5）計算機和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

　�。�6）計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

　�。�7）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

　　（8）供應(yīng)計算機備件、備機

　�。�9）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

　　（10）國際市場計算機價格的咨詢服務(wù)

　�。�11）代理_________公司在中國和_________地區(qū)的銷售服務(wù)

　　（12）來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

　�。�13）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

　　第十六條合營公司的發(fā)展

　　第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務(wù)

　　第二階段：建立大專水平的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構(gòu)

　　第三階段：建立分公司或分支機構(gòu)

　　第四階段：為中國境外_________地區(qū)提供服務(wù)

　　第五章合營公司經(jīng)營場所

　　第十七條合營公司設(shè)立在中國_________，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

　　第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔。

　　第六章合營雙方的責任

　　第十九條甲方的責任

　　1．辦理向中華人民共和國主管部門批準登記，注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　2．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的`物資。

　　3．選派有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

　　4．協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

　　5．協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

　　6．協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運輸設(shè)施等。

　　7．向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

　　8．協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。

　　9．協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

　　10．負責辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

　　第二十條乙方的責任

　　1．根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和_________地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進行。

　　2．以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設(shè)備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

　　3．根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進行技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

　　4．協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

　　5．根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨立工作。培訓(xùn)費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓(xùn)費及受訓(xùn)人員的旅費和生活費。

　　6．為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進行服務(wù)的_________國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

　　7．定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

　　8．盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務(wù)，并向合營公司繳付代銷傭金。

　　9．負責辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

　　第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

　　第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術(shù)、專利和專有技術(shù)（know—how），甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

　　第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨立保存。

　　第二十三條

　　合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

　　第二十四條非經(jīng)合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。

　　第二十五條合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責。

　　第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

　　第二十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。

　　第九章合營公司的采購與銷售

　　第二十七條合營公司所需原材料、設(shè)備、計算機及外部設(shè)備的備件，備機應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

　　第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或_________國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守中國的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照_________國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構(gòu)生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

　　合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

　　第十章董事會

　　第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。

　　第三十條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_________年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。

　　第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會

　　第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）

　　1．章程條款的修訂

　　2．異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

　　3．注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

　　4．雙方其余各期出資額投入日期

　　5．經(jīng)營范圍的任何改變

　　6．與其他經(jīng)濟組織的合并

　　7．利潤分配方案

　　8．總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

　　9．預(yù)算的決定或決算的批準

　　10．價格和銷售條件的決定

　　11．超過_________美元的合同的簽訂

　　12．分公司或分支機構(gòu)的建立或撤銷

　　13．每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元

　　第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行。

　　第十一章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十五條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由_________方推薦。第一任副總經(jīng)理由_________方推薦。經(jīng)營管理機構(gòu)應(yīng)包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準可以連任。

　　第三十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

　　經(jīng)營管理機構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

　　第

　　十二章勞動管理

　　第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。

　　第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十三章財務(wù)和利潤分配

　　第四十一條合營公司的財務(wù)會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當做出安排。

　　第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

　　第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤�？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的_________％，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

　　第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，_________方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_________方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭_________年免繳所得稅，并且在此后_________年減免所得稅_________％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十七條合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進行審查時，他有權(quán)進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應(yīng)由合營公司承擔。

　　第十四章保險

　　第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

　　第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

　　第十五章特別約定

　　第五十條如果由于中國或_________國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

　　第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前_________天書面通知對方。

　　第五十二條由于受地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩�合營公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關(guān)出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。

　　第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準，可以提前解散合營公司。

　　第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

　　第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進行清算。現(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)

　　金分配，其它財產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　第五十六條當本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時，應(yīng)記入這些金額。

　　第五十七條當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時分得的財產(chǎn)。

　　第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準方能生效。

　　第十六章爭議的解決

　　第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在_________天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由_________仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用_________語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費應(yīng)由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

　　第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第十七章合同文字

　　第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章合同的生效及其他

　　第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準后方能生效。

　　第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條一旦本合同結(jié)束，字頭_________和字詞_________不經(jīng)_________方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

　　第六十五條甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時，應(yīng)同時以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條本合同于______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國__________________簽字。

　　甲方（蓋章）：____________乙方（蓋章）：____________

　　授權(quán)代表（簽字）：________授權(quán)代表（簽字）：_______

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同10

　�。撸撸撸撸吲c＿＿＿＿＿根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售＿＿＿＿＿鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條合營雙方

　　本合同的當事人為：＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　電報：＿＿＿＿＿郵政信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞喎Q乙方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　電傳：＿＿＿＿＿郵電信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

　　第二條成立合資經(jīng)營公司

　　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營＿＿＿＿＿鉆頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

　�。�.１合營公司的中文名稱為：＿＿＿＿＿

　　英文名稱為：＿＿＿＿＿

　�。�.２合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿

　�。�.３合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　�。�.４合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。

　　第三條生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　�。�.１甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用＿＿＿＿＿先進制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的＿＿＿＿＿鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

　�。�.２生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的＿＿＿＿＿鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的＿＿＿＿＿鉆頭。

　　合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動；

　�。ǎ保�對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

　�。ǎ玻┭芯颗c發(fā)展＿＿＿＿＿鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。

　�。�.３生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第＿＿＿＿＿年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有生產(chǎn)＿＿＿＿＿只各種規(guī)模型號＿＿＿＿＿鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條投資總額與注冊資本

　�。�.１合營公司的投資總額與注冊資本均為＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各投資＿＿＿＿＿美元，均為總注冊資本的＿＿＿＿＿％。

　�。�.２合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭＿＿＿＿＿年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

　�。�.３甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中１.１及１.２條所列內(nèi)容作為出資。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價。出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。

　�。�.４合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。

　�。�.５甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的＿＿＿＿＿％，其余＿＿＿＿＿％在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行＿＿＿＿＿分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

　�。�.６合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　�。�.７合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

　　第五條合營各方的責任

　　５.１甲方有責任完成下述各項事宜：

　�。�.１.１辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　�。�.１.２協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。

　�。�.１.３協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

　�。�.１.４向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

　�。�.１.５組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計、施工。

　　５.１.６按本合同附件四“出資協(xié)議”１.１條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機械設(shè)備等。

　�。�.１.７協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設(shè)備、器具的進口報關(guān)手續(xù)。

　�。�.１.８協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

　�。�.１.９協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

　�。�.１.１０協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　�。�.１.１１協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

　　５.１.１２協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

　�。�.１.１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

　�。�.１.１４辦理合營公司委托的其他事項。

　�。�.２乙方有責任完成下述各項事項：

　�。�.２.１按本合同附件四“出資協(xié)議”１.２條所列提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工具、原材料等。

　�。�.２.２協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

　�。�.２.３提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　�。�.２.４培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　�。�.２.５保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

　�。�.２.６協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。

　�。�.２.７協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

　�。�.２.８協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　�。�.２.９辦理合營公司委托的其他事宜。

　　第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　�。�.１甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。

　�。�.２乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

　�。�.２.１向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

　�。�.２.２技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。

　�。�.２.３在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。

　�。�.２.４按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員的工人進行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　�。�.２.５提供合營公司認為必要的技術(shù)支持。

　�。�.２.６乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性＿＿＿＿＿產(chǎn)品。

　　第七條產(chǎn)品銷售

　�。�.１乙方負責包銷合營公司年產(chǎn)量＿＿＿＿＿產(chǎn)品，但最多為＿＿＿＿＿只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

　�。�.２如果乙方未能按７.１條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過＿＿＿＿＿年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。

　�。�.３經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構(gòu)批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。

　�。�.４合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

　　第八條董事會

　�。�.１合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

　�。�.２董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。

　�。�.３董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議：

　　８.３.１合營公司章程的修改；

　�。�.３.２合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

　�。�.３.３合營公司注冊資本的增加；

　�。�.３.４合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并；

　�。�.３.５合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；

　�。�.３.６總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　�。�.３.７聘請在中國注冊的審計師；

　　８.３.８決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)事宜；

　　８.３.９其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

　　８.４董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。

　　董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：

　�。�.５.１董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負責召集并主持；

　　８.５.２會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

　�。�.５.３經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

　　８.５.４董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的`法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；

　�。�.５.５董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；

　�。�.５.６會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

　　８.６董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數(shù)額，由全營公司支付。

　　第九條管理機構(gòu)

　�。�.１合營公司設(shè)管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，首屆副總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，經(jīng)董事會任命，任期＿＿＿＿＿年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。

　�。�.２總經(jīng)理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　�。�.３合營公司可設(shè)立若干部門，各部門負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　�。�.４總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。

　　第十條原材料及設(shè)備的采購

　�。保�.１合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

　�。保�.２在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提�。撸撸撸撸叩氖掷m(xù)費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權(quán)派人參與選購工作。

　�。保�.３合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

　　第十一條公司的籌建

　�。保�.１合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組�；I建組由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

　�。保�.２籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　　１１.２.１經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等）。

　�。保�.２.２甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術(shù)資料的檢驗、驗收。

　�。保�.２.３組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

　�。保�.２.４編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負責籌建期間的財務(wù)支付。

　�。保�.２.５負責技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

　�。保�.２.６負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　�。保�.３籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

　�。保�.４籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準撤銷。

　　第十二條勞動管理

　�。保�.１合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　�。保�.２總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計

　�。保�.１合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費及入門費的預(yù)提所得稅由乙方支付。

　�。保�.２合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　�。保�.３合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　１３.４合營公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當?shù)刎斦�部門及稅務(wù)機關(guān)備案。

　�。保�.５合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。

　�。保�.６合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

　�。保�.７每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

　　第十四條合營期限

　　合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起＿＿＿＿＿年。

　　在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構(gòu)批準，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。

　　第十五條解散與清算

　�。保�.１合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

　　清算委員會委員甲乙方各占＿＿＿＿＿，清算委員會委員應(yīng)制定清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。

　�。保�.２清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

　�。保�.３合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

　�。保�.４整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進行。

　　第十六條保險

　　合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　�。保�.１本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準后，方能生效。

　�。保�.２由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　１７.３由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八條違約責任

　�。保�.１甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第１７.３條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　１８.２由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔自己應(yīng)負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　�。玻�.１凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交＿＿＿＿＿仲裁院，根據(jù)該會仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　�。玻�.２在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　�。玻�.３仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔。

　　２１.４仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　�。玻�.１按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議

　　附件三、會計程序

　　上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。附件一技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　目錄１）總則

　�。玻┘夹g(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

　�。常┒�義

　�。矗﹥r格

　�。担┲Ц逗椭Ц稐l件

　�。叮┘夹g(shù)資料的交付

　�。罚┘夹g(shù)資料的轉(zhuǎn)譯

　�。福┌l(fā)展技術(shù)的提供

　�。梗�驗收

　�。保埃┍ＷC及違約索賠

　　１１）制造和銷售

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　�。保常┍Ｃ�

　�。保矗┎豢煽沽�

　�。保担┒愂�

　�。保叮┻m用法律

　�。保罚┲俨�

　�。保福┥�效

　　１９）文字

　�。玻埃┖贤�附件

　�。玻保┖炞�

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同11

　　_________有限公司，地址：_________（以下簡稱甲方）和_________公司，地址：_________（以下簡稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理_________公司（以下簡稱公司），達成如下協(xié)議。

　　第一章 公司名稱

　　第一條 中文名稱：_________。

　　第二條 英文名稱：_________。

　　第二章 經(jīng)營范圍

　　第三條 經(jīng)營有關(guān)船用設(shè)備（以下簡稱船用設(shè)備）：_________。

　　本公司的主要業(yè)務(wù)系代理_________等船舶專用設(shè)備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務(wù)及時方便的條件以加強競爭。

　　經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備（以下簡稱非船用設(shè)備）：_________。

　　本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備。

　　第三章 注冊資本

　　第四條 公司注冊資本的總金額為_________（大寫為_________）美元，實收資本為_________（大寫_________）美元。

　　第四章 股權(quán)分配

　　第五條 甲方擁有股權(quán)占投資總金額的50％，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的50％。

　　第五章 董事會

　　第六條 董事會由四名董事組成，甲方委派兩名，乙方委派兩名，董事長由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。

　　第七條 董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經(jīng)一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營代理業(yè)務(wù)成交額高的地點舉行，以總結(jié)經(jīng)驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會議應(yīng)有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

　　第八條 董事會需有2／3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會的職權(quán)由公司的章程規(guī)定�？偨�(jīng)理的職權(quán)由聘請總經(jīng)理任職書中規(guī)定，詳見附件。（略）

　　第九條 董事會成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

　　第十條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負責制�？偨�(jīng)理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。

　　第十一條 總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織與公司的營業(yè)進行競爭�？偨�(jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權(quán)辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務(wù)，而其任職的公司不能與該公司競爭。

　　第六章 甲、乙方的責任

　　第十二條 乙方負責開辟_________代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔義務(wù)時，需經(jīng)雙方確認。

　　凡取得_________設(shè)備代理權(quán)，因項目訂單、售后服務(wù)條件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）。

　　無代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

　　第十三條 甲方應(yīng)介紹推薦_________設(shè)備的適合項目于國內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱、樣本及售后服務(wù)的措施等送至_________研究所，由設(shè)計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證及有關(guān)事宜。

　　第七章 會計與審計

　　第十四條 公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于_________年_________月_________日終結(jié)。會計采用借貸記賬法，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記賬核算。經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記賬單位。財政年度終結(jié)收入（毛利）扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

　�。�1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

　�。�2）甲、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50％。

　�。�3）甲方主要負責船用產(chǎn)品項目，而乙方則主要負責非船用產(chǎn)品項目，凡各自負責項目的純利超過_________元時，予以提取超額部分總金額_________％的款額授予超額項目的一方，余額部分按第十四條（2）辦法予以分配。

　�。�4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結(jié)束后30天，季報應(yīng)在日歷季后45天，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié)束后60天編報。決算明細表，以反映經(jīng)營的全部情況。

　�。�5）公司所得利潤總金額的50％作為無形貿(mào)易費開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結(jié)算時總開支超過總收入的50％須由總經(jīng)理書面報告。

　　第十五條 在收到一個會計年度的年終報告后60天內(nèi)，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金表、負債表、損益表、財務(wù)狀況變動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。

　　第十六條 雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

　　第十七條 總經(jīng)理在收到審計小組對財務(wù)開支提出的'異議通知后，最遲不得超過20天內(nèi)予以解決。

　　第十八條 公司文件、會計賬目和財務(wù)情況表用中、英文為工作文字。

　　第八章 生效、期限與終止

　　第十九條 本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。

　　第二十條 經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部分。

　　第二十一條 公司經(jīng)營期限為5年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會決定。

　　第二十二條 本協(xié)議的修訂應(yīng)得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協(xié)議。

　　第二十三條 協(xié)議期內(nèi)任何一方無權(quán)單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過。

　　第二十四條 協(xié)議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

　　第二十五條 由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營，可提出自愿終止。

　　第九章 清算

　　第二十六條 公司協(xié)議期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務(wù)，直到清算結(jié)束，宣布公司解散。

　　第二十七條 清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產(chǎn)予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。

　　第十章 籌建工作

　　第二十八條 自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應(yīng)于第30個日歷日17時前將投資的50％資金金額匯入_________銀行的公司賬戶，而余下的總金額之50％應(yīng)于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司賬戶。

　　第二十九條 本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。

　　第三十條 董事會成立后，按協(xié)議推薦董事長、總經(jīng)理，安排工作日程表并聘請工作人員。

　　第十一章 適用的法律及仲裁

　　第三十一條 本協(xié)議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_________法律為準。

　　第三十二條 合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執(zhí)，應(yīng)以友好信任的精神協(xié)商解決。若30天內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決時，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調(diào)解。

　　第三十三條 若調(diào)解于30天內(nèi)仍無法解決時，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決。

　　第三十四條 仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。

　　第十二章 不可抗力

　　第三十五條 合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務(wù)，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協(xié)議的義務(wù)：

　　（1）任一方出現(xiàn)不可抗力的事件（包括戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害）或幾個相結(jié)合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務(wù)。

　�。�2）在第（1）款所述事件發(fā)生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應(yīng)采取合理的步驟與措施予以及時解決。

　　（3）遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應(yīng)盡早通知公司的另一方，通過友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。

　　第十三章 協(xié)議文字和工作語言

　　第三十六條 本協(xié)議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

　　第三十七條 雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

　　第十四章 通知

　　第三十八條 合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知、文件、電報、電傳應(yīng)按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認為已送達。

　　甲方：地址：_________；電傳／電報：_________；電話：_________

　　乙方：地址：_________；電傳／電報：_________；電話：_________

　　第十五章 文本

　　第三十九條 本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　授權(quán)代表（簽字）：_________ 授權(quán)代表（簽字）：_________

　　見證人（簽字）：_________ 見證人（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

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