2016年高級會計師考試案例分析題
高級會計師考試案例分析題在考試中也占很大分數(shù)，同學們要多練習案例分析題，加強試題熟悉度，以便在考試中取得更好的成績!
W 股份有限公司(以下簡稱 W 公司)是 2000 年由某大型國企改制的股份有限公司，在改制初期，企業(yè)經(jīng)營情況良好，并于 2004 年成功在上海證券交易所上市，從 2004～2006 年對外報出的財務報表中均顯示企業(yè)的經(jīng)營狀況良好， 經(jīng)營收益按照 20%的增長幅度遞增， 負責審計業(yè)務的 Q 會計師事務所出具了標準無保留意見的審計報告，股價達到穩(wěn)步增長。但是在 2008 年 4 月 10 日， 企業(yè)提交給證券交易所的年報中顯示企業(yè)累計巨額虧損達 3 億元 人民幣，并說明之前兩年的財務報告中存在虛假信息，根據(jù)修改后的財務報表顯示，2005 年企業(yè)虧損 1 億元，2006 年企業(yè)虧損 0.9 億元，并且存在高達 5 億元的資產(chǎn)抵押給銀行，存在涉及金額 12 億元的未決訴訟。 公司董事會委托 K 會計師事務所對公司的內(nèi)部控制和風 W 險管理進行了全面的審核，經(jīng)過審核，發(fā)現(xiàn)了以下若干問題：
(1)2005 年 2 月，W 公司在其總經(jīng)理張某的策劃和推動下，開始從事外幣期貨和期權(quán)交 易。 公司成立以來主要經(jīng)營基本建設(shè)工程， W 高層管理人員對于期貨和期權(quán)交易并不了解， 僅僅是根據(jù)市場行情分析，感覺這個業(yè)務收益高，收益快，所以積極推動上馬，W 公司董 事會事后通過其他渠道獲知了本公司在從事期貨和期權(quán)交易， 認為不恰當， 但是在管理層堅 持的情況下，也沒有采取有效措施予以制止。
(2)2005 年 8 月，W 公司董事會準備采用直接委派的方式，委派財務經(jīng)理、內(nèi)部審計經(jīng) 理和銷售部經(jīng)理， 總經(jīng)理張某表示已經(jīng)將經(jīng)營管理委托給自己，且自己對經(jīng)營情況全權(quán)負責， 如果委托其他的人員擔任財務經(jīng)理、內(nèi)部審計經(jīng)理和銷售部經(jīng)理，將不利于自己的工作，所 以仍然堅持安排自己的人員擔任上述職務。W 公司董事會只好表示認可。
(3)2005 年 12 月，由于受到國際外幣市場的重大影響，W 公司沒有能夠準確判斷投資 外幣的走勢，造成虧損，W 公司總經(jīng)理張某認為很快趨勢就會轉(zhuǎn)回，仍然堅持補倉。為了滿足不斷增加的交易量對交易保證金額的需求， 張某授以公司財務部將董事會和銀行貸款協(xié) 議中明確規(guī)定的基建建設(shè)工程用途的貸款 3 億人民幣用于支付保證金。 同時對于該資金用途
的變化沒有向董事會報告，也沒有告知貸款銀行。對于造成的期權(quán)、期貨交易的損失，也沒有在財務報表中反映和披露。
(4)2006 年 3 月，W 公司總經(jīng)理張某擔心財務報表不能通過事務所的審計，于是與事務 所的高級管理人員(負責 W 公司審計業(yè)務)李某進行商談，李某表示表示如果 W 公司同時將 今后 10 年的審計業(yè)務均交給 Q 事務所審計，事務所可以發(fā)表無保留意見的審計報告。張某 表示同意， 并于當日與李某簽訂 10 年的審計業(yè)務的業(yè)務約定書。 為了表示李某的大力支持， 張某私下給予其 100 萬元人民幣的中介費。
(5)根據(jù) W 公司《風險管理手冊》的規(guī)定，W 公司的期權(quán)交易業(yè)務，實行交易員——風 險委員會——審計部門——總經(jīng)理——董事會層次上報、交叉控制的制度。同時規(guī)定，損失在 100 萬元以上的每筆交易要提交風險管理部門評估， 任何導致 500 萬元以上損失的交易均必須強制平倉。《風險管理手冊》中還明確規(guī)定公司的止損限額是每年 1000 萬元。但是交 易員、風險管理委員會、審計部均沒有按照規(guī)定執(zhí)行。造成張某為挽回損失，一錯再錯，造成巨額損失，但是董事會對期權(quán)期貨交易的盈虧情況始終不知情。
審核工作結(jié)束，K 事務所的注冊會計師向 W 公司股東會提交一份詳細的審核報告。報 告中關(guān)于 W 公司的內(nèi)部控制存在的缺陷進行了深入的分析，并針對董事會應如何加強對 W 公司的控制提出了改進建議。
要求：
(1)從內(nèi)部控制的角度，簡要分析 W 公司在內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝 通、內(nèi)部監(jiān)督等方面存在的缺陷。
(2)W 公司董事會應如何加強對 W 公司的內(nèi)部控制提出合理的建議。
【正確答案見下頁】
1.(1)運用市盈率法計算 B 公司價值。
市盈率法基本步驟包括： 檢查調(diào)整目標企業(yè)的利潤業(yè)績，選擇市盈率參數(shù)和計算目標企 業(yè)價值。根據(jù)資料 2，A 公司檢查 B 公司利潤金額，發(fā)現(xiàn) B 公司在 2003 年 12 月 20 日處置 長期閑置的廠房，主要是為了抬高該年利潤數(shù)，并進而提高公司出售價格采取的行動，廠房
出售產(chǎn)生的利潤今后不會重復發(fā)生。在估價時要將其從利潤金額中扣除，以反映 B 公司的 真實盈利能力。
B 公司廠房處置所得稅后收益為 600 萬元，調(diào)整后的 B 公司 2003 年稅后利潤為：2100 -600=1500(萬元)。A 公司發(fā)現(xiàn) B 公司 2001 年至 2003 年間利潤由 1200 萬元增加到 1500 萬 元，波動較大，決定進一步計算其最近 3 年稅后利潤簡單算術(shù)平均值：(1500+1800+1200)÷ 3=1500(萬元)。由此驗證 B 公司最近期間的盈利能力為年均稅后利潤 1500 萬元。A 公司決 定按照 B 公司最近 3 年平均稅后利潤和市盈率 20 計算 B 公司的價值 1500×20=30000(萬元)
(2)計算并購收益和并購凈收益。
計算并購收益的目的，分析此項并購是否真正創(chuàng)造價值，由此考慮是否應該進行。按照資料，并購收益為：160000- (100000+30000)=30000(萬元)。并購溢價為并購實際出價減去被 并購公司價值后的差額：40000-30000=10000(萬元)。并購凈收益，為并購收益減去并購濫 價和并購費用后的差額。根據(jù)資料;A 公司并購 B 公司并購費用為 12000 萬元，并購凈收益 為： 30000-10000-12000=8000(萬元)。 公司并購 B 公司后能夠產(chǎn)生 8000 萬元的并購凈收益， A 單從財務管理角度分析，此項并購交易是可行的。
2.利弊分析
(1)收購可能帶來的利益有：
�、儆欣谡腺Y源，提高規(guī)模效益。該種家電市場產(chǎn)品價格競爭激烈、只有 3 家主要生 產(chǎn)商。各廠商自行擴大再生產(chǎn)能力不再具備盈利前景。A 公司并購 B 公司可以實現(xiàn)資源整 合，提高規(guī)模效益。
�、谟兄陟柟� A 公司在行業(yè)中的優(yōu)勢地位。 雖然與 B 公司相比， 公司處于優(yōu)勢地位， A 但與 C 公司不分伯仲，勢均力敵。通過并購 B 公司，A 公司取得了該種家電產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu) 勢， 再加上其雄厚的資金實力和有力的.營銷網(wǎng)絡，有助于 A 公司建立起行業(yè)中的優(yōu)勢地位。
③有助于實現(xiàn)雙方在人才、技術(shù)、管理和財務上的優(yōu)勢互補。并購后，A 公司通過在管 理、品牌和營銷渠道上的優(yōu)勢促進 B 公司提高效益，B 公司擁有的先進技術(shù)可以為 A 公司 所用，實現(xiàn)雙方的優(yōu)勢互補。
④有助于實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標，具有戰(zhàn)略價值。A 公司有效地運用其在管理、營銷和資 金等方面的優(yōu)勢， 通過并購擴大了市場占有率， 可將市場拓展到競爭對手 C 公司的所在地， 削弱對手 C 公司的潛在發(fā)展能力和競爭力。
(2)收購可能存在風險和弊端：
�、贍I運風險。A 公司與 B 公司管理風格、水平和方式不同，位于相距 1000 公里的不同 省份，收購后公司管理和營銷上可能會出現(xiàn)問題。
②融資風險。A 公司自身價值為 10 億元，B 公司轉(zhuǎn)讓出價為 4 億元。如接受 B 公司出 價，A 公司可能要增加占本身價值 40%左右的負債，這不僅會造成巨額的利息支出，還可 能會影響 A 公司財務結(jié)構(gòu)，并進而制約其融資和資金調(diào)度能力。
�、圪Y產(chǎn)不實風險。A 公司對 B 公司資產(chǎn)和負債狀況的信息了解有限，B 公司可能存在 虛增資產(chǎn)、少計負債、盈利不實的情況，并由此給 A 公司造成損失。
結(jié)合問題 1 中對并購收益和并購凈收益的計算，以及上述利益風險分析，A 公司并購 B 公司帶來的利益超過了潛在風險，有助于實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標，A 公司應采取行動并購 B 公司。
(1)W 公司內(nèi)部控制中存在的缺陷：
從內(nèi)部環(huán)境看：
�、俣聲浫鯚o力， 沒有履行好監(jiān)管管理層的職責，也沒有能夠及時獲取和掌握公司經(jīng) 營管理中的重大信息。
�、诠芾韺又锌偨�(jīng)理風格過于冒進，風險意識淡薄，僅僅憑市場行情，就冒險進入不熟悉的高風險的期權(quán)期貨行業(yè)。
�、劭偨�(jīng)理誠信存在嚴重缺失， 為了回避董事會的財務監(jiān)督，拒絕接受董事會委派的財務 經(jīng)理和審計經(jīng)理，同時向社會發(fā)布失實的信息，欺騙投資者。為了達到目的，與事務所的人 員達成交易，還涉及到賄賂行為，屬于商業(yè)犯罪行為。
�、芄緢�(zhí)行業(yè)務的交易員以及風險管理、財務、審計等部門的員工的職業(yè)道德、業(yè)務能力等方面存在不足，沒有能夠按照內(nèi)部控制的規(guī)定盡職工作。
�、莨緝�(nèi)部機構(gòu)職責分配不恰當， 總經(jīng)理作為公司管理層人員，對于多項職責均越俎代 庖，造成正常的執(zhí)行和監(jiān)督職能的混淆，最終造成巨大損失。
從風險評估看：
�、俟竟芾砦磳氖缕谪浧跈�(quán)業(yè)務的風險進行正確的評估，就貿(mào)然進入該市場， 在后期 發(fā)生市場跌幅較大時，也沒能進行科學的分析和判斷，且沒有認識到主觀堅持市場判斷，并 進行市場交易的巨大風險和嚴重的后果。
�、诠撅L險管理部門和人員對于期權(quán)交易既未履行風險評估職責，也未履行風險提示、預警和報告職責。
�、埏L險應對措施缺乏， 在期權(quán)業(yè)務開始出現(xiàn)較大損失的情況下， 沒有采取平倉等果斷有 利的措施控制損失，而是繼續(xù)進行錯誤交易進一步加大了風險和損失。
�、芄矩攧詹块T未能及時的評估、 預警和報告填補期期權(quán)交易保證金窟窿可能引發(fā)的巨大財務風險，導致公司財務狀況持續(xù)不斷惡化。
從控制活動看：
�、賹ζ跈�(quán)期貨交易員的交易行為，缺乏復核、評估和審計的職位，導致交易員超過授權(quán)范圍連續(xù)進行錯誤的交易。
�、趯τ谥卮蟮呢泿刨Y金支付的控制薄弱。 導致在董事會不知情的情況下，將有明確用途 的貸款挪作他用。
�、蹠嬒到y(tǒng)控制失效。期權(quán)交易損失未被真實、完整地確認、計量、報告和披露，提供虛假財務報告。
�、軆�(nèi)部審計控制失效。沒有及時揭露期權(quán)期貨交易中的錯誤行為和重大損失。
�、萑藛T素質(zhì)控制失敗。相關(guān)的交易員、風險管理人員、內(nèi)部審計人員道德素養(yǎng)和專業(yè)素質(zhì)存在缺陷。
從信息與溝通看：
�、俟緝�(nèi)部沒有建立及時、準確收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在單位內(nèi)部、單位與外部之間進行有效的溝通。
�、诙聲c風險管理委員會、管理委員會、管理層之間沒有良好的溝通，管理層與內(nèi)部審計部門之間沒有良好的溝通。
③董事會獲取信息的能力比較弱， 造成長時間被管理層蒙蔽，沒有及時掌握經(jīng)營管理中 的重大信息。
從內(nèi)部監(jiān)督看：
�、俟救狈�(nèi)部控制執(zhí)行情況的個別評價和持續(xù)監(jiān)控，導致內(nèi)部控制制度在具體業(yè)務中 沒有得到有效的執(zhí)行。
�、趦�(nèi)部控制監(jiān)督應當包括日常監(jiān)督和專項監(jiān)督， 針對這項高風險的投資業(yè)務，應該進行 專項監(jiān)督，并提交書面報告。
(2)W 公司董事會可以采取以下措施加強對 W 公司的控制：
�、俳∪� W 公司的組織機構(gòu)，并明確各層管理人員的職責權(quán)限，建立董事會與管理層之 間的權(quán)力制衡機制， 尤其是針對總經(jīng)理的權(quán)限劃分要明確， 充分發(fā)揮董事會下屬專業(yè)委員會的作用。
�、诮� W 公司的高層管理人員的科學的選拔任用機制和嚴格的監(jiān)督檢查機制，要求 定期述職與業(yè)績考核相結(jié)合，嚴明紀律，嚴格獎懲。對于發(fā)現(xiàn)的不恰當行為，一定要令行禁止。
�、奂訌� W 公司的審計監(jiān)督，加強審計委員會與內(nèi)部審計部門的溝通和管理。
�、芙挝晃幕�， 增減單位所有員工的風險意識和風險管理理念，對管理層的誠信和道 德價值觀提出要求，并增強所有員工的法制觀念。
�、萁⒍聲c W 公司之間的及時、準確的信息溝通渠道，通過調(diào)動各個層次人員的 積極性，及時掌握控股公司經(jīng)營管理中的重大信息和異常情況。
�、藜訌妰�(nèi)部監(jiān)督，要求建立日常監(jiān)督和專項監(jiān)督體系，并將監(jiān)督情況形成書面報告，形成暢通的報告渠道，確保發(fā)現(xiàn)的重要問題能夠及時送達治理層和管理層;同時，應當建立內(nèi) 部控制缺陷糾正、改進機制，充分發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督效力。
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