2017高會《高會實務》案例分析鞏固題
案例一
某研究院是一家中央級科研事業(yè)單位，為認真貫徹落實財政部發(fā)布的《行政事業(yè)單位內部控制規(guī)范(試行)》的要求，于2013年6月召開內部控制體系建設專題會議，部署實施單位內部控制體系建設。在專題會議上，單位管理層成員發(fā)言要點如下：
院長：內部控制既是行政事業(yè)單位的一項重要管理活動，又是一項重要的制度安排，是行政事業(yè)單位治理的基石。實施好內控規(guī)范，對于提高單位管理水平，改進單位服務的質量和效率，規(guī)范單位的財經秩序具有重要意義。在座各位務必高度重視，應運用企業(yè)化管理的理念，將實現(xiàn)單位經濟效益最大化作為內部控制體系建設的唯一目標，全力做好相關工作。
副院長：為確保內部控制體系建設工作順利開展，有必要成立內部控制領導小組，建議由院長任組長，本人擔任副組長，管理層其他成員任組員，授權財務部負責內部控制體系建立與實施的全部工作，找出存在的問題，認真整改，完善管理。
財務部主任：在全面控制的基礎上，我們單位內部控制應當關注單位經濟活動和非經濟活動的重大風險，并采取更為嚴格的控制措施，確保不存在重大缺陷。
綜合服務中心主任：雖然《行政事業(yè)單位內部控制規(guī)范(試行)》對單位投資行為作了嚴格規(guī)定，但考慮到繁雜的投資控制程序可能降低決策效率、喪失投資機會，因此建議簡化投資決策審批程序，重大投資項目經業(yè)務部論證并直接報院長審批后即可實施。
紀檢及審計部主任：內部控制評價是實施內部控制的重要環(huán)節(jié)。應當制定科學的內部控制評價方案，對單位面臨的所有風險和所有業(yè)務單位、經濟事項進行全面測試和評價。內部控制評價應對內部控制執(zhí)行的有效性發(fā)表意見。
法務部主任：我們單位應當加強對合同訂立的管理，對于所有的.業(yè)務合同，都應當組織法律、技術、財會等工作人員參與談判, 并聘請外部專家參與相關工作，防范合同簽訂過程中的風險。
要求：
根據(jù)財政部發(fā)布的《行政事業(yè)單位內部控制規(guī)范(試行)》,逐項分析判斷上述成員的發(fā)言存在哪些不當之處，并簡要說明理由。
案例二
A公司是一家大型汽車制造企業(yè)，資本比較雄厚，融資渠道廣泛，經營管理比較成熟。A公司認為，必須順應潮流提供低價格產品，才能在激烈競爭中生存下來。
B公司是一家上市公司，主要從事各類汽車底盤配件的制造及銷售，聲譽良好，并擁有兩個初具規(guī)模的基地和先進的加工技術，但該公司規(guī)模較小，盈利總額也相應較少，客戶以A公司等幾家企業(yè)為主，其中A公司是其最大的客戶。
A公司的戰(zhàn)略目標是以低價格產品占領市場并擴大市場。在此戰(zhàn)略目標下，A公司決定進行經濟適用車的開發(fā)。2014年年底，A公司開始準備收購B公司。
1.并購預案。
A公司擬以現(xiàn)金方式收購B公司的全部股份。A公司目前的市場價值為100億元，合并后新公司的市場價值將可達到120億元。B公司股東要求以15億元成交，并購的會計師、律師、顧問、談判費用為1億元。
2.B公司的盈利能力和市盈率指標。
B公司的盈利情況比較穩(wěn)定，2012年凈利潤為8000萬元，2013年凈利潤為1億元，2014年凈利潤為9000萬元，沒有非經常性損益。B公司目前的市盈率指標為15。
要求：
1.從行業(yè)相關性角度，判斷A公司并購B公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由。
2.以三年判決書計算企業(yè)的利潤業(yè)績，運用市盈率法估計B公司的價值(假定以當前的市盈率作為標準市盈率)。
3.計算并購收益，并購溢價和并購凈收益。
4.判斷A公司是否應該收購B公司。
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