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2017年基金考試《私募股權(quán)》備考資料
私募股權(quán)投資有助于降低投資者的交易費(fèi)用，提高投資效率。接下來(lái)小編為大家精心準(zhǔn)備了2017年基金考試《私募股權(quán)》備考資料，想了解更多相關(guān)內(nèi)容請(qǐng)關(guān)注應(yīng)屆畢業(yè)生考試網(wǎng)!
股權(quán)投資基金的基本稅負(fù)
(一)公司型基金的稅負(fù)分析
1.增值稅
在股權(quán)投資業(yè)務(wù)中，項(xiàng)目股息、分紅收入屬于股息紅利所得，不屬于增值稅征稅范圍;項(xiàng)目退出收入如果是通過(guò)并購(gòu)或回購(gòu)等非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出的，也不屬于增值稅征稅范圍;若項(xiàng)目上市后通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)退出，則需按稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求，計(jì)繳增值稅。
2.所得稅
在基金層面，根據(jù)稅法的相關(guān)規(guī)定，公司型基金從符合條件的境內(nèi)被投企業(yè)取得的股息紅利所得，無(wú)需繳納企業(yè)所得稅;股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按照基金企業(yè)的所得稅稅率，繳納企業(yè)所得稅。
公司型基金的投資者作為公司股東從公司型基金獲得的分配是公司稅后利潤(rùn)的分配，因此對(duì)于公司型投資者來(lái)說(shuō)，以股息紅利形式獲得分配時(shí)，根據(jù)現(xiàn)行稅法的相關(guān)規(guī)定，不需再繳納所得稅，故不存在雙重征稅;自然人投資者需就分配繳納股息紅利所得稅并由基金代扣代繳，因而需承擔(dān)雙重征稅(公司所得稅與個(gè)人所得稅)。
(二)合伙型基金的稅負(fù)分析
1增值稅
合伙企業(yè)層面的項(xiàng)自股息、分紅收入屬于股息紅利所得，不屬于增值稅征稅范圍;項(xiàng)目退出收入如果是通過(guò)并購(gòu)或回購(gòu)等非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出的，也不屬于增值稅征稅范圍;若項(xiàng)目上市后通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)退出，則需按稅務(wù)監(jiān)管機(jī)關(guān)的要求計(jì)繳增值稅。
普通合伙人或基金管理人作為收取管理費(fèi)及業(yè)績(jī)報(bào)酬的主體時(shí)，需按照適用稅率計(jì)繳增值稅和相關(guān)附加稅費(fèi)。
2.所得稅
根據(jù)《合伙企業(yè)法》等相關(guān)規(guī)定，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。
合伙型基金的投資者作為有限合伙人，收入主要為兩類(lèi)：股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。根據(jù)現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定，如果有限合伙人為自然人，兩類(lèi)收入均按照投資者個(gè)人的“生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所得”，適用5%～35%的超額累進(jìn)稅率，計(jì)繳個(gè)人所得稅;如果有限合伙人為公司，兩類(lèi)收入均作為企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，計(jì)繳企業(yè)所得稅。在實(shí)務(wù)中，有限合伙型基金通常根據(jù)稅法的相關(guān)規(guī)定，由基金代扣代繳自然人投資者的個(gè)人所得稅。
合伙型基金的普通合伙人通常情況下為公司法人，如果普通合伙人同時(shí)擔(dān)任基金管理人，其收入大致包括兩類(lèi)：按投資額分得股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、基金的管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬，按照現(xiàn)行稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定，均應(yīng)作為企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，計(jì)繳企業(yè)所得稅。如果普通合伙人本身為有限合伙企業(yè)，則同樣按照“先分后稅”的原則，在合伙制普通合伙人層面不繳納企業(yè)所得稅，需再往下一層由每一位合伙人作為納稅義務(wù)人。
(三)契約型基金的稅負(fù)分析
《證券投資基金法》第八條規(guī)定，“基金財(cái)產(chǎn)投資的相關(guān)稅收，由基金份額持有人承擔(dān)，基金管理人或者其他扣繳義務(wù)人按照國(guó)家有關(guān)稅收征收的規(guī)定代扣代繳”，但進(jìn)行股權(quán)投資業(yè)務(wù)的契約型股權(quán)投資基金的稅收政策有待進(jìn)一步明確。《信托法》及相關(guān)部門(mén)規(guī)章中并沒(méi)有涉及信托產(chǎn)品的稅收處理問(wèn)題，稅務(wù)機(jī)構(gòu)目前也尚未出臺(tái)關(guān)于信托稅收的統(tǒng)一規(guī)定。
實(shí)務(wù)中，信托計(jì)劃、資管計(jì)劃以及契約型基金通常均不作為課稅主體，也無(wú)代扣代繳個(gè)稅的法定義務(wù)，由投資者自行繳納相應(yīng)稅收。由于相關(guān)稅收政策可能最終明確，并與現(xiàn)行的實(shí)際操作產(chǎn)生影響，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)要求私募基金管理人需通過(guò)私募投資基金風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)等，對(duì)契約型基金的稅收風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示。
【知識(shí)點(diǎn)】基金投資者與基金管理人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系
基金投資者與基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系
1.公司型基金投資者和基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系
公司型基金的基金份額的持有方式是成為公司的股東，即投資人通過(guò)認(rèn)繳出資或認(rèn)購(gòu)股份成為公司股東。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
作為股東的基金份額持有人對(duì)基金投資與運(yùn)營(yíng)管理的主要參與方式是：通過(guò)可能參與董事會(huì)以對(duì)基金的投資活動(dòng)產(chǎn)生影響。
2.合伙型基金投資者和基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系
一般而言，在有限合伙框架下，合伙型基金參與主體之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系較符合股權(quán)投資業(yè)務(wù)“人合+資合”的特征，普通合伙人對(duì)基金可能的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;而投資人作為有限合伙人，僅以出資構(gòu)成基金投資的資金規(guī)模，對(duì)外不可以代表合伙企業(yè)，以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
在實(shí)務(wù)中普通合伙人通常僅以一定比例的出資參與合伙企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，而將投資項(xiàng)目管理和行政事務(wù)委托給管理機(jī)構(gòu)，并通過(guò)一系列協(xié)議的約定，向管理機(jī)構(gòu)支付管理費(fèi)和分配業(yè)績(jī)報(bào)酬。需要強(qiáng)調(diào)的是，普通合伙人不因委托而免除對(duì)本合伙企業(yè)的責(zé)任和義務(wù)，本合伙企業(yè)投資資產(chǎn)處置的最終決策應(yīng)由普通合伙人作出。
3.契約型基金投資者和基金管理人的基礎(chǔ)法律關(guān)系
在信托契約形式下，信托公司可以直接作為基金的投資管理人，也可以與基金管理人合作作為融資渠道，扮演資金募集人的角色，由投資顧問(wèn)進(jìn)行基金的投資管理。
【知識(shí)點(diǎn)】基金合同
(一)公司型基金合同
公司型基金合同的法律形式為公司章程，需要同時(shí)符合包括《公司法》等法律法規(guī)要求的要件，適應(yīng)股權(quán)投資業(yè)務(wù)，并符合行業(yè)合規(guī)和自律要求，主要包括三個(gè)方面的內(nèi)容。
1.組織形式相關(guān)
主要包括：基本情況;股東出資;股東的權(quán)利義務(wù);入股、退股及轉(zhuǎn)讓;股東(大)會(huì);高級(jí)管理人員;財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度;終止、解散及清算;章程的修訂。
2.股權(quán)投資業(yè)務(wù)相關(guān)
主要包括：投資事項(xiàng);管理方式;托管事項(xiàng);利潤(rùn)分配及虧損分擔(dān);稅務(wù)承擔(dān);費(fèi)用和支出;信息披露制度。
3.合規(guī)與自律相關(guān)
主要包括：聲明與承諾;一致性;份額信息備份;報(bào)送披露信息。
(二)合伙型基金合同
在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通過(guò)有限合伙協(xié)議、委托管理協(xié)議等系列協(xié)議，約定相關(guān)權(quán)利和責(zé)任，同時(shí)也對(duì)基金運(yùn)作的相關(guān)事宜進(jìn)行事先規(guī)范。
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明：合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍;合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所;合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限;利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式;合伙事務(wù)的執(zhí)行;入伙與退伙;爭(zhēng)議解決辦法;合伙企業(yè)的解散與清算;違約責(zé)任。
對(duì)于有限合伙企業(yè)，還需載明;普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所;執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序;執(zhí)行事務(wù)合伙****限與違約處理辦法;執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序;有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任;有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。需要說(shuō)明的是，以上事項(xiàng)在約定時(shí)需同時(shí)考慮相關(guān)自律規(guī)則的要求。
與股權(quán)投資業(yè)務(wù)相關(guān)，下述事項(xiàng)的約定也為必備內(nèi)容：合伙期限;管理方式和管理費(fèi)(合伙協(xié)議中應(yīng)明確管理人和管理方式，并列明管理人的權(quán)限及管理費(fèi)的計(jì)算和支付方式);費(fèi)用和支出(合伙協(xié)議應(yīng)列明與合伙企業(yè)費(fèi)用的核算和支付有關(guān)的事項(xiàng)，具體可以包括合伙企業(yè)費(fèi)用的計(jì)提原則，承擔(dān)費(fèi)用的范圍、計(jì)算及支付方式，應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)的費(fèi)用等);財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度(合伙協(xié)議應(yīng)對(duì)合伙企業(yè)的記賬、會(huì)計(jì)年度、審計(jì)、年度報(bào)告、查閱會(huì)計(jì)賬簿的條件等事項(xiàng)作出約定);利潤(rùn)分配及虧損分擔(dān)(合伙協(xié)議應(yīng)列明相關(guān)事項(xiàng)，具體可以包括利潤(rùn)分配原則及順序、利潤(rùn)分配方式、虧損分擔(dān)原則及順序等);托管事項(xiàng)(合伙協(xié)議應(yīng)列明托管具體事項(xiàng)，未托管時(shí)需明確保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制);合伙人會(huì)議(合伙協(xié)議中需列明合伙人會(huì)議的召開(kāi)條件、程序及表決方式等);投資事項(xiàng)(包括投資范圍、投資運(yùn)作方式、投資限制、投資決策程序、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及關(guān)聯(lián)方投資的回避制度，以及投資后對(duì)被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風(fēng)險(xiǎn)防范、投資退出、所投標(biāo)的擔(dān)保措施、舉債及擔(dān)保限制等);稅務(wù)承擔(dān)事項(xiàng)(應(yīng)列明合伙企業(yè)的稅務(wù)承擔(dān)事項(xiàng))。除了前述的必備條款外，考慮股權(quán)投資業(yè)務(wù)的特殊性，合伙協(xié)議可能會(huì)包括關(guān)鍵人條款、投資決策委員會(huì)、投資咨詢(xún)委員會(huì)等。
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