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10月自考《公司法》沖刺試題及答案
一、單項選擇題
1.公司的經(jīng)營范圍由( C)規(guī)定，并依法登記。
(A) 法律 (B) 董事會 (C) 公司章程 (D) 上級主管部門
2.公司以其(A )為住所。
(A) 主要辦事機(jī)構(gòu)所在地 (B) 總部 (C) 主要營業(yè)地 (D) 登記地
3.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于股份有限公司董事會行使的職權(quán)的是(B )。
(A) 決定公司內(nèi)部中管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 (B) 對發(fā)行公司債券作出決議
(C) 聘任或者解聘公司經(jīng)理 (D) 據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人
4.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，除國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司外，設(shè)立有限責(zé)任公司的股東法定人數(shù)是(D )。
(A) 2個以上20個以上 (B) 2個以上30個以下
(C) 2個以上40個以下 (D) 50個以下
5. 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東出資的金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的(B )。
A15% B30% C25% D20%
6.有限責(zé)任公司股東會對公司增加或減少注冊資本，公立、合并、解散、變更公司或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表( C)以上表決權(quán)的股東通過。
(A) 1/2 (B) 1/3 (C) 2/3 (D) 1/4
7.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣(A )萬元。
(A) 500 (B) 2000 (C) 3000 (D) 5000
8.根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足并經(jīng)法定驗資驗資出具證明后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在(C )內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。
(A) 10日 (B) 15日 (C) 30日 (D) 60日
9.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的法定成立日期是(B )。
(A) 公司設(shè)立登記申請日期 (B) 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期
(C) 公司依法成立公告日期 (D) 公司創(chuàng)立大會召開日期
10.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，第一屆董事由( C)選舉產(chǎn)生。
(A) 股東大會 (B) 發(fā)起人 (C) 創(chuàng)立大會 (D) 董事會
11.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起(A )內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(A) 1年 (B) 2年 (C) 3年 (D) 5年
12.股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會之前(B )置備于本公司，供股東查閱。
(A) 10日 (B) 20日 (C) 30日 (D) 40日
13.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，法律規(guī)定公司所留存該項公積金不得少于注冊資本的( C)。
(A) 15% (B) 20% (C) 25% (D) 30%
14公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，公司人格被否認(rèn)，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)( C )。
A、無限責(zé)任 B、有限責(zé)任 C、連帶責(zé)任 D、無限連帶責(zé)任
15、公司的董事、高級管理人員，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，按照《公司法》的規(guī)定，正確的處理是(B )。
A、須公司章程作出規(guī)定
B、須公司股東會(或股東大會)同意
C、須公司董事會同意
D、須公司章程作出規(guī)定，或經(jīng)公司董事會、股東會(股東大會)同意
16、甲、乙、丙、丁、戊五人準(zhǔn)備以募集方式設(shè)立一家股份有限公司，股本為9000萬元。甲出資550萬元，乙出資650萬元，丙出資750萬元，丁出資850萬元。根據(jù)《公司法》規(guī)定，戊的出資至少應(yīng)當(dāng)是(B )。
A、250萬元 B、350萬元 C、450萬元 D、6200
17、公司的股票交付應(yīng)當(dāng)在( C )
A公司章程制定后; B公司登記成立前; C公司登記成立后; D公司經(jīng)營1年后
18、根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司董事會做出決議應(yīng)由( C )。
A、出席會議的董事過半數(shù)通過; B、出席會議的董事2/3以上通過
C、全體董事過半數(shù)通過 D、全體董事2/3以上通過
19、全體股東的貨幣出資額不得低于注冊資本的( C )
A20% B25% C30% D35%
20、有限責(zé)任公司董事會成員為( C )人，股份有限公司董事會成員為( )人，任期3年。
A3-13，5-9 B5-19，3-13 C3-13，5-19 D3-10，5-19
二、多項選擇題
1.股份有限公司對以下(ABCD )事項作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
(A) 公司合并 (B) 公司分立 (C) 公司解散 (D) 修改公司章程
2.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，在下列情形中，有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理可以同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的是(AC )
(A) 公司章程規(guī)定 (B) 董事會決議通過 (C) 股東會決議通過 (D) 監(jiān)事會決議通過
3.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司。1年后，甲欲將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁、乙、丙不同意。下列解決方案中，符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的有(ABD )。
(A) 由乙或丙購買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資 (B) 由乙和丙共同購買甲欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資
(C) 乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 (D) 乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁
4. 《公司法》有限責(zé)任公司的法定資本最低限額是人民幣( )，其中，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的( C )。
(A) 3萬元，30% (B) 5萬元，20%
(C) 3萬元，20% (D)5萬元，30%
5.下列各項中，可以依法成為有限責(zé)任公司股東的有(ABCD )。
(A) 政府部門 (B) 企業(yè)法人 (C) 社會團(tuán)體 (D) 自然人
6. 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，可以提議召開有限責(zé)任公司股東會臨時會議的有( ACD)。
(A) 代表1/10以上表決權(quán)的股東 (B) 代表2/3以上表決權(quán)的股東
(C) 1/3以上董事 (D) 監(jiān)事
7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得兼任有限責(zé)任公司監(jiān)事的有(ABCD )。
(A) 董事 (B) 經(jīng)理 (C) 財務(wù)負(fù)責(zé)人 (D) 副經(jīng)理
8.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有(ABCD )。
(A) 公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額1/3時 (B) 持有公司股份10%以上的股東請求時
(C) 董事會認(rèn)為必要時 (D) 監(jiān)事會提議召開的
9.根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司向(ABCD )發(fā)行的股票，可以為記名股票。
(A) 發(fā)起人 (B) 國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu) (C) 法人 (D) 社會公眾
10. 對股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股份轉(zhuǎn)讓限制的情形有(ABCD )。
(A) 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;
(B) 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(C) 上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
(D) 持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
11.有限責(zé)任公司的股東會是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會的職權(quán)包括(AD )。
(A) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃
(B) 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項
(C) 選舉和更換總經(jīng)理，決定總經(jīng)理的報酬事項
(D) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案
12. 公司法規(guī)定有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：(ABCDE)
a.無民事行為能力或者限制民事行為能力;
b.因貪財、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;
c.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;
d.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
e.個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
13. 股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的下列行為中，不符合《公司法》規(guī)定的有(CD )。
(A) 發(fā)起人持有的公司股份在公司成立后第一年轉(zhuǎn)讓
(B) 公司董事向公司申報所持有的本公司股份
(C) 公司經(jīng)理在任職期間轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份
(D) 公司接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的
14.在下列各種條件下，股份有限公司依法可以收購本公司發(fā)行的股票的有(AC )。
(A) 為減少本公司資本而注銷股份 (B) 在公司的經(jīng)營過程中，為避免本公司被兼并
(C) 與持有本公司股票的其他公司合并 (D) 為了抑制本公司的股票價格暴跌
15依照《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于發(fā)行公司債券的說法正確的有(ABD )。
(A) 發(fā)行公司債券應(yīng)經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn) (B) 公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。
(C) 公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。 (D) 上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券
16設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司及( ABCD )具有約束力。
A股東 B 董事 C監(jiān)事 D高級管理人員
17、下列各項中，上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)以特別決議方式通過的事項有(CD )。
A、董事會和監(jiān)事會的工作報告
B、發(fā)行公司債券
C、上市公司1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的
D、回購本公司股票
18、國有獨資公司的( ABCD )，未經(jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)部門的同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。
A董事長 B副董事長 C董事 D經(jīng)理
19、按照公司法的規(guī)定，股東的出資方式有(ABCD )。
A貨幣 B實物 C工業(yè)產(chǎn)權(quán) D土地使用權(quán)
20、有限責(zé)任公司的股東負(fù)有哪些義務(wù)?( ABCD )
A、依法繳納所認(rèn)繳的出資 B、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)
C、公司設(shè)立登記后不得抽回出資 D、公司章程規(guī)定的其他義務(wù)
21、公司債券與股票的區(qū)別有哪些?( CD )
A、不都是有價證券 B、性質(zhì)不同 C、收益不同 D、承擔(dān)的風(fēng)險不同
22、某股份有限公司監(jiān)事余某擁有一幢私人別墅，因要出國定居，而欲出售，但始終找不到適合的買主，余某便想將別墅賣給自己擔(dān)任監(jiān)事的某股份有限公司。這筆交易( ABC )。
A如果股東大會同意也可進(jìn)行這項交易;
B只要與公司達(dá)成協(xié)議并辦理了相關(guān)手續(xù)，這筆交易應(yīng)視為合法;
C必須符合公司章程的規(guī)定，否則應(yīng)當(dāng)禁止;
D一律禁止。
23、A股份有限公司召開股東大會擬對與B公司合并事宜做出表決。如在股東大會表決時( CD )能使公司合并決議得以通過。
A出席會議的股東所持表決權(quán)的51%同意
B出席會議的股東所持表決權(quán)的65%同意
C出席會議的股東所持表決權(quán)的67%同意
D出席會議的股東所持表決權(quán)的70%同意
三、判斷題
( 對 )1.上市公司審計應(yīng)由兩名具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師簽名。
( 錯)2.商譽(yù)作為無形資產(chǎn)可以作價入股。
( 錯)3.上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東可以不回避表決。
( 對)4.當(dāng)公司負(fù)債率過高時，通過發(fā)行股票增加公司的資本，可以有效地降低期負(fù)債比例，改善公司財務(wù)結(jié)構(gòu)。
( 錯)5.股份有限公司的監(jiān)事全部由股東大會選舉產(chǎn)生。
( 對)6.募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分通過向社會公開發(fā)行而設(shè)立的方式。
( 錯)7.《公司法》規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣300萬元。 ( 對)8.股份有限公司的發(fā)起人持有本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ( 對)9.目前我國股份有限公司資本確定采取法定資本制原則。
( 對 )10.公司減少注冊資本的決議做出后，應(yīng)于10日內(nèi)通知債權(quán)人。
四、簡答題
1、簡述公司破產(chǎn)的法律特征
所謂公司破產(chǎn)，是指公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為保護(hù)多數(shù)債權(quán)人的利益，使之能得到公平滿足而設(shè)置的一種訴訟程序。
公司破產(chǎn)具有下列法律特征：
(1)公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。
(2)存在兩個以上的債權(quán)人。
(3)使債權(quán)人得到公平滿足。
(4)按訴訟程序處理。
2、簡述特別清算的條件。
特別清算的條件是指引起特別清算程序開始的原因。特別清算的原因可分實質(zhì)條件和形式條件。
(1)實質(zhì)條件有：
�、倨胀ㄇ逅惆l(fā)生顯著的障礙。普通清算發(fā)生顯著的障礙是指在普通清算中，清算組不能順利按股東會通過的清算方案清算。
②發(fā)現(xiàn)公司有債務(wù)超過資產(chǎn)之嫌。
�、燮渌荒芮逅愕脑�。
(2)形式條件是：
從普通清算轉(zhuǎn)為特別清算是因債權(quán)人、清算組、公司股東提出申請，由法院發(fā)出特別清算命令而開始的。
3、簡述股份有限公司的臨時股東大會。
臨時股東大會，是指在兩次年會之間因出現(xiàn)法定事由時召開的股東大會。按我國《公司法》第104條的規(guī)定，公司遇有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時;(3)持有公司股份10%以上的股東請求時;(4)董事會認(rèn)為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時。由于我國《公司法》僅授予董事會召集股東大會的權(quán)力而沒有賦予股東及監(jiān)事會對股東大會的特別召集權(quán)，故當(dāng)上述法定事由出現(xiàn)而董事會不行召集權(quán)時，臨時股東大會便無法召開。對此，在《公司法》進(jìn)一步完善之前，上市公司可按照證監(jiān)會的《規(guī)范意見》處理，非上市公司則可事先在公司章程中作出約定，以彌補(bǔ)立法的不足，從而保證臨時股東大會在必要時得以召開。
4、簡述公司集團(tuán)的成長。
一般說來，公司集團(tuán)的成長有內(nèi)部成長和外部成長兩種方式：
(1)內(nèi)部成長
內(nèi)部成長是指公司集團(tuán)在自我積累的基礎(chǔ)上，不斷進(jìn)行擴(kuò)大再生產(chǎn)。當(dāng)公司集團(tuán)的經(jīng)營、業(yè)務(wù)有必要擴(kuò)展時，可以根據(jù)需要設(shè)立子公司，包括由自己全資擁有的子公司或者和別人合資設(shè)立的子公司。內(nèi)部成長是公司集團(tuán)成長的基本方式。
(2)外部成長
外部成長是指公司集團(tuán)通過資本運(yùn)營的方式，使公司集團(tuán)獲得迅速成長。具體而言，公司集團(tuán)外部成長是通過兼并和收購來完成的。
兼并(merger)的本意是指物體之間或者權(quán)利之間的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在價值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，較弱的一方不再獨立存在。在公司法上，merger即兼并，亦稱吸收合并，是指一個公司被另一個公司所吸收，后者保留其名稱及獨立性并獲取前者的財產(chǎn)(assets)、責(zé)任(liabilities)、特權(quán)(franchises)和其他權(quán)力(powers)，前者喪失獨立的法人地位的企業(yè)行為。如果被兼并的企業(yè)不喪失法人資格，也可以成為兼并公司的子公司。
狹義的收購(acquisition)指的是控股權(quán)的轉(zhuǎn)移，即一家公司通過證券交易所集中交易、要約或者協(xié)議的方式獲得另一家公司一定比例的股份，從而取得對另一家公司的實際控制權(quán)的交易行為。通常而言，公司收購不涉及實物資產(chǎn)的購買，被收購的公司并不喪失獨立法律實體的地位，仍然具有獨立的法人資格。
五、論述題
1、試述股份有限公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)和責(zé)任
我國《公司法》規(guī)定的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)和責(zé)任主要有：
(1)忠實義務(wù)。董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
(2)善管義務(wù)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會同意外，不得泄露公司秘密。
(3)競業(yè)禁止義務(wù)。董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
(4)民事賠償責(zé)任。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、論述我國公司法對有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券的限制
我國《公司法》允許有限責(zé)任公司發(fā)行債券，但作了如下限制：
(1)公司性質(zhì)的限制。有限責(zé)任公司的資本金應(yīng)具有全民所有制性質(zhì)。在有限責(zé)任公司中，只有國有獨資企業(yè)和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資的有限責(zé)任公司，可以依法發(fā)行公司債券(《公司法》第159條》)。
(2)公司規(guī)模的限制。國有的有限責(zé)任公司必須達(dá)到一定的凈資產(chǎn)規(guī)模，才可以依法發(fā)行公司債券。現(xiàn)行法律規(guī)定，公司凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬元(《公司法》第161161條第1款第1項)。
(3)發(fā)行種類的限制。有限責(zé)任公司不能發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券�？赊D(zhuǎn)換公司債券是在一定條件下可轉(zhuǎn)換成該公司股票的債券，如果是有限責(zé)任公司發(fā)行這種債券，就無法實現(xiàn)轉(zhuǎn)換。
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