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借殼上市和原始上市的區(qū)別
借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司(集團(tuán)公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市，那么借殼上市和原始上市的區(qū)別有哪些?一起來了解一下!
借殼上市和原始上市有何分別：
借殼上市和原始上市在股票交易上，沒有什么不同，但各有優(yōu)劣，分述如下：
借殼上市的優(yōu)點(diǎn)：
(一)借殼上市不要經(jīng)過漫長(zhǎng)的登記和公開發(fā)行手續(xù)，因此辦理借殼上市大致四個(gè)月的時(shí)間就夠了，原始上市需要的時(shí)間較長(zhǎng)，通常要一年以上。
(二)借殼上市不受承銷商和市場(chǎng)狀況的影響。原始上市有時(shí)因?yàn)槌袖N商不力或市場(chǎng)不利而遭遇上市的困難，借殼上市無此問題。
(三)借殼上市的費(fèi)用要比原始上市的費(fèi)用低，因?yàn)闆]有龐大的律師費(fèi)用，公開發(fā)行說明書的印刷和郵寄等費(fèi)用。借殼上市，除了借殼費(fèi)用外，只要付律師費(fèi)和股票推動(dòng)費(fèi)用及其它小的開支。會(huì)計(jì)師費(fèi)用是兩種上市方法都要付的。
(四)借殼上市因?yàn)椴皇芡庠谝蛩氐挠绊�，成功率很大，只要找到好的殼，成功是可以保證的。原始上市因受外在因素的影響，成功比較沒有把握，風(fēng)險(xiǎn)較大。
原始上市的優(yōu)點(diǎn)：
(一)原始上市一旦完成，立刻可以獲得資金。借殼上市要合并后，推動(dòng)股票，才能銷售股票籌集資金。
(二)原始上市有承銷商組織承銷團(tuán)和“做市商”。借殼上市要雇傭“金融公關(guān)公司”做推銷工作，使股票上漲更快。
借殼合并的股份是怎么分配的?
殼公司是上市公司，上市公司就有大眾股東，否則就不稱為上市公司，所以借殼不能收購(gòu)100%。收購(gòu)公司占有的股份，要看收購(gòu)公司的業(yè)績(jī)和雙方的洽商而定。
借殼合并的方式如何?
借殼合并的方式是一種“反收購(gòu)”的方式，被收購(gòu)的本來是殼公司，但因?yàn)闅す臼巧鲜泄荆荒芟�，所以殼公司繼續(xù)存在(名字可以改)，只是將大股(控股權(quán))交由收購(gòu)公司所有，收購(gòu)公司將業(yè)務(wù)(全部或大部)并入殼公司。
收購(gòu)公司可以將業(yè)務(wù)全部或大部并入殼公司，多大部分為合宜?什么原因?
收購(gòu)公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)是促成股票上漲的原因，收購(gòu)公司收購(gòu)殼公司的目的就是要股票上漲再做集資，所以并入殼公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)越多越好，一般以100%合并，如有困難不能以100%合并，至少也要51%以上，財(cái)務(wù)才能合并。
借殼過程中基本環(huán)節(jié)：
1取得殼公司的控制權(quán)
有三種方式取得公司的控制權(quán)：
1、股份轉(zhuǎn)讓方式：收購(gòu)方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，或者在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)股份取得控制權(quán);
2、增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達(dá)到一定比例，使收購(gòu)方取得控制權(quán);
3、間接收購(gòu)方式：收購(gòu)方通過收購(gòu)殼公司的母公司，取得實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接控制權(quán)。
2對(duì)殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組
其中分為兩個(gè)方面：
殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債置出：
實(shí)施借殼上市，通常需要將借殼對(duì)象全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對(duì)象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。
關(guān)聯(lián)置出：向借殼對(duì)象大股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受
非關(guān)聯(lián)置出：想與借殼對(duì)象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓，往往需要支付一定的補(bǔ)償
借殼企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債置入：
借殼企業(yè)將全部(或部分)資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對(duì)象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)，可以根據(jù)借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。
整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員均被置入借殼對(duì)象;
非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對(duì)象。
3借殼時(shí)候會(huì)考慮到的問題
上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續(xù)融資能力、鎖定期、要約收購(gòu)等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的行業(yè)特點(diǎn)、財(cái)務(wù)狀況、所有制類別、經(jīng)營(yíng)能力、談判能力等特性條件。通過以上需要考慮到的問題，再進(jìn)行選擇適合借殼的方式。
上市和借殼上市的區(qū)別
過程
上市 是指一家公司首次向公眾出售其股票，通過證券交易所進(jìn)行交易，從而使公司股權(quán)變得流動(dòng)，并能夠吸引更多的投資者。上市一般需要經(jīng)歷以下步驟：
準(zhǔn)備階段：公司與承銷商協(xié)商并制定上市計(jì)劃，準(zhǔn)備相關(guān)文件和報(bào)告。
審核階段：提交申請(qǐng)，接受證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核和調(diào)查，確保公司符合上市條件。
發(fā)行階段：發(fā)行股票并招募投資者，確定股票價(jià)格和發(fā)行數(shù)量。
交易階段：股票開始在證券交易所上市交易，投資者可以自由買賣公司股票。
借殼上市 是指一家未上市的公司通過收購(gòu)或合并已經(jīng)上市的公司，間接實(shí)現(xiàn)上市。借殼上市一般包含以下過程：
尋找合適的上市公司：未上市的公司需找到一個(gè)合適的已上市公司，即殼公司。
合并和重組：未上市的公司通過收購(gòu)或合并殼公司，使兩家公司合并成為一家新的上市公司。
交易階段：新公司的股票在證券交易所上市交易，投資者可以自由買賣。
目的
上市 的主要目的是為了融資和擴(kuò)大公司規(guī)模。借助股票發(fā)行，公司可以直接從公眾募集資金，以支持業(yè)務(wù)的發(fā)展和擴(kuò)張。此外，上市還有助于提高公司的知名度和聲譽(yù)，增加企業(yè)形象。
借殼上市 的主要目的是快速實(shí)現(xiàn)上市，節(jié)省時(shí)間和成本。相對(duì)于獨(dú)立上市，借殼上市通常更加便捷和高效，因?yàn)闅す疽呀?jīng)完成了上市程序和審核，新公司只需進(jìn)行合并即可。
影響
上市 可以帶來以下影響：
融資能力增強(qiáng)：公司通過股票發(fā)行獲取更多的融資渠道，有利于支持企業(yè)的資本運(yùn)作和擴(kuò)張計(jì)劃。
流動(dòng)性提高：公司股票在證券交易所上市后，投資者可以自由買賣，提高了股權(quán)的流動(dòng)性。
公司形象提升：上市可以增加企業(yè)的知名度和聲譽(yù)，在市場(chǎng)上獲得更多關(guān)注，有利于吸引更多投資者和合作伙伴。
借殼上市 的影響主要體現(xiàn)在以下方面：
快速上市：相對(duì)于獨(dú)立上市，借殼上市時(shí)間更短，可以快速進(jìn)入資本市場(chǎng)。
規(guī)避審核風(fēng)險(xiǎn)：殼公司已經(jīng)通過證券交易所的審核程序，相對(duì)較少面臨上市審核的風(fēng)險(xiǎn)。
市場(chǎng)關(guān)注度：借殼上市可能會(huì)受到一些質(zhì)疑，因?yàn)闅す镜臉I(yè)績(jī)和前景與新公司不完全相關(guān)，市場(chǎng)對(duì)新公司的重視程度可能相對(duì)較低。
借殼上市的內(nèi)容：
1. 加速上市進(jìn)程：借殼上市可以幫助一家未上市的公司加速上市的進(jìn)程。相對(duì)于傳統(tǒng)的IPO（首次公開發(fā)行）方式，借殼上市通常更加迅速和高效。由于借殼上市已經(jīng)有一個(gè)上市公司的框架和流程，未上市公司可以通過并購(gòu)已上市公司的方式來獲得上市資格，大大節(jié)省了時(shí)間和精力。
2. 節(jié)約成本：相比獨(dú)立進(jìn)行IPO，借殼上市通常會(huì)減少上市所需的成本。獨(dú)立IPO需要支付很高的承銷費(fèi)用、法律顧問費(fèi)用和其他相關(guān)費(fèi)用，但借殼上市的成本相對(duì)較低。此外，借殼上市還能夠利用已有的上市公司的資源和基礎(chǔ)設(shè)施，避免了重復(fù)建設(shè)和運(yùn)營(yíng)的成本。
3. 提高上市成功率：傳統(tǒng)的IPO申請(qǐng)需要滿足證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的一系列要求和審核程序，包括財(cái)務(wù)報(bào)告披露、風(fēng)險(xiǎn)披露、公司治理等方面。而借殼上市可以避免這些過程，因?yàn)橐焉鲜泄疽呀?jīng)通過了相應(yīng)的審核和獲得了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。這減少了上市失敗的風(fēng)險(xiǎn)，并提高了上市成功的概率。
4. 獲得更多資源：借殼上市可以幫助未上市公司獲得更多的資源和支持。在并購(gòu)過程中，上市公司通常會(huì)向未上市公司注入資金、技術(shù)、市場(chǎng)渠道等資源，促進(jìn)其業(yè)務(wù)的發(fā)展和增長(zhǎng)。此外，未上市公司還可以借助上市公司的品牌和聲譽(yù)來擴(kuò)大市場(chǎng)份額和增加客戶信任。
5. 提升企業(yè)價(jià)值：借殼上市可以為未上市公司提供更大的估值空間。上市公司的市值往往高于未上市公司，因?yàn)樯鲜泻竽軌蛭嗤顿Y者的關(guān)注和參與。借殼上市可以提高公司的知名度和認(rèn)可度，進(jìn)一步增加公司的市場(chǎng)價(jià)值，為股東創(chuàng)造更大的財(cái)務(wù)回報(bào)。
企業(yè)選擇借殼上市的原因
直接上市有直接上市的好處，借殼上市也有借殼上市的優(yōu)點(diǎn)，更多企業(yè)選擇借殼上市，主要是有以下幾個(gè)原因。
第一個(gè)原因是快速用上市融資。
企業(yè)上市最核心的目的就是為了上市融資，然后把融到的錢用于項(xiàng)目新項(xiàng)目開發(fā)或者是業(yè)務(wù)拓展上。
但是市場(chǎng)都是瞬息萬變的，很多機(jī)會(huì)的把握不在于你有多強(qiáng)大，而是在于你有多快速，所以很多企業(yè)都希望快速融資，然后把市場(chǎng)占領(lǐng)。
第二個(gè)原因是為了避免上市過程中節(jié)外生枝。
因?yàn)槠髽I(yè)發(fā)行新股上市時(shí)間比較長(zhǎng)，這個(gè)過程當(dāng)中可能會(huì)發(fā)生很多變數(shù)，特別是對(duì)一些市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的行業(yè)來說，提交IPO申請(qǐng)的時(shí)候凈利潤(rùn)能達(dá)到要求，但是在排隊(duì)的幾年過程當(dāng)中，凈利潤(rùn)就不一定能符合上市條件了。
而借殼上市，就可以避免這種節(jié)外生枝，盡管借殼上市，證監(jiān)會(huì)也會(huì)對(duì)借殼主體進(jìn)行嚴(yán)格的審核，那是因?yàn)闀r(shí)間短，企業(yè)可以在財(cái)務(wù)漂亮的時(shí)候就可以完成借殼上市。
第三個(gè)原因就是為了保留對(duì)股權(quán)的控制。
發(fā)行新股時(shí)必須讓出一部分的股份，很多上市企業(yè)通過股權(quán)不斷稀釋之后，最后創(chuàng)始人都失去了對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。借殼上市就可以避免這種問題的發(fā)生，借殼上市不需要發(fā)行新股，只需要把資產(chǎn)注入到殼子公司就可以。
在獲得殼子公司的主體之后，借個(gè)主體不僅可以通過增發(fā)，配股，發(fā)行公司債等進(jìn)行融資，還不會(huì)喪失原來企業(yè)公司的控制權(quán)。
金準(zhǔn)資本(GRNQ)為企業(yè)定制專業(yè)境外上市輔導(dǎo)以及上市后的市值管理和資產(chǎn)并購(gòu)等方案，目前美國(guó)上市上市門檻較低，對(duì)新創(chuàng)企業(yè)上市時(shí)的收入和盈利沒有任何要求。境外上市后再融資的靈活性強(qiáng)，難度低，利于企業(yè)開拓國(guó)際市場(chǎng)以及在對(duì)外貿(mào)易中爭(zhēng)取得到信貸和服務(wù)優(yōu)惠。金準(zhǔn)資本輔導(dǎo)企業(yè)境外上市在時(shí)間成本上大大降低，最快為9至12個(gè)月，直至成功輔導(dǎo)企業(yè)成功境外上市為止。