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2017年境外上市的條件要求
境外上市是指國(guó)內(nèi)股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并在境外證券交易所公開上市。中國(guó)公司去香港上市以及美國(guó)上市所需要的條件，對(duì)各證券市場(chǎng)進(jìn)行了比較分析，以及上市的程序。
一、中國(guó)公司到香港上市的條件
1.主板上市的要求：
· 主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。
· 主線業(yè)務(wù)：并無(wú)有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。
· 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：上市前三年合計(jì)溢利5，000萬(wàn)港元(最近一年須達(dá)2，000萬(wàn)港元，再之前兩年合計(jì))。
· 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：并無(wú)有關(guān)規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來(lái)計(jì)劃及展望的概括說(shuō)明。
· 最低市值：上市時(shí)市值須達(dá)1億港元。
· 最低公眾持股量：25%(如發(fā)行人市場(chǎng)超過(guò)40億港元，則最低可降低為10%)。
· 管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)。
· 主要股東的售股限制：受到限制。
· 信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。
· 包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)必須全面包銷。
· 股東人數(shù)：于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬(wàn)港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。
2.發(fā)行h股上市：
中國(guó)注冊(cè)的企業(yè)，可通過(guò)資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(只適用于國(guó)有企業(yè))及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國(guó)注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行h股在香港上市。
·優(yōu)點(diǎn)：a 企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉;b 中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)h股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。
·缺點(diǎn)：未來(lái)公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國(guó)內(nèi)法規(guī)的牽制較多。
隨著近年多家h股公司上市，香港市場(chǎng)對(duì)h股的接受能力已大為提高。
3.買殼上市：
買殼上市是指向一家擬上市公司收購(gòu)上市公司的.控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購(gòu)、借殼上市”的目的。
香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買殼上市有幾個(gè)主要限制：
· 全面收購(gòu)：收購(gòu)者如購(gòu)入上市公司超過(guò)30%的股份，須向其余股東提出全面收購(gòu)。
· 重新上市申請(qǐng)：買殼后的資產(chǎn)收購(gòu)行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)。
· 公司持股量：上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。
買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購(gòu)后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資;根據(jù)《紅籌指引》規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。買殼上市在已有收購(gòu)對(duì)象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡(jiǎn)。然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請(qǐng)新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國(guó)內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。
4.創(chuàng)業(yè)板上市要求：
· 主場(chǎng)的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。
· 主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)。
· 業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”(如營(yíng)業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過(guò)5億港元，發(fā)行人可以申請(qǐng)將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè)月)。
· 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：須申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)。
· 最低市值：無(wú)具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4，600萬(wàn)港元。
· 最低公眾持股量：3，000萬(wàn)港元或已發(fā)行股本的25%(如市值超過(guò)40億港元，最低公眾持股量可減至20%)。
· 管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)。
· 主要股東的售股限制：受到限制。
· 信息披露：一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的比較。
· 包銷安排：無(wú)硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購(gòu)額達(dá)到時(shí)方可上市。
5.發(fā)行紅籌股上市：
紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司(包括香港、百慕達(dá)或開曼群島)，作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市。
·優(yōu)點(diǎn)：a 紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通;b 上市后的融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作繭自縛靈活性最高。
二、美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成及特點(diǎn)
1、美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成：
(1)全國(guó)性的證券市場(chǎng)主要包括：紐約證券交易所(nyse)、全美證券交易所(amex)、納斯達(dá)克股市(nasdaq)和招示板市場(chǎng)(otcbb);
(2)區(qū)域性的證券市場(chǎng)包括：費(fèi)城證券交易所(phse)、太平洋證券交易所(pase)、辛辛那提證券交易所(cise)、中西部證券交易所(mwse)以及芝加哥期權(quán)交易所(chicago board options exchange)等。
2、全國(guó)性市場(chǎng)的特點(diǎn)：
(1)紐約證券交易所(nyse)：具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國(guó)電信等公司在此交易所上市;
(2)全美證券交易所(amex)：運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國(guó)外公司在此股市上市;
(3)納斯達(dá)克證券交易所(nasdaq)：完全的電子證券交易市場(chǎng)。全球第二大證券市場(chǎng)。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國(guó)板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長(zhǎng)潛力的大中型公司，而不只是科技股;(4)招示板市場(chǎng)(otcbb)：是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場(chǎng)，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對(duì)企業(yè)的`上市要求比較寬松，并且上市的時(shí)間和費(fèi)用相對(duì)較低，主要滿足成長(zhǎng)型的中小企業(yè)的上市融資需要。
3.上市基本條件紐約證交所對(duì)美國(guó)國(guó)外公司上市的條件要求：
作為世界性的證券交易場(chǎng)所，紐約證交所也接受外國(guó)公司掛牌上市，上市條件較美國(guó)國(guó)內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：
(1) 社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬(wàn)股;
(2) 有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名;
(3) 公司的股票市值不少于1億美元;
(4)公司必須在最近3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬(wàn)美元、前兩年每年不少于200萬(wàn)美元或在最后一年不少于450萬(wàn)美元，3年累計(jì)不少于650萬(wàn)美元;
(5)公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元;
(6)對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求;
(7)其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。
三、美國(guó)證交所上市條件
1.到美國(guó)證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件：
(1)最少要有500，000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有;
(2)市值最少要在美金3，000，000元以上;
(3)最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上);
(4)上個(gè)會(huì)計(jì)年度需有最低750，000美元的稅前所得。
2.nasdaq上市條件：
(1) 超過(guò)4百萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)額。
(2) 股票總市值最少要有美金100萬(wàn)元以上。
(3) 需有300名以上的股東。
(4) 上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為75萬(wàn)美元的稅前所得。
(5) 每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。
(6) 最少須有三位“市場(chǎng)撮合者”(market maker)的參與此案(每位登記有案的market maker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì) (nasd)。
3.nasdaq對(duì)非美國(guó)公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)
選擇權(quán)一：
財(cái)務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬(wàn)美元;最近一年(或最近三年中的兩年)稅前盈利不少于70萬(wàn)美元，稅后利潤(rùn)不少于40萬(wàn)美元，流通股市值不少于300萬(wàn)美元，公眾股東持股量在100萬(wàn)股以上，或者在50萬(wàn)股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國(guó)股東不少于400人，股價(jià)不低于5 美元。
選擇權(quán)二：
有形凈資產(chǎn)不少于1200萬(wàn)美元，公眾股東持股價(jià)值不少于1500萬(wàn)美元，持股量不少于100萬(wàn)股，美國(guó)股東不少于400人;稅前利潤(rùn)方面則無(wú)統(tǒng)一要求;此外公司須有不少于三年的營(yíng)業(yè)記錄，且股價(jià)不低于3美元。
4.otcbb買殼上市條件
otcbb市場(chǎng)是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對(duì)中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺(tái)市場(chǎng)。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過(guò)一段時(shí)間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級(jí)到上述市場(chǎng)。
與納斯達(dá)克相比，otcbb市場(chǎng)以門檻低而取勝，它對(duì)企業(yè)基本沒(méi)有規(guī)�；蛴系�.要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到otcbb市場(chǎng)上流通了。2003年11月有約3400家公司在otcbb上市。其實(shí)，納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在otcbb上市的公司，其股票代碼是ndaq.
在otcbb上市的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬(wàn)美元，年稅后利潤(rùn)超過(guò)75萬(wàn)美元或市值達(dá)5000萬(wàn)美元，股東在300人以上，股價(jià)達(dá)到4美元 /股的，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場(chǎng)。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬(wàn)美元以上，毛利達(dá)到100萬(wàn)美元以上時(shí)公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場(chǎng)。因此otc bb市場(chǎng)又被稱為納斯達(dá)克的預(yù)備市場(chǎng)(納斯達(dá)克baby)。
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