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上市公司收購三板公司控股權(quán)時(shí)涉及到的特別程序小結(jié)

　　引導(dǎo)語：一直以來，上市公司員工持股計(jì)劃的持股成本，代表了公司內(nèi)部對于公司股價(jià)的可接受程度。下面是yjbys小編為你帶來的上市公司收購三板公司控股權(quán)時(shí)涉及到的特別程序小結(jié)，希望對你有所幫互助。

上市公司收購三板公司控股權(quán)時(shí)涉及到的特別程序小結(jié)

　　一、特別程序1、三板公司股票暫停轉(zhuǎn)讓

　　因上市公司收購三板公司控股權(quán)構(gòu)成重大事項(xiàng)，對股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格會產(chǎn)生較大影響，三板公司因當(dāng)擇機(jī)將其股票暫停轉(zhuǎn)讓(至少在上市公司就收購事項(xiàng)召開一董前);或者相關(guān)重組事項(xiàng)需要咨詢有關(guān)部門的，需先暫停股票轉(zhuǎn)讓方可實(shí)施。

　　根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南(試行)》等有關(guān)規(guī)定，掛牌公司發(fā)生下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請暫停轉(zhuǎn)讓，直至按規(guī)定披露或相關(guān)情形消除后恢復(fù)轉(zhuǎn)讓：

　　1、預(yù)計(jì)應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或已經(jīng)泄露，或公共媒體出現(xiàn)與公司有關(guān)傳聞，可能或已經(jīng)對股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的;

　　2、涉及需要向有關(guān)部門進(jìn)行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項(xiàng)，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng);

　　3、向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請股票上市;

　　4、向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司主動申請終止掛牌;

　　5、未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告;

　　6、主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議;

　　7、出現(xiàn)依《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。

　　掛牌公司應(yīng)明確恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的最晚時(shí)點(diǎn)。暫停轉(zhuǎn)讓時(shí)間原則上不應(yīng)超過 3 個(gè)月(向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請股票上市除外)。

　　2、三板公司股票終止掛牌

　　根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南(試行)》等有關(guān)規(guī)定，掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司終止其股票掛牌：

　　1、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市;

　　2、終止掛牌申請獲得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意;

　　3、未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告的，自期滿之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告;

　　4、主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，掛牌公司未能在股票暫停轉(zhuǎn)讓之日起三個(gè)月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的;

　　5、掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷公司登記的;

　　6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。

　　如上市公司收購三板公司 100% 股份，則三板公司可能成為上市公司的全資子公司，不再符合股份有限公司至少兩名股東的條件，因此也將不再滿足掛牌條件，三板公司需終止掛牌，并變更為有限責(zé)任公司。

　　即使收購的不是三板公司全部股份，但是如果涉及交易對方持有的股票仍在鎖定期的(如董監(jiān)高每年轉(zhuǎn)讓不得超過 25%)，為了一次性完成交易，三板公司同樣需終止股票掛牌，并變更為有限責(zé)任公司。

　　為了保障交易雙方的利益，一般在交易協(xié)議中約定為交易獲得證監(jiān)會審核通過后，三板公司向股轉(zhuǎn)公司提出終止掛牌申請。

　　但是，如果收購的不是三板公司全部股份，交易對方持有的股票也不在鎖定期不需要終止掛牌并變更為有限公司的，則仍可保留三板公司的身份。

　　3、變更公司性質(zhì)

　　(1)如上市公司收購三板公司 100% 股份，則三板公司成為一人有限公司，不再符合股份有限公司條件，三板公司需變更為有限責(zé)任公司。

　　(2)即使收購的不是三板公司全部股份，但是如果涉及交易對方持有的股票仍在鎖定期的，為了一次性完成交易，三板公司需終止股票掛牌，并變更為有限責(zé)任公司。

　　注：如果既要收購三板公司全部股份，又希望保留新三板公司的身份，可以參考嘉林藥業(yè)借殼天山紡織的案例，由收購方及其關(guān)聯(lián)方(至少兩個(gè)主體)共同收購三板公司全部股份，使三板公司身份得以保留。

　　嘉林藥業(yè)借殼天山紡織：「本次交易完成后，嘉林藥業(yè) 100% 的股權(quán)將置入上市公司，考慮到嘉林藥業(yè)為股份有限公司，應(yīng)有兩個(gè)以上的股東。因此，在進(jìn)行置入資產(chǎn)的交割時(shí)，交易各方約定先由天山紡織新設(shè)立一個(gè)全資子公司，并由天山紡織指定該全資子公司承接嘉林藥業(yè) 1% 的股權(quán)，嘉林藥業(yè)其余 99% 的股權(quán)由天山紡織自行承接。交易完成后，本公司的控股股東將變更為美林控股、實(shí)際控制人將變更為張湧先生�！�

　　4、信息披露

　　根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南(試行)》的有關(guān)規(guī)定就重大事項(xiàng)籌劃、暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)需履行相應(yīng)的公告程序。

　　二、收購方、被收購方、標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)聘請的機(jī)構(gòu)及需出具的文件根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號——權(quán)益變動報(bào)告書、收購報(bào)告書和要約收購報(bào)告書》，上市公司擬收購三板公司控制權(quán)的，各方需聘請以下機(jī)構(gòu)及出具以下文件：

　　1、收購方(上市公司)

　　(1)聘請的機(jī)構(gòu)

　　①財(cái)務(wù)顧問(應(yīng)為具有財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu))

　�、诼蓭熓聞�(wù)所

　　(2)出具的文件

　�、佟妒召張�(bào)告書》(涉及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的，收購方出具)

　　②財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見(財(cái)務(wù)顧問出具)

　�、鄯梢庖姇�(律師出具)

　　2、交易對方(三板公司的控股股東、實(shí)際控制人)

　　三板公司的控股股東、實(shí)際控制人因本次收購失去控制權(quán)的，需出具《權(quán)益變動報(bào)告書》(注：諸多案例中實(shí)際未出具)。

　　3、三板公司(標(biāo)的公司)

　　三板公司需聘請律師事務(wù)所出具關(guān)于收購的法律意見書。