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新三板掛牌與主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的條件差異

時間:2024-09-21 08:27:31 上市輔導(dǎo) 我要投稿

新三板掛牌與主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的條件差異

  你知道新三板掛牌與主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的條件差異是什么嗎?你對新三板掛牌與主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的條件差異了解嗎?下面是yjbys小編為大家?guī)淼男氯鍜炫婆c主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的條件差異的知識,歡迎閱讀。

  一、盈利指標(biāo)

  新三板對于掛牌企業(yè)的盈利指標(biāo)無具體規(guī)定,主板/中小板和創(chuàng)業(yè)板分別對擬上市企業(yè)有不同盈利指標(biāo)要求。

  A.新三板掛牌條件

  股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌,不受股東所有制性質(zhì)的限制,不限于高新技術(shù)企業(yè),應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

  一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算

  二、業(yè)務(wù)明確,具有持續(xù)經(jīng)營能力

  三、公司治理機(jī)制健全,合法規(guī)范經(jīng)營

  四、股權(quán)明晰,股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

  五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

  六、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件

  B.主板/中小板發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

  (一)最近 3 個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000 萬元,凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù);

  (二)最近 3 個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣 5000 萬元;或者最近 3 個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3 億元;

  (三)發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000 萬元;

  (四)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%;

  (五)最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

  C.創(chuàng)業(yè)板的審核制度目前未有重大變化,根據(jù)2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十一條規(guī)定:

  (一)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。

  (二)最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元;或者最近一年盈利,最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

  (三)最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬元,且不存在未彌補(bǔ)虧損。

  (四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

  二、主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)

  創(chuàng)業(yè)板上市要求擬上市企業(yè)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù),而股轉(zhuǎn)系統(tǒng)僅僅要求擬掛牌企業(yè)業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力。這樣一來,某些符合新三板業(yè)務(wù)資質(zhì)要求的掛牌要求并不見得會符合創(chuàng)業(yè)板業(yè)務(wù)資質(zhì)要求。

  而目前很多擬IPO的新三板企業(yè)的體量恐怕是難以達(dá)到主板和中小板的要求。

  A.新三板掛牌要求--業(yè)務(wù)明確,具有持續(xù)經(jīng)營能力

  (一)業(yè)務(wù)明確,是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

  (二)公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù),每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素,該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力,能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。

  1、公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批,應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。

  2、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

  (三)持續(xù)經(jīng)營能力,是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況,在可預(yù)見的將來,有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。

  1、公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運(yùn)記錄,不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。營運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用支出等。

  2、公司應(yīng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表,公司不存在《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項(xiàng),并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

  財(cái)務(wù)報(bào)表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留審計(jì)意見的,應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計(jì)師對強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說明,并披露董事會和監(jiān)事會對審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的處理情況,說明該事項(xiàng)對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項(xiàng)是否已予糾正。

  3、公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

  B.創(chuàng)業(yè)板上市條件對業(yè)務(wù)的要求

  根據(jù)2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十三條規(guī)定:

  第十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù),其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。

  三、最近兩年無重大變更

  除了主營業(yè)務(wù)要求,上市管理辦法還要求擬上市企業(yè)最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更,而如果是沖刺中小板或主板,要求的則是最近三年沒有以上變化。

  A.新三板掛牌要求

  合法合規(guī)經(jīng)營,是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動,經(jīng)營行為合法、合規(guī),不存在重大違法違規(guī)行為。

  1.公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為,受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

  (1)行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

  (2)重大違法違規(guī)情形是指,凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財(cái)物以上行政處罰的行為,屬于重大違法違規(guī)情形,但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外;被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款的行為,除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外,都視為重大違法違規(guī)情形。

  (3)公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查,尚未有明確結(jié)論意見的情形。

  B.主板/中小板發(fā)行人最近 3 年內(nèi)無重大變更

  第十二條發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

  第十六條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格,且不得有下列情形:

  (一)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

  (二) 最近 36 個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰,或者最近12 個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé);

  (三) 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,尚未有明確結(jié)論意見。

  C.創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人最近 2 年內(nèi)無重大變更

  根據(jù)2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十四條規(guī)定:

  第十四條發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化,實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

  四、無潛在股權(quán)糾紛

  管理辦法還要求發(fā)行人的股權(quán)清晰,控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛,在中小板或主板上市同樣有這樣的要求。

  A.新三板掛牌對股權(quán)的要求

  股權(quán)明晰,股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

  (一)股權(quán)明晰,是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰,權(quán)屬分明,真實(shí)確定,合法合規(guī),股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

  1、公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。

  2、申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形,應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。

  3、申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

  (二)股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī),是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批(如有)程序,股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

  1、公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī),不存在下列情形:

  (1)最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn),擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;

  (2)違法行為雖然發(fā)生在36個月前,目前仍處于持續(xù)狀態(tài),但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實(shí)施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)的除外。

  2、公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的有關(guān)規(guī)定。

  (三)在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司,申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。

  (四)公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

 、俟竟善卑l(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī),不存在下列情形:

  A、最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn),擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;

  B、違法行為雖然發(fā)生在36個月前,目前仍處于持續(xù)狀態(tài),但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實(shí)施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認(rèn)的除外。【全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股東可以超過200人的公告:根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定,股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng))掛牌的公司為非上市公眾公司,股東人數(shù)可以超過 200 人。根據(jù)《關(guān)于發(fā)布實(shí)施<全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)>有關(guān)事項(xiàng)的通知》的相關(guān)要求,已在原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓股票的中科軟科技股份有限公司等204家掛牌公司已履行相關(guān)程序,遞交了關(guān)于公司股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓并納入非上市公眾公司監(jiān)管的申請,并于2013年4月22日取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn),上述204家掛牌公司已成為非上市公眾公司。因此,從2013年4月23日起,全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股東可以超過200人!娟P(guān)于歷史上曾存在較為復(fù)雜的代持、有限公司階段股東人數(shù)眾多(超50人、甚至超200人)的推薦掛牌項(xiàng)目可以參考江儀股份430149 】

 、诠竟善毕奘郯才艖(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的有關(guān)規(guī)定。

  (3)在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司,申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。

  (4)公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

  B.主板/中小板發(fā)行人對股權(quán)的要求

  第十三條發(fā)行人的股權(quán)清晰,控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

  C.創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人股權(quán)清晰

  根據(jù)2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十五條規(guī)定:

  第十五條 發(fā)行人的股權(quán)清晰,控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

  五、完善的公司治理制度

  管理辦法要求擬上市企業(yè)有完善的公司治理結(jié)構(gòu),依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、董事會秘書、審計(jì)委員會制度,相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

  除此之外,還有諸多問題需要注意,譬如擬IPO企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績不能對稅收優(yōu)惠有重大依賴、不能對單一客戶有重大依賴,近三年內(nèi)不能受到中國證監(jiān)會行政處罰等等。

  A.新三板掛牌公司治理機(jī)制健全,合法規(guī)范經(jīng)營

  (一)公司治理機(jī)制健全,是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構(gòu),制定相應(yīng)的公司治理制度,并能證明有效運(yùn)行,保護(hù)股東權(quán)益。

  1.公司依法建立“三會一層”,并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

  2.公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。在報(bào)告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

  3.公司董事會應(yīng)對報(bào)告期內(nèi)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況進(jìn)行討論、評估。

  B.主板/中小板發(fā)行人對公司治理制度的要求

  規(guī)范運(yùn)行

  第十四條發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度,相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

  第十五條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī),知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

  第十六條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格,且不得有下列情形:

  (一)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

  (二) 最近 36 個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰,或者最近12 個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé);

  (三) 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,尚未有明確結(jié)論意見。

  第十七條發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行,能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。

  C.創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人公司治理

  根據(jù)2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十六條規(guī)定:

  第十六條發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu),依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、董事會秘書、審計(jì)委員會制度,相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

  發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全股東投票計(jì)票制度,建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機(jī)制,切實(shí)保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利。

  第十八條發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行,能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性,并由注冊會計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告


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