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新三板掛牌與主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市條件差異分析
新三板對(duì)于掛牌企業(yè)的盈利指標(biāo)無(wú)具體規(guī)定，主板/中小板和創(chuàng)業(yè)板分別對(duì)擬上市企業(yè)有不同盈利指標(biāo)要求。下面是yjbys小編為大家?guī)?lái)的新三板掛牌與主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市條件差異分析，歡迎閱讀。
一、盈利指標(biāo)
新三板對(duì)于掛牌企業(yè)的盈利指標(biāo)無(wú)具體規(guī)定，主板/中小板和創(chuàng)業(yè)板分別對(duì)擬上市企業(yè)有不同盈利指標(biāo)要求。
新三板掛牌條件：
股份有限公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算
業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)
股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)
主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)
全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件
主板/中小板發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合的條件：
最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù);
最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣 5000 萬(wàn)元;或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元;
發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000 萬(wàn)元;
最近一期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%;
最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。
創(chuàng)業(yè)板的審核制度目前未有重大變化：
根據(jù)2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十一條規(guī)定：
發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司;
最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元;或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù);
最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損;
發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。
二、主經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)
創(chuàng)業(yè)板上市要求擬上市企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，而股轉(zhuǎn)系統(tǒng)僅僅要求擬掛牌企業(yè)業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。如此，有些符合新三板業(yè)務(wù)資質(zhì)要求的掛牌要求并不見(jiàn)得會(huì)符合創(chuàng)業(yè)板業(yè)務(wù)資質(zhì)要求。
新三板掛牌要求：
(一)業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。
(二)公司可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。
1、公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等。
2、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。
(三)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預(yù)見(jiàn)的將來(lái)，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。
創(chuàng)業(yè)板上市條件對(duì)業(yè)務(wù)的要求：
根據(jù)2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十三條規(guī)定：
第十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。
三、公司近兩年無(wú)重大變更
除主營(yíng)業(yè)務(wù)要求，上市管理辦法還要求擬上市企業(yè)最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更，而如果是沖刺中小板或主板，要求的則是最近三年沒(méi)有以上變化。
新三板掛牌要求：
合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。
1.公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個(gè)月內(nèi)因違犯國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。
(1)行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門對(duì)涉及公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。
(2)重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予沒(méi)收違法所得、沒(méi)收非法財(cái)物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外;被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說(shuō)明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。
(3)公司最近24個(gè)月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹�，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的情形。
主板/中小板發(fā)行人最近3年內(nèi)無(wú)重大變更：
第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
第十六條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：
被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的;
最近 36 個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12 個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé);
因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。
創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人最近2年內(nèi)無(wú)重大變更：
根據(jù)2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十四條規(guī)定：
第十四條發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。
四、不存在潛在股權(quán)糾紛
管理辦法還要求發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛，在中小板或主板上市同樣有這樣的要求。
新三板掛牌對(duì)股權(quán)的要求：
股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)：
(一)股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛。
(二)股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批(如有)程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。
(三)在區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。
(四)公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。
�、俟竟善卑l(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：
a、最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券;
b、違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實(shí)施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)確認(rèn)的除外。
�、诠竟善毕奘郯才艖�(yīng)符合《公司法》和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的有關(guān)規(guī)定。
�、墼趨^(qū)域股權(quán)市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。
�、芄镜目毓勺庸净蚣{入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。
主板/中小板發(fā)行人對(duì)股權(quán)的要求：
第十三條發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人股權(quán)清晰：
根據(jù)2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十五條規(guī)定：
第十五條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
五、完善的公司治理制度
管理辦法要求擬上市企業(yè)有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。
此外，譬如擬IPO企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不能對(duì)稅收優(yōu)惠有重大依賴、不能對(duì)單一客戶有重大依賴，近三年內(nèi)不能受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰等等。
新三板掛牌公司對(duì)公司治理制度的要求：
(一)公司治理機(jī)制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層(以下簡(jiǎn)稱“三會(huì)一層”)組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益。
(1)公司依法建立“三會(huì)一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。
(2)公司“三會(huì)一層”應(yīng)按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。在報(bào)告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。
(3)公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況進(jìn)行討論、評(píng)估。
主板/中小板發(fā)行人對(duì)公司治理制度的要求：
規(guī)范運(yùn)行：
第十四條發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。
第十五條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。
第十六條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：
(1)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的;
(2) 最近 36 個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12 個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé);
(3) 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。
第十七條發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。
創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人公司治理：
根據(jù)2016年1月1日實(shí)施的《關(guān)于修改〈首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十六條規(guī)定：
第十六條發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全股東投票計(jì)票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機(jī)制，切實(shí)保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利。
第十八條發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。
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