2016同等學力工商管理《財務(wù)管理》練習試題
二、案例分析
吉利收購沃爾沃
2010年3月28日，浙江吉利控股集團和美國福特汽車公司簽署了吉利集團收購沃爾沃轎車100%股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán))的正式協(xié)議，雙方最終用行動履行了在今年3月底之前完成最終簽約的承諾。這樁跨國并購交易，成為中國汽車業(yè)有史以來規(guī)模最大的一次海外并購。
這是一場門第相差懸殊的跨國婚姻。2009年，吉利總營業(yè)收入剛剛超過20億美元，而沃爾沃的總收入則高達124億美元。把總收入超過自己5倍的豪華汽車巨頭沃爾沃收入囊中，吉利此舉堪稱“蛇吞象”。而更大的差距，則體現(xiàn)在品牌價值上：根據(jù)《福布斯》公布的國際品牌榜顯示，擁有百年歷史的沃爾沃，品牌價值高達20億美元，名列世界汽車十大品牌，而名不見經(jīng)傳的吉利只是一個擁有十多年歷史的民營汽車制造商。
海外主流媒體認為，這次交易的完成也意味著，“中國已經(jīng)正式成為全球汽車行業(yè)一股不可忽視的力量”。據(jù)了解，在過去兩年中，吉利與福特及沃爾沃一直就此交易不斷進行磋商及談判。對于福特而言，這也是該公司自出售阿斯頓馬丁和路虎之后，所進行的又一次非核心資產(chǎn)剝離。自福特于1999年完成對沃爾沃的收購以來，后者的經(jīng)營就一直處于低迷。根據(jù)計劃，這樁交易的剩余部分將在未來幾個月內(nèi)完成。分析師認為，此次交易能夠幫助福特公司進一步改善其現(xiàn)金流狀況，同時將使福特更好地專注于福特、林肯等核心品牌的經(jīng)營。
目前，吉利集團以18億美元收購沃爾沃轎車的收購資金已經(jīng)到位。此外備受沃爾沃工會關(guān)切的沃爾沃今后業(yè)務(wù)運營所需的資金也已經(jīng)籌集完畢。據(jù)了解，吉利集團與福特汽車公司簽訂的協(xié)議中，除了對沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)收購，還涉及沃爾沃轎車、吉利集團以及福特汽車三方之間在知識產(chǎn)權(quán)、零部件供應(yīng)和研發(fā)方面的重要條款，這將充分保證沃爾沃轎車未來的獨立運營、繼續(xù)執(zhí)行既有商業(yè)計劃，保障可持續(xù)發(fā)展。
問題：
1.結(jié)合案例，討論整體并購方式的特點。
2.結(jié)合案例，分析整體并購的主要優(yōu)缺點。
【答案】
1.企業(yè)的整體并購，是指企業(yè)以資產(chǎn)為基礎(chǔ)，確定并購價格，受讓目標公司的全部產(chǎn)權(quán)的并購行為。吉利集團收購沃爾沃屬于整體并購。整體并購的主要特點包括：
(1)企業(yè)以資產(chǎn)來確定并購價格，而不是以股權(quán)來確定。
吉利集團收購了沃爾沃轎車協(xié)議中除了對沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)收購，還有相關(guān)資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán))，這表明吉利集團不僅僅是參股人或控股人身份。
(2)并購行為結(jié)束后，企業(yè)擁有目標公司的全部產(chǎn)權(quán)。
吉利集團收購了沃爾沃轎車公司的100%股權(quán)，并且，吉利集團在收購沃爾沃的'過程中，沃爾沃轎車、吉利集團以及福特汽車三方之間在知識產(chǎn)權(quán)、零部件供應(yīng)和研發(fā)方面的都簽署有重要條款，這將充分保證沃爾沃轎車未來的獨立運營、繼續(xù)執(zhí)行即有商業(yè)計劃，保障可持續(xù)發(fā)展。
(3)在并購后，企業(yè)一般會將目標公司改組為自己的分公司，分廠或全資子公司;在有可能吸收投資的情況下，企業(yè)還會將目標公司再改組為控股子公司。
吉利收購沃爾沃的目標是進軍國內(nèi)的豪華車市場，為此，吉利將成立獨立的生產(chǎn)和研發(fā)部門，專注該市場。
2.對于吉利集團來說，這次整體并購既充滿了機會，具有一定的優(yōu)勢，但同時又面臨著威脅和風險。
(1)整體并購的主要優(yōu)點
整體并購的主要優(yōu)點是目標公司成為企業(yè)的分公司，分廠或全資子公司。為此，企業(yè)可以在不受任何股東干預(yù)的情況下，對目標公司進行改造。
�、賹嵤┢放平�(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤。品牌是價值的動力，同樣的產(chǎn)品，甚至是同樣的質(zhì)量，名牌產(chǎn)品的價值遠遠高于普通產(chǎn)品。并購那些具有較高知名度的品牌，可以提升公司產(chǎn)品的知名度，增加企業(yè)的無形資產(chǎn)，從而獲得更多的利潤。沃爾沃的知名度，尤其是在過季市場的影響力明顯高于吉利。因此，對沃爾沃的收購可以在一定程度上提供吉利集團的知名度，增加其品牌價值。
�、跒閷崿F(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過整體并購可以取得先進的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，專業(yè)人才等各類資源。并購活動收購的不僅是企業(yè)的資產(chǎn)，而且獲得了被收購企業(yè)的人力資源，管理資源，技術(shù)資源，銷售資源等。這些都有助于企業(yè)整體競爭力的根本提高，對公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)有很大幫助。福特公司在汽車行業(yè)具有強大的技術(shù)優(yōu)勢和管理優(yōu)勢，吉利對沃爾沃的整體并購，不僅僅是資產(chǎn)的并購，同時還包括相應(yīng)的知識產(chǎn)權(quán)和技術(shù)資源。
�、壅w并購對公司形成的所有權(quán)是100%，目標項目可以組建成為企業(yè)的分公司，分廠或全資子公司。為此，企業(yè)可以在不受任何股東干預(yù)的情況下，對目標公司進行改造。實現(xiàn)完全的經(jīng)營自主化和利潤分配自主化。從而使得并購不會只流于形式，或者成為掣肘的工具。
(2)整體并購的主要缺點
�、僬w并購不僅需要支付高額的并購費用購買所有權(quán)，同時在并購后期還必須在全方位投入大量的資金以實現(xiàn)并購資產(chǎn)的運營，因而很難發(fā)揮低成本并購的資金效率。
�、谡w并購不僅僅是要實現(xiàn)物質(zhì)資產(chǎn)的整合，同時還需要完成企業(yè)價值觀和企業(yè)文化的融合。而企業(yè)文化的融合往往并非一蹴而就的事，它需要全體員工的支持和參與，并需要足夠的時間。
�、壅w并購面臨較大的風險。整體并購的項目，通常都存在一些已然存在的問題，尤其是對大品牌旗下資產(chǎn)的并購。就沃爾沃而言，其在福特旗下就一直面臨著銷售業(yè)績不佳的問題。市場變化帶來的風險也是并購必須考慮的一個問題。并購資產(chǎn)的市場隨著時間的變化也會發(fā)生相應(yīng)的變化，整體并購需要獨立承擔全部風險，如果市場急劇縮小，可能會血本無歸。
�、苷w并購對資源的大量挪用，可能會影響到現(xiàn)有資產(chǎn)的經(jīng)營效果。包括人才的轉(zhuǎn)移，研究經(jīng)費的增多，各種其他開銷的增大，都可能影響到現(xiàn)有資產(chǎn)的競爭力。
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