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內(nèi)控自我評(píng)價(jià)
本年度內(nèi)，公司在2xx-x年度開展的公司治理活動(dòng)的基礎(chǔ)上，對(duì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置進(jìn)行了進(jìn)一步的完善，完成了包括審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員
會(huì)、企業(yè)文化發(fā)展委員會(huì)在內(nèi)的各董事會(huì)專門委員會(huì)的設(shè)立，并制定了相關(guān)的議
事規(guī)則;同時(shí)，對(duì)于公司已制定的各項(xiàng)內(nèi)控制度，予以認(rèn)真有效的貫徹實(shí)施。
一、2xx-xx年公司內(nèi)部控制綜述
(一)內(nèi)控制度組織結(jié)構(gòu)
1、公司股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，股東大會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》行使權(quán)力，確保公司廣大股東尤其是中小股東
合法權(quán)益;公司董事會(huì)是公司決策機(jī)關(guān)，依法行使職權(quán);公司監(jiān)事會(huì)是公司監(jiān)督
機(jī)關(guān)，對(duì)公司各項(xiàng)制度進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)公司董事及高管人員的行為及公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行檢查。
2、公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、企業(yè)文化
發(fā)展委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。董事會(huì)各專門委員會(huì)設(shè)置完善，職能明確，是
公司內(nèi)控制度體制中的重要環(huán)節(jié)。
(1)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)隨時(shí)關(guān)注國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展的動(dòng)向，深入研究各行業(yè)的
發(fā)展前景，結(jié)合公司的實(shí)際情況，協(xié)助董事會(huì)對(duì)公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行研究并提
出意見。
(2)提名委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)擬任公司董事或高管人員的人癬條件等進(jìn)行建議、審核并提出意見。2
(3)審計(jì)委員會(huì)依據(jù)相關(guān)的議事規(guī)則，對(duì)公司的重大審計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督并發(fā)表意見。
(4)企業(yè)文化發(fā)展委員會(huì)的主要職責(zé)是推動(dòng)企業(yè)文化發(fā)展，樹立良好的企業(yè)形象，促進(jìn)公司精神文明建設(shè)，建立起具有本公司特色的企業(yè)文化，為公司發(fā)展提供精神動(dòng)力。
(5)薪酬與考核委員會(huì)主要負(fù)責(zé)協(xié)助董事會(huì)制定董事及高級(jí)管理人員的考
核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，同時(shí)對(duì)公司制定的董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案進(jìn)行審查。
3、公司總經(jīng)理在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，全面負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理活動(dòng)，依
據(jù)《公司章程》及《總經(jīng)理工作細(xì)則》行使職權(quán);公司現(xiàn)設(shè)有副總經(jīng)理五名及財(cái)務(wù)總監(jiān)，各司其職，共同協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作。
4、公司現(xiàn)設(shè)有投資、地產(chǎn)發(fā)展等部門，內(nèi)部機(jī)構(gòu)較為合理，職責(zé)明確，相關(guān)人員也擁有較為豐富的實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)，符合公司現(xiàn)階段經(jīng)營和發(fā)展的需要。
公司目前組織結(jié)構(gòu)：3公司組織架構(gòu)圖控股子公司 參股公司100% 100% 100% 100% 95% 100% 60% 35%股東大會(huì)
董事會(huì)
監(jiān)事會(huì)
董事會(huì)秘書
提名委員會(huì)審計(jì)委員會(huì)薪酬與考核委員會(huì)企業(yè)文化發(fā)展委員戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)總經(jīng)理副總經(jīng)理財(cái)務(wù)總監(jiān)投資部地產(chǎn)發(fā)展部證券法務(wù)部行政部人力資源部財(cái)務(wù)部審計(jì)部成都天府新城投資有限公司北京新城拓展房地產(chǎn)開發(fā)有限公司北京綿世宏瑞投資咨詢有限公司北京長風(fēng)共同新能源投資有限公司北京燕化高新電氣技術(shù)有限公司北京長風(fēng)新景風(fēng)力發(fā)電投資有限公司廣州京灝投資有限公司中新綿世(成都)建設(shè)開發(fā)有限公司4
(二)內(nèi)控制度健全情況
公司目前制訂有較為完善的內(nèi)控制度，包括《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)
議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事工作制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《募集資金管理制度》、《信息披露制度》等等，并在實(shí)踐中得到了比較好的貫徹實(shí)施。公司對(duì)現(xiàn)有的內(nèi)控制度進(jìn)行經(jīng)常性的檢查和評(píng)估，并進(jìn)行必要的修訂，以保證其符合最新的公司治理要求及公司自身發(fā)展的要求。
同時(shí)，公司在日常經(jīng)營管理的過程中也依法建立起了一整套的財(cái)務(wù)管理、人力資源管理、法務(wù)合同管理、檔案管理、行政管理等內(nèi)部管理制度，保證了公司日常經(jīng)營的順利、有序進(jìn)行。
(三)內(nèi)部審計(jì)部門的監(jiān)督檢查情況公司擁有獨(dú)立的審計(jì)部門，由具有專業(yè)知識(shí)的人員組成，本年度內(nèi)，公司審計(jì)部門依法履行職責(zé)，對(duì)公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查;在09年經(jīng)濟(jì)危機(jī)的環(huán)境下，公司審計(jì)部門將繼續(xù)做好財(cái)務(wù)管理工作，保持公司健康的財(cái)務(wù)狀況，為公司的投資決策提供準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，最大可能的保護(hù)公司利益。
(四)公司2xx-x年履行社會(huì)職責(zé)情況公司在做好內(nèi)控制度的完善的同時(shí)，也十分重視履行公司的社會(huì)職責(zé)，在力所能及的范圍內(nèi)更多的回報(bào)社會(huì)，公司向天津市寶坻縣牛家牌鄉(xiāng)中學(xué)進(jìn)行了捐資助學(xué)的活動(dòng);2008年5月12日，四川省汶川等地發(fā)生里氏8級(jí)強(qiáng)烈地震，公司及公司員工積極捐款捐物，本次抗災(zāi)活動(dòng)中，本公司、公司股東、公司領(lǐng)導(dǎo)及員工共計(jì)為四川汶川地震災(zāi)區(qū)捐款200余萬元。
(五)2xx-x年公司建立和完善內(nèi)部控制所進(jìn)行的重要活動(dòng)本年度內(nèi)，公司在2007年度上市公司治理活動(dòng)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善了內(nèi)部
機(jī)構(gòu)的設(shè)置，完成了董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、企業(yè)
文化發(fā)展委員會(huì)的設(shè)立工作，同時(shí)就董事會(huì)各專門委員會(huì)的工作制定了明確的議
事規(guī)則，保證各專門委員會(huì)能夠充分發(fā)揮作用，協(xié)助公司董事會(huì)更好的履行職責(zé)。
在其他方面，公司進(jìn)一步對(duì)董事會(huì)的召開，公告的發(fā)布，維護(hù)與投資者關(guān)系
等方面也作出相應(yīng)的整改和提高;對(duì)于其他已制定的各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，繼續(xù)予5以嚴(yán)格的貫徹執(zhí)行。
(六)2xx-x年公司內(nèi)部控制的情況的總體評(píng)價(jià)總體上看，2xx-x年度公司內(nèi)控制度的健全和執(zhí)行情況較為良好，進(jìn)一步完善了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的建設(shè)工作，對(duì)于已制定的各項(xiàng)內(nèi)控制度，也都得到了比較好的貫徹執(zhí)行，從而保證了公司的經(jīng)營活動(dòng)始終在制度化、規(guī)范化、效率化的軌道上運(yùn)行。目前公司治理的基本情況與中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司治理的規(guī)范性文件不存在差異。
二、重點(diǎn)控制活動(dòng)
1、對(duì)控股子公司的管理控制公司控股子公司控制結(jié)構(gòu)及持股比例圖表：
控股子公司100% 100% 100% 100% 95% 100% 60%在公司整體框架下，各控股子公司在上市公司的直接監(jiān)督管理下開展各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)，保證了公司能夠?qū)毓勺庸具M(jìn)行有效的控制。公司對(duì)控股子公司的管理和控制包括：
(1)人員管理：對(duì)于異地子公司和參股公司，公司均派出了副總經(jīng)理級(jí)的高級(jí)管理人員擔(dān)任其主要領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，對(duì)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和各方面的情況進(jìn)行直接控制。
(2)財(cái)務(wù)管理：子公司的高級(jí)財(cái)務(wù)管理人員是由公司總部委派，由公司總部垂直管理，并且其薪酬由總部支付，在人員方面保持了絕對(duì)的獨(dú)立性;子公司本身已經(jīng)建立了一套完善的財(cái)務(wù)內(nèi)部控制制度，并且在實(shí)際中予以充分地貫徹和成都天府新城投資有限公司北京新城拓展房地產(chǎn)開發(fā)有限公司北京綿世宏瑞投資咨詢有限公司北京長風(fēng)共同新能源投資有限公司北京燕化高新電氣技術(shù)有限公司北京長風(fēng)新景風(fēng)力發(fā)電投資有限公司廣州京灝投資有限公司北京綿世投資集團(tuán)股份有限公司6執(zhí)行;
(3)業(yè)務(wù)管理和控制：公司總部設(shè)有專職的地產(chǎn)部，地產(chǎn)部和公司其他部門共同配合，負(fù)責(zé)對(duì)異地子公司和參股公司的實(shí)際業(yè)務(wù)進(jìn)行全程跟蹤，保證相關(guān)業(yè)務(wù)的正常、合規(guī)進(jìn)行。
(4)合同管理和控制：公司設(shè)立有專職的法務(wù)部，負(fù)責(zé)對(duì)異地子公司對(duì)外簽訂的所有合同進(jìn)行審查，從法律角度提出相應(yīng)的意見和建議。
2、信息披露的內(nèi)部控制情況
公司的信息披露工作由董事會(huì)秘書全面負(fù)責(zé)，公司證券部在董事會(huì)秘書的直
接領(lǐng)導(dǎo)下，依據(jù)公司制定的《信息披露制度》負(fù)責(zé)信息披露的具體工作，本年度內(nèi)，公司完成信息披露50余條，包括公司年報(bào)、季報(bào)等定期報(bào)告及其他臨時(shí)公告，公司公告嚴(yán)格依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策性文件、公司章程和深圳證券交易所的規(guī)定，并緊密結(jié)合公司實(shí)際情況，確保公司公告真實(shí)準(zhǔn)確，公司的各項(xiàng)情況能夠準(zhǔn)確及時(shí)地反映給股東。
公司現(xiàn)制定有《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》，明確了內(nèi)部各部門及相關(guān)控股子公司在重大信息報(bào)告方面的責(zé)任人，保證了相關(guān)重大信息傳遞的及時(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性。
3、重大擔(dān)保事項(xiàng)的內(nèi)部控制情況2xx-x年度內(nèi)，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定明確
了擔(dān)保事項(xiàng)的評(píng)審、批準(zhǔn)、執(zhí)行、監(jiān)督等環(huán)節(jié)的控制流程。公司董事會(huì)、股東大
會(huì)均嚴(yán)格按照各環(huán)節(jié)的控制要求，對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行審批，公司獨(dú)立董事出具了獨(dú)立董事意見。
本年度內(nèi)，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十四次臨時(shí)會(huì)議及2xx-x年度股東大會(huì)
審議通過，公司決定為參股公司中新綿世(成都)建設(shè)開發(fā)有限公司18400萬元銀行貸款中的7400萬元部分承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
公司目前不存在違反規(guī)定擅自對(duì)外擔(dān)保的情況，也不存在債務(wù)人未按時(shí)履行義務(wù)導(dǎo)致公司需承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)的情況。
4、重大對(duì)外投資事項(xiàng)的內(nèi)部控制情況
目前《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作
細(xì)則》等均詳細(xì)規(guī)定了各自的投資權(quán)限，公司股東大會(huì)、董事會(huì)及總經(jīng)理嚴(yán)格按7
前述內(nèi)控制度的規(guī)定行使權(quán)力，對(duì)相關(guān)投資事項(xiàng)進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)、細(xì)致的審核;公司內(nèi)部投資部、地產(chǎn)發(fā)展部對(duì)相關(guān)的投資事項(xiàng)進(jìn)行全面的調(diào)研，為公司領(lǐng)導(dǎo)層的決策提供保障。
5、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制情況公司已制定有《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，如發(fā)生關(guān)聯(lián)交易將嚴(yán)格按照相關(guān)內(nèi)控制度的規(guī)定程序，對(duì)交易的內(nèi)容、價(jià)格等等進(jìn)行審查，并在達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)后進(jìn)行信息披露。20xx年度內(nèi)，公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
6、募集資金管理的內(nèi)部控制情況公司已制定有完善的《募集資金管理制度》，募集資金的存放、使用、監(jiān)督等事項(xiàng)作了詳盡的規(guī)定。公司原有全部募集資金均已在2008年度前使用完畢，2xx-xx年度內(nèi)，公司未發(fā)生募集資金使用的情況。
三、重點(diǎn)控制活動(dòng)中的問題及整改計(jì)劃
(一)公司內(nèi)控制度中存在的問題目前公司內(nèi)部控制和公司治理的情況較為良好，各項(xiàng)制度制定較為完善，貫徹比較得力。但也仍有部分需要改進(jìn)之處，包括：
1、董事會(huì)專門委員會(huì)的作用需得到更加充分的發(fā)揮;
2、隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度需要進(jìn)行不斷的修改和進(jìn)一步的完善。
(二)未來的改進(jìn)措施和計(jì)劃
1、繼續(xù)強(qiáng)化董事會(huì)各專門委員會(huì)在董事會(huì)運(yùn)作和決策中的作用，充分發(fā)揮
各獨(dú)立董事的專業(yè)技術(shù)才能。
2、根據(jù)公司整體發(fā)展的需要，以及中國證監(jiān)會(huì)、北京市證監(jiān)局和深圳證券交易所的規(guī)范性文件的精神，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，對(duì)原有的內(nèi)控制度和文件進(jìn)行修改和完善。
3、不斷加強(qiáng)內(nèi)部控制管理工作，繼續(xù)嚴(yán)格貫徹執(zhí)行已制定的各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，將各項(xiàng)措施都落到實(shí)處。
四、監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事對(duì)公司內(nèi)控制度自我評(píng)價(jià)報(bào)告的意見
(一)監(jiān)事會(huì)的意見報(bào)告期內(nèi)，公司在上一年度公司治理活動(dòng)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善了內(nèi)部機(jī)構(gòu)8的設(shè)置，各項(xiàng)內(nèi)控制度制定較為完善，執(zhí)行得力，符合中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所相關(guān)規(guī)范性文件的要求，在推動(dòng)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展的同時(shí)有效的防范了風(fēng)險(xiǎn);公司內(nèi)部架構(gòu)完整有序，運(yùn)行正常，各位董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及公司其他員工也能夠做到兢兢業(yè)業(yè)，勤勉盡責(zé)。
(二)獨(dú)立董事的意見公司2xx-x年度內(nèi)控制度的自我評(píng)價(jià)報(bào)告中所敘述的情況，與公司的實(shí)際情
況是一致的。報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)進(jìn)一步完善了各專門委員會(huì)的機(jī)構(gòu)建設(shè)，為
今后董事會(huì)更好的開展工作創(chuàng)造了條件;現(xiàn)階段公司各項(xiàng)內(nèi)控制度，包括“三會(huì)”
制度、信息披露、對(duì)外擔(dān)保等，制訂的比較完善，實(shí)踐中也得到比較好的貫徹實(shí)施，基本上符合中國證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于公司治理的相關(guān)規(guī)定，對(duì)規(guī)范公司經(jīng)營活動(dòng)、減少風(fēng)險(xiǎn)起到了積極的作用;未來，公司也將根據(jù)自身發(fā)展的需要以及監(jiān)管機(jī)關(guān)的要求，對(duì)各項(xiàng)內(nèi)控制度進(jìn)行進(jìn)一步的修改和完善。
綜上，獨(dú)立董事認(rèn)為，公司內(nèi)控制度的自我評(píng)價(jià)報(bào)告的內(nèi)容是真實(shí)客觀的。
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