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合伙企業(yè)設(shè)立注意事項
一、什么是有限合伙人？
有限合伙企業(yè)的是由普通的合伙人和有限合伙人組成的，普通的合伙人也就是以前的合伙人的條件，主要是自然人，因為是涉及到對企業(yè)的損失承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以在具體要求上是比較嚴(yán)格的，如果一旦普通合伙人無法承擔(dān)責(zé)任，這樣的話債權(quán)人的利益有時就得不到保護。所以在2017年的《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人�！敝砸�(guī)定這些主體不能成為普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，基于此，其責(zé)任限定在“認(rèn)繳的出資額”范圍內(nèi)。因此，就有限合伙人的身份來看，無論是公民、法人還是其他組織都沒有問題。
有限合伙企業(yè)的設(shè)立條件是哪些？
設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立，但是，法律另有規(guī)定的除外；
（二）有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人；
（三）有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣；
（四）有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資
（五）有限合伙人不得以勞務(wù)出資；
（六）有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任；
（七）有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額； 特殊規(guī)定
有限合伙人的合伙協(xié)議內(nèi)容有哪些？
有限合伙協(xié)議載明了合伙企業(yè)的設(shè)立、運營及合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)等各方面的事項。 合伙協(xié)議由全體合伙人協(xié)商，以書面形式訂立。合伙協(xié)議包括下列內(nèi)容：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；
（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；
（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；
（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。
有限合伙人的合伙協(xié)議內(nèi)容有哪些？
有限合伙協(xié)議載明了合伙企業(yè)的設(shè)立、運營及合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)等各方面的事項。 合伙協(xié)議由全體合伙人協(xié)商，以書面形式訂立。合伙協(xié)議包括下列內(nèi)容：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；
（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；
（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；
（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。
有限合伙人的合伙協(xié)議內(nèi)容有哪些？
有限合伙協(xié)議載明了合伙企業(yè)的設(shè)立、運營及合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)等各方面的事項。 合伙協(xié)議由全體合伙人協(xié)商，以書面形式訂立。合伙協(xié)議包括下列內(nèi)容：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；
（二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；
（三）執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；
（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。
合伙企業(yè)設(shè)立注意事項 [篇2]
我個人認(rèn)為每個股東入股之前都應(yīng)該明白自身對企業(yè)的價值,否則不要盲目入股,入股之前每個股東還應(yīng)該對此企業(yè)的經(jīng)營方式.經(jīng)營管理權(quán).發(fā)展方向.市場分析.宏觀規(guī)劃.戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)完全認(rèn)同,入股之前股東還要定立一份合法的企業(yè)章程,如果沒有合法的企業(yè)章程作前提我相信此合伙企業(yè)肯定又是一家短命企業(yè).以親戚朋友誠信為前提的合伙企業(yè)剛開創(chuàng)初期還可以,但最終都是以冤家而收場,這
是目前中國合伙企業(yè)的最大通病!
合伙經(jīng)營企業(yè)最關(guān)鍵的是取得投資協(xié)議，這個你抓住了，至于協(xié)議的關(guān)鍵是：一、約定各自的投資數(shù)額，如果投資的是無形資產(chǎn)（比如項目計劃書，管理等）需通過協(xié)商確認(rèn)具體的貨幣形式（數(shù)額）進入項目總股本。二、約定各自投資數(shù)額形成的股份比例。以后利潤的分配就是根據(jù)這個比例。三，約定各自的職責(zé)，決策的程序，方式，執(zhí)行。四、約定糾紛解決方式途徑。五、約定利潤分配的原則，方式，時間。六協(xié)議簽訂以后拿到工商局備案，使其具有法律效力，維護你的合法權(quán)益。
有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
合伙企業(yè)具有以下基本特征：
１．合伙企業(yè)由各合伙人組成．
２．合伙企業(yè)以合伙協(xié)議作為其法律基礎(chǔ)．
３．合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系屬于合伙關(guān)系．
４．普通合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任
合伙企業(yè)解散時，合伙企業(yè)財產(chǎn)的清償順序
1合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動保險費用
2合伙企業(yè)所欠稅款
3合伙企業(yè)的債務(wù)
4返還合伙人的出資
合伙企業(yè)財產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，則按協(xié)議中約定比例向股東分配利潤，如協(xié)議中沒有約定的，則平均分配股東利潤。
有關(guān)個人獨資、合伙企業(yè)其他需要注意的事項
（一）關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來，應(yīng)獨立核算收支
企業(yè)與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來，應(yīng)當(dāng)按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來取以或者支付價款、費用。不按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費用，減少其應(yīng)納稅所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)進行合理調(diào)整。
（二）對外投資分回的利息、股息、紅利，應(yīng)按利息、股息、紅利所得計稅
個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。
（三）境外納稅額可按規(guī)定扣除
按資者來源于中國境外的生產(chǎn)經(jīng)營所得，已在境外繳納所得稅的，可以按照個人所得稅法的有關(guān)規(guī)定計算扣除已在境外繳納的所得稅。
（四）合伙企業(yè)的合伙人發(fā)生入伙、退伙變化的，應(yīng)變更稅務(wù)登記。
合伙企業(yè)合伙人在年度中間發(fā)生入伙、退伙變化的，應(yīng)按規(guī)定及時到主管稅務(wù)機關(guān)辦理變更稅務(wù)登記，并向主管稅務(wù)機關(guān)報送新的合伙協(xié)議。
（五）查賬征收改為核定征收企業(yè)，年度虧損不再彌補
實行查賬征稅方式的個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)改為核定征收方式后，在查賬征稅方式下認(rèn)定的年度經(jīng)營虧損未彌補完的部分，不得再繼續(xù)彌補。
（六）投資者繳納的個人所得稅不予退還手續(xù)費
無論是查賬征收，還是核定征收的個人獨資合伙企業(yè)，只就代扣代繳從業(yè)人員個人所得稅額的2%申請退手續(xù)費，投資者繳納的個人所得稅不計入本企業(yè)退手續(xù)費的基數(shù)。
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