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設(shè)備買賣合同糾紛案例解析
6年前的一樁設(shè)備買賣合同，因供貨商產(chǎn)品質(zhì)量問題引發(fā)糾紛，最終買方退貨、賣方退款。然而，夾在買賣雙方之間的中間方———北京某工程總公司、北京某科技有限公司以及該公司前股東兼法定代表人劉某卻陷入了一場錯綜復(fù)雜的拉鋸訴訟。
8月23日，北京市第一中級人民法院對工程公司訴劉某公司股東濫用公司獨立法人地位糾紛案作出一審判決，劉某對科技公司向工程公司承擔(dān)的債務(wù)負連帶責(zé)任。
這是新《公司法》引入的“揭開公司面紗”規(guī)則首次運用于司法實踐的一個成功案例。根據(jù)該制度，如果股東濫用公司法人資格，造成公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，法院就可以否定其法人身份，進而追究股東承擔(dān)無限責(zé)任。400萬大單皆大歡喜
2004年6月，天津某市政公司公開招標采購進口水泵設(shè)備及配套電機。要求設(shè)備產(chǎn)地為美國，設(shè)備制造商為美國某公司，供貨日期為2004年10月31日，工程公司中標。買賣合同約定：工程公司應(yīng)保證貨物是全新、未使用過的，是用一流的工藝和最佳材料制造而成，并完全符合合同規(guī)定的質(zhì)量、規(guī)格和性能的要求。科技公司當時的法定代表人劉某作為工程公司的委托代理人在該合同上簽字。
為履行合同，2004年6月15日，工程公司與科技公司簽訂《協(xié)議書》，協(xié)議約定，此項目以工程公司名義參加投標及簽訂合同，工程公司負責(zé)投標部分的咨詢、審核，科技公司負責(zé)合同執(zhí)行，科技公司支付給工程公司合同總額的1.5%作為技術(shù)咨詢費，工程公司按收款金額及時返還給科技公司。
工程公司與天津某市政公司簽訂 《設(shè)備買賣合同》后，天津某市政公司按合同向工程公司支付貨款共計467萬元。工程公司扣除了1.5%的技術(shù)咨詢費后，將余額近460萬元轉(zhuǎn)付給科技公司。
天津某市政公司招標、工程公司中標、科技公司負責(zé)合同執(zhí)行，這本是一樁三贏的買賣，然而后來發(fā)生的一切，讓這樁跨國采購生意不再順風(fēng)順水。產(chǎn)品質(zhì)量引發(fā)連環(huán)訴訟科技公司為執(zhí)行 《設(shè)備買賣合同》，就代理進口美國MWI公司生產(chǎn)的水泵。美國MWI公司于2005年3月27日發(fā)貨，貨物于2005年4月14日到達天津港。2005年6月7日，天津某市政公司收到貨物。驗收過程中，天津某市政公司發(fā)現(xiàn)設(shè)備不具備中文說明書及相關(guān)資料，并有嚴重質(zhì)量問題，遂與中水科公司發(fā)生糾紛。經(jīng)多次協(xié)商未果，天津某市政公司將工程公司訴至天津市第二中級人民法院。2005年12月9日，天津市二中院作出一審判決。法院支持了天津某市政公司的訴訟請求，解除合同；工程公司返還設(shè)備款467萬元，并支付違約金38.9萬元。工程公司上訴后，天津市高級人民法院于2006年4月6日作出終審判決：駁回上訴，維持原判。
2006年6月13日，天津市二中院對工程公司進行強制執(zhí)行，從其賬戶上劃款511.5萬元。
工程公司覺得自己“太冤枉了”，原本只想掙幾萬元的咨詢費，不料一下賠了500多萬。天津某市政公司起訴中水科公司期間，工程公司與科技公司簽訂了《補充協(xié)議書》，協(xié)議約定：科技公司對買賣合同的所有條款負全責(zé)并執(zhí)行合同，在投標及執(zhí)行合同過程中所發(fā)生的費用科技公司負全責(zé)；現(xiàn)因工程公司被訴，由此可能會帶來合同執(zhí)行過程中的有關(guān)經(jīng)濟糾紛，訴訟費用及業(yè)主方提出的經(jīng)濟索賠等費用，均由科技公司承擔(dān)。
簽了補充協(xié)議的科技公司也趕緊調(diào)轉(zhuǎn)車頭，向美國MWI公司追討貨款。MWI公司分別于2007年1月24日、3月2日、8月21日分三期約計98萬余美元均入到科技公司的股東兼法定代表人劉某的個人賬戶上。
事情至此也算不幸中的萬幸，畢竟貨款追回來了，各方損失不大。但是，貨款打到自己賬戶的劉某卻不是這么想的。
股東大挪移公司被掏空
科技公司于2003年10月27日成立，成立時股東為劉某、馬某。劉某為公司法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理。就在美國MWI公司給付科技公司執(zhí)行款過程中的2007年2月13日，科技公司的法定代表人突然由吳敏變更為黎華珍，股東變更為黎華珍、馬源芝。
經(jīng)法院查證，黎華珍于同年8月9日，也就是在工商變更后半年因衰老死亡，死亡時83歲。馬源芝80歲，天生聾啞，殘疾、文盲。北京市一中院執(zhí)行庭法官曾向馬源芝之子于德剛了解到，其母馬源芝從小就聾啞，沒有文化，不會寫自己的名字，其不可能有10萬元作為公司出資。2007年1月11日《股東會決議》上的簽字不能證明是馬源芝所簽。而股東及法定代表人工商變更登記的委托代理人卻恰恰是劉某。
工程公司已按生效判決實際賠償了天津某市政公司的相關(guān)損失，而科技公司未依《補充協(xié)議書》的約定，承擔(dān)工程公司因履行生效判決而向天津某市政公司支付的相關(guān)費用。
工程公司一紙訴狀將科技公司告上法庭并取得勝訴，但此時科技公司已無財產(chǎn)可供執(zhí)行，工程公司的權(quán)益仍舊無法得到保障。
工程公司認為，正是劉某濫用公司法人獨立地位，損害其公司利益。于是再度提起訴訟，而此次的被告已由科技公司變?yōu)閯⒛潮救恕?/p>
北京市第一中級人民法院審理認為，劉某的行為使科技公司的法人獨立地位完全喪失，使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無法區(qū)分，已構(gòu)成了對科技公司獨立人格和股東有限責(zé)任的濫用。2010年8月23日，北京市第一中級人民法院支持了工程公司的訴訟請求，判決劉某對科技公司向工程公司承擔(dān)的債務(wù)負連帶責(zé)任。
【名詞解釋】所謂“公司面紗”，即公司作為法人必須以其全部出資獨立地對其法律行為和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司與其股東具有相互獨立的人格，當公司資產(chǎn)不足償付其債務(wù)時，法律不能透過公司這層“面紗”要求股東承擔(dān)責(zé)任。
所謂“揭開公司面紗”，是指在某些情形下，為保護公司債權(quán)人，法院可揭開公司之面紗，否定股東與公司分別獨立之人格，令股東直接負責(zé)清償公司債務(wù)。
【律師說法】工程公司委托代理人、北京市國聯(lián)律師事務(wù)所律師、北京市第七屆律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會委員米良渝：
“揭開公司面紗”規(guī)則是以美國為代表的普通法系國家以判例形式率先提出的公司人格否定制度，我國是在2006年《公司法》修訂時，正式以民事法律的形式予以明確的。但一直以來，沒有特別成功的案例能夠徹底揭開這層面紗。本案的核心在于抓住了公司財產(chǎn)形骸化的一個客觀事實，而導(dǎo)致公司財產(chǎn)形骸化的
原因就是，股東賬戶與公司賬戶混同，
股東將公司的資金劃入個人賬戶，當做自己的財產(chǎn)隨意支取調(diào)用,轉(zhuǎn)化為股東個人財產(chǎn)，導(dǎo)致公司沒有財產(chǎn)向債權(quán)人承擔(dān)公司債務(wù)，形成公司財產(chǎn)形骸化的局面，最終嚴重侵害債權(quán)人合法權(quán)益。
新《公司法》對“揭開公司面紗”規(guī)則以立法形式予以明確后，之所以一直沒有代表意義的成功案例，也是由于我們司法實踐當中對公司法人格否定制度還是限制適用的，在公司人格獨立制度和公司人格否定制度的關(guān)系上，前者始終屬于本位的主導(dǎo)性規(guī)則。但是具體該如何操作“揭開公司面紗”這一規(guī)則，如何既保障公司人格獨立制度這一主導(dǎo)性規(guī)則，又能防止股東濫用公司法人獨立地位損害公司債權(quán)人利益的行為，還需要有細則性的操作規(guī)范和司法解釋出臺。
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