合伙協(xié)議簽訂注意事項(xiàng)

1、 理清合伙協(xié)議合伙人的出資

合伙人的出資是合伙業(yè)務(wù)開展的物質(zhì)基礎(chǔ)。合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙協(xié)議合伙人的出資數(shù)額不一定相等，出資的種類也不一定相同，但都須將出資按其價(jià)值折為若干股份。因此，無(wú)論以何種方式出資，合伙人出資的方式、金額、期限，都應(yīng)在合伙協(xié)議中明確規(guī)定。 合伙協(xié)議合伙人出資金額的確定可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，也可以由全體合伙人協(xié)商確定，重要的是在簽訂合伙協(xié)議時(shí)必須明確載明各個(gè)合伙人的出資金額及比例，如此一來(lái)，才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中明確各個(gè)合伙人的權(quán)利和義務(wù)。

2、合伙協(xié)議合伙人的主體資格審查

審查合伙協(xié)議合伙人的資格，應(yīng)當(dāng)包括合伙人的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無(wú)對(duì)外大額債務(wù)等，這是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。如果合作方是企業(yè)，應(yīng)保留其營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；如果合作方是個(gè)人，應(yīng)詳細(xì)記錄其身份證號(hào)碼、家庭住址、電話。

另外，在審查合伙協(xié)議合伙人主體資格時(shí)還應(yīng)注意以下限制性規(guī)定：

（1）國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人；

（2）普通合伙企業(yè)中，合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；有限合伙企業(yè)中，作為自然人的有限合伙人可以由不具有完全民事行為能力的人承擔(dān)；

（3）特殊的普通合伙企業(yè)中，合伙人需要有相應(yīng)的專業(yè)資質(zhì)，如律師事務(wù)所中的合伙人需要具有法律從業(yè)資格；

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（4）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

3、在合伙協(xié)議中不得以“有限”或者“有限責(zé)任”字樣命名合伙企業(yè)

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法（2017）》第二條規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；有限合伙企業(yè)的普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。如果合伙企業(yè)以“有限”或者“有限責(zé)任”字樣命名，則具有欺騙性，由此可能影響正常的交易行為。

4、明確約定合伙協(xié)議合伙人的權(quán)利和義務(wù)

（1）合伙協(xié)議合伙人的權(quán)利主要包括：

① 合伙協(xié)議合伙事務(wù)的經(jīng)營(yíng)權(quán)、表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)

合伙的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由合伙人共同決定，無(wú)論出資多少，每個(gè)合伙人都有經(jīng)營(yíng)權(quán)、表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)。 ② 合伙協(xié)議合伙利益的分配權(quán)

合伙人有權(quán)按照合伙協(xié)議的約定要求分配利潤(rùn)。利潤(rùn)是按照出資比例、投入精力還是合伙事務(wù)管理職責(zé)或其他方式分配，哪怕全體合伙人都默示同意，都應(yīng)在合伙協(xié)議中明確寫明。

③ 查閱賬簿的權(quán)利

對(duì)于合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，合伙協(xié)議合伙人享有查閱賬簿的權(quán)利。

④退伙的權(quán)利 合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)考慮約定退伙的方式、債務(wù)的分擔(dān)、合伙財(cái)產(chǎn)的分割以及因退伙給其他合伙人造成損失如何賠償?shù)取?/p>

（2）合伙協(xié)議合伙人的義務(wù)主要包括：

① 足額出資

合伙人應(yīng)按照合伙協(xié)議約定實(shí)際交付出資

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② 分擔(dān)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)損失和債務(wù)

具體表現(xiàn)為對(duì)外的連帶責(zé)任，對(duì)內(nèi)的按比例、按合伙協(xié)議約定分擔(dān)經(jīng)營(yíng)損失和債務(wù)的責(zé)任。為避免日后產(chǎn)生相互推諉扯皮的情況，在合伙協(xié)議中也應(yīng)盡量明確約定。

③ 競(jìng)業(yè)禁止 合伙協(xié)議合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)向競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

④ 退伙后保守商業(yè)秘密的義務(wù)

我國(guó)法律對(duì)合伙人退伙后的保密義務(wù)并未明文規(guī)定，在合伙協(xié)議中協(xié)商約定即能對(duì)全體合伙人產(chǎn)生約束力。

合伙協(xié)議注意事項(xiàng)2017-03-17 15:34 | #2樓

1. 本次合伙項(xiàng)目投入資金總量。具體使用明細(xì)。

2. 各合伙人投入所占比例。

3. 預(yù)留流動(dòng)資金為多少。

4. 各合伙人需盡的職責(zé)，明確分工，確定最終決策人。

5. 共需招聘員工數(shù)量，每月人員開支大概情況。

6. 如何保證財(cái)務(wù)透明。

7. 每月大概需要多少經(jīng)營(yíng)性開支（水、電、稅費(fèi)等）。

8. 本次合伙經(jīng)營(yíng)盈利如何分配。

9. 退伙機(jī)制明確。