郵儲銀行內(nèi)控自查報告

一、特別提示：本行公司治理方面存在的有待改進的問題

1、進一步完善董、監(jiān)事會決策機制；

2、進一步加大基層機構(gòu)的內(nèi)控執(zhí)行力；

3、制定、完善獨立董事和外部監(jiān)事津貼制度。

二、公司治理概況

本行在股份制公司設(shè)立時，就著重考慮如何依據(jù)境內(nèi)外相關(guān)法律、法規(guī)構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范其運作。為此，本行設(shè)立、完善了股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層的組織架構(gòu)，制定了符合現(xiàn)代金融企業(yè)制度要求的銀行章程，明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會與高級管理層以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責(zé)權(quán)限，以實現(xiàn)權(quán)、責(zé)、利的有機結(jié)合，建立科學(xué)、高效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制，從而確保各方獨立運作、有效制衡。

（一）構(gòu)建現(xiàn)代公司治理的組織架構(gòu)。

本行根據(jù)《公司法》、《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定，設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，選舉了獨立董事、職工監(jiān)事和外部監(jiān)事，聘請了具有豐富的商業(yè)銀行工作經(jīng)驗和卓越過往業(yè)績的人士擔(dān)任本行的董事長、行長，選聘了副行長、風(fēng)險負責(zé)人、行長助理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員，建立了以股東大會為最高決策機構(gòu)，董事會為主要決策機構(gòu)，監(jiān)事會為監(jiān)督機構(gòu)，高管層為執(zhí)行機構(gòu)的有效治理機制，建立了獨立董事和外部監(jiān)事制度，引入了5名獨立董事、2名外部監(jiān)事和3名職工代表監(jiān)事。本行董事會下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、風(fēng)險管理委員會、提名與薪酬委員會，各專門委員會的負責(zé)人均由董事?lián)�任，其中，審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬委員會均由獨立董事任主席。

1、股東大會

股東大會是本行的權(quán)力機構(gòu)，股東通過股東大會合法行使權(quán)利，遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不得干預(yù)董事會和高級管理層履行職責(zé)。本行的股東大會制定了明確的股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定了股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則等內(nèi)容。該議事規(guī)則作為本行章程的附件，經(jīng)本行2017年第一次臨時股東大會通過和中國銀監(jiān)會核準(zhǔn)后，已得以貫徹執(zhí)行。

此外，本行建立了和股東溝通的有效渠道，以確保所有股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項平等地享有知情權(quán)和參與權(quán)，確保股東大會的工作效率和科學(xué)決策，從而使投資者獲得較高回報。

2、董事會

董事會是本行的決策機構(gòu)，由股東大會授權(quán)直接經(jīng)營管理公司。如何確保董事會充分發(fā)揮其作用和履行其職責(zé)是公司治理的重要問題。董事會成員15人，其中獨立董事5名，執(zhí)行董事2名，其中大部分董事是均具有豐富的金融業(yè)從業(yè)經(jīng)驗和卓越的過往業(yè)績，而且，還有戰(zhàn)投BBVA派出的董事。本行每位董事都知悉其職責(zé)，并付出了足夠的時間和精力來處

理本行的事務(wù)。多元化的董事結(jié)構(gòu)，高素質(zhì)的董事隊伍，有利于董事會對重大經(jīng)營事項的正確決策，有利于本行的業(yè)務(wù)發(fā)展和業(yè)績提升。

目前，本行已初步建立了董事會組織架構(gòu)和決策程序，董事會下設(shè)戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、風(fēng)險管理委員會、提名與薪酬委員會四個專業(yè)委員會，專業(yè)委員會于2017年3月份開始進入正式運作階段。四個專門委員會中，審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名與薪酬委員會的成員大部分是獨立董事，主席由獨立董事?lián)�任�?/p>

3、監(jiān)事會

監(jiān)事會是本行的監(jiān)督機構(gòu)。本行監(jiān)事會成員現(xiàn)有8名，其中外部監(jiān)事2 名、股東監(jiān)事3名、職工監(jiān)事3 名。監(jiān)事會制定了監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的有效監(jiān)督。本行章程規(guī)定監(jiān)事會依法享有法律法規(guī)賦予的知情權(quán)、建議權(quán)和報告權(quán)，為保障監(jiān)事合法權(quán)益的實施，本行及時向監(jiān)事會提供有關(guān)的信息和資料，以便監(jiān)事會對本行財務(wù)狀況、風(fēng)險控制和經(jīng)營管理等情況進行有效的監(jiān)督、檢查和評價。

4、內(nèi)部控制制度

較好的內(nèi)部控制是良好的公司治理的基本要素之一。為促進本行各項業(yè)務(wù)的持續(xù)健康發(fā)展，切實防范和化解金融風(fēng)險，提高本行的核心競爭力，確保銀行資本保值增值，本行一直本著"內(nèi)控優(yōu)先"原則持續(xù)不斷地完善與改進內(nèi)部控制。本行以《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》為指導(dǎo)，遵循全面、審慎、有效、獨立的內(nèi)部控制原則，進一步優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境，改進內(nèi)部控制措施：加大內(nèi)控執(zhí)行的監(jiān)督檢查力度，有力地促進了我行各項業(yè)務(wù)的健康、平穩(wěn)、安全運行。

5、風(fēng)險管理制度

審慎的風(fēng)險管理是良好的公司治理的基本要素之一。本行致力于建立獨立、全面、垂直、專業(yè)的風(fēng)險管理體系，培育"追求濾掉風(fēng)險的效益"的風(fēng)險管理文化，實施"優(yōu)質(zhì)行業(yè)、優(yōu)質(zhì)企業(yè)"、"主流市場、主流客戶"的風(fēng)險管理戰(zhàn)略，主動管理各層面、各業(yè)務(wù)的信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、市場風(fēng)險和操作風(fēng)險等各類風(fēng)險。

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6、關(guān)聯(lián)交易

不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)交易陷阱是妨礙公司治理的痼疾。因此，應(yīng)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易管理，有效控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。本行實行關(guān)聯(lián)交易回避制度，在章程中明確規(guī)定：股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，該事項的關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決，其代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不得計入有效表決總數(shù)，同時，按照公開、公正、公平的原則及相關(guān)監(jiān)管要求，對關(guān)聯(lián)貸款進行嚴(yán)格管理，并確保其滿足關(guān)聯(lián)貸款不得超過監(jiān)管資本15%的規(guī)定。本行在上市之時，就根據(jù)需要按照有關(guān)規(guī)定處置了正常類關(guān)聯(lián)貸款，目前，未向原有關(guān)聯(lián)方客戶新增授信，亦未發(fā)展新的關(guān)聯(lián)方客戶。我行針對關(guān)聯(lián)貸款的相關(guān)防范措施包括：嚴(yán)格授信要求，關(guān)聯(lián)貸款的發(fā)放條件不優(yōu)于其他一般貸款；加強授信審核，關(guān)聯(lián)貸款的發(fā)放必須逐筆上報總行風(fēng)險管理委員會審批等。

7、激勵約束機制

本行制定了保證總分支機構(gòu)的獨立運作和有效制衡的一系列制度，通過完善等級行管理制度、總行部門考核制度、全面推行客戶經(jīng)理制，在總行各部門和分支機構(gòu)不同層面均建立起績效考核機制。特別是，我行逐步開始建立資本約束下的激勵考核機制,在分支行開始推進以"經(jīng)濟利潤"、"風(fēng)險調(diào)整后的收益回報"為基礎(chǔ)的考核機制，促進分支行在業(yè)務(wù)經(jīng)營中

樹立資本、效益和風(fēng)險綜合平衡的經(jīng)營理念，自覺地優(yōu)化和調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

8、信息披露管理

本行A+H同步上市后，為規(guī)范信息披露行為，保護本行、股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)內(nèi)地和香港兩地相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管機關(guān)的要求，本行結(jié)合自身的實際情況，制定了《中信銀行股份有限公司信息披露管理制度》，明確了有效的內(nèi)部信息報告、審核及披露流程。

本行明確了信息披露事務(wù)管理的第一責(zé)任人是本行董事長，本行總行各部門以及各分行的負責(zé)人是本部門及本分行信息報告第一責(zé)任人。本行指定董事會秘書為本行信息披露的指定負責(zé)人，負責(zé)準(zhǔn)備和遞交有關(guān)監(jiān)管部門所要求的信息披露文件，組織完成監(jiān)管機構(gòu)布置的信息披露任務(wù)，在董事會領(lǐng)導(dǎo)下負責(zé)協(xié)調(diào)實施信息披露事務(wù)管理制度，組織和管理信息披露事務(wù)管理部門具體承擔(dān)本行信息披露工作。為進一步健全和完善信息披露的相關(guān)制度和工作流程，本行建立了行內(nèi)重大信息匯集機制，從體制上完善信息披露的相關(guān)工作流程，為更好地履行好信息披露職責(zé)奠定了基礎(chǔ)。

由于本行今年4月27日剛剛上市，因招股書中披露了本行2017年度相關(guān)財務(wù)業(yè)績情況而取得了上市地監(jiān)管機關(guān)對本行2017年年報的豁免。因此，尚未披露過定期報告。但本行會真實、準(zhǔn)確、完整、及時、同時、全面、公平地履行信息披露義務(wù)，不斷提高透明度，保證所有的股東平等享有知情權(quán)。同時，本行也將根據(jù)上市地相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管機關(guān)的要求，適時修訂、完善《中信銀行股份有限公司信息披露管理制度》。

9、投資者關(guān)系管理

本行上市之初，就非常注重與投資者的溝通與交流，開通了投資者電話專線，在公司網(wǎng)站設(shè)置了"投資者關(guān)系"欄目，認(rèn)真接受各種咨詢，并開始著手建立相關(guān)規(guī)章制度，起草了《中信銀行股份有限公司投資者關(guān)系管理制度》。上市以來短短的兩個月內(nèi)，本行領(lǐng)導(dǎo)、董秘、董事會辦公室工作人員已組織、接待了大大小小幾十次境內(nèi)外投資機構(gòu)、分析師和投資者的來訪調(diào)研，通過電話、電子郵件等形式及時解答問題，建立了和境內(nèi)外投資機構(gòu)的良性互動，提高了公司的透明度，得到了資本市場的好評。

（二）規(guī)范運作的保證

1、公司章程

公司章程是本行股東大會、董事會、監(jiān)事會以及董事會各專門委員會、各級管理人員規(guī)范運做的行為準(zhǔn)則和依據(jù)。本行http://emrowgh.com的公司章程是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章而制定的，已經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，并已通過中國證監(jiān)會和香港聯(lián)交所的審核。

（2）三會議事規(guī)則

根據(jù)監(jiān)管機關(guān)的要求，制定了詳細的《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》。

（3）董事會、監(jiān)事會各專門委員會議事規(guī)則。

（4）制定并完善了《行長工作細則》，完善高級管理層的工作細則和規(guī)程，明確組織機構(gòu)之間的職責(zé)邊界，建立明晰的匯報路線和信息溝通機制。

（5）起草了《信息披露管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》等公司治理配套文件。 在實際運作中，上述文件及其他相關(guān)指導(dǎo)性文件，共同為規(guī)范運作提供了制度保證。

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三、公司治理中存在的問題

中信銀行股份有限公司成立于2017年12月31日，在短短的時間里，本行公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架和原則基本已確立，公司治理走上了規(guī)范化的發(fā)展軌道。但在實際運作中，正如《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》所深刻指出，要真正解決公司治理"形似而神不至"的問題，就須清醒地認(rèn)識到自己的不足，積極學(xué)習(xí)那些較我行更早步入資本市場的同業(yè)的先進經(jīng)驗，取人所長，補己之短，積極探索、完善有效的公司治理。

（一）進一步完善董、監(jiān)事會決策機制。由于本行董、監(jiān)事會下設(shè)各專門委員會成立時間不長，其議事規(guī)則雖已經(jīng)各專門委員會審議、修訂，但尚待董事會審議通過。此外，董、監(jiān)事會各專門委員會的成員都是金融、財政方面的專家學(xué)者，應(yīng)進一步發(fā)揮各專門委員會的專業(yè)特長，不斷完善董、監(jiān)事會決策機制。

（二）進一步加大基層機構(gòu)的內(nèi)控執(zhí)行力。我行雖旗幟鮮明地提出了合規(guī)經(jīng)營理念，并大力倡導(dǎo)和宣傳，但個別基層機構(gòu)在認(rèn)識上仍不到位，在處理具體業(yè)務(wù)時容易忽視合規(guī)經(jīng)營的問題，一些發(fā)生在基層機構(gòu)的低層次操作風(fēng)險問題還不時地困擾著我們。因此，我們將進一步加強合規(guī)體系建設(shè)，積極培育全員合規(guī)、高層合規(guī)的文化氛圍，進一步加大對基層機構(gòu)的檢查力度，加強其內(nèi)控執(zhí)行力。

（三）制定、完善獨立董事和外部監(jiān)事津貼制度。我行提名及薪酬委員會已草擬《獨立董事和外部監(jiān)事津貼制度》，以使董事認(rèn)真、勤勉地履行職責(zé)。該制度已提交第一屆董事會第六次會議審議，擬于年內(nèi)實行。

四、整改措施和整改時間及責(zé)任人

序號 整改措施 整改時間 責(zé)任人

1 董事會審議通過議事規(guī)則，進一步完善董、

監(jiān)事會決策機制 2017年8月份 孔丹先生

劉崇明女士

2 進一步加大基層機構(gòu)的內(nèi)控執(zhí)行力 2017年年內(nèi) 合規(guī)審計部

3 實施獨立董事和外部監(jiān)事津貼制度 2017年12月份之前 人力資源部、

提名與薪酬委員會

五、有特色的公司治理做法

本行始終致力于構(gòu)建完善的公司治理結(jié)構(gòu)，并借鑒國內(nèi)外先進的公司治理經(jīng)驗，結(jié)合本行的實際情況，在公司治理的實際運作中，采取了一些行之有效的措施，不斷提升公司治理結(jié)構(gòu)。

（一）內(nèi)部控制制度方面的特色

1、本行樹立了正確的經(jīng)營理念，優(yōu)化了內(nèi)控環(huán)境。我行在對近年實踐進行總結(jié)的基礎(chǔ)上，提出了"追求效益、質(zhì)量、規(guī)模的協(xié)調(diào)發(fā)展，追求過濾掉風(fēng)險的利潤，追求穩(wěn)定增長的市值，努力走在中外銀行競爭的前列"的經(jīng)營理念，嚴(yán)格按照國家各項法律、法規(guī)、條例的規(guī)定和銀監(jiān)會的監(jiān)管要求，以《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》為指導(dǎo)，遵循商業(yè)銀行全面、審慎、有效、獨立的內(nèi)部控制原則，改進內(nèi)部控制措施，完善信息交流與反饋機制，有效發(fā)揮內(nèi)部控制的評價與持續(xù)改進機制，有力地促進了全行各項業(yè)務(wù)的健康、平穩(wěn)、安全運行。

2、本行建立了覆蓋全面業(yè)務(wù)和流程的內(nèi)部控制制度，包括授信業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、資金資本市場業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、會計及柜臺業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、計劃財務(wù)內(nèi)部控制、中間業(yè)務(wù)內(nèi)部控制、計算機信息系統(tǒng)內(nèi)部控制和反洗錢內(nèi)部控制等。

3、完善內(nèi)控管理機制，提高決策的科學(xué)性。本行積極探索扁平化管理，建立健全集體決策機制，通過建立并執(zhí)行總、分行行長定期辦公會議制度，履行集體決策職能，提高經(jīng)營管理決策的科學(xué)性和透明度。健全了行長辦公會領(lǐng)導(dǎo)下的風(fēng)險管理委員會、發(fā)展及資產(chǎn)負債管理委員會、內(nèi)部審計委員會和財務(wù)審查委員會制度，提高了決策的專業(yè)性。

4、強化風(fēng)險管理措施，落實全面風(fēng)險管理。一方面進一步健全風(fēng)險管理體系，在風(fēng)險管理委員會下成立了信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險三個專業(yè)委員會，建立了相應(yīng)的工作制度，并開始履行職責(zé)。另一方面加強信貸政策管理，強化放款中心建設(shè)和貸后管理工作，并進一步加強市場風(fēng)險管理，不斷提升風(fēng)險管理技術(shù)手段，完善貸款管理信息系統(tǒng)、資產(chǎn)負債系統(tǒng)、財務(wù)管理系統(tǒng)。

5、加大檢查、整改和處罰力度，狠抓內(nèi)控執(zhí)行。我行通過大規(guī)模的檢查，狠抓整改率，保證了內(nèi)控的執(zhí)行力度。主要開展了會計大檢查（覆蓋面達100%）、信貸大檢查（覆蓋面達50%）及安全保衛(wèi)大檢查。通過連續(xù)的檢查，大量揭示和糾正了會計、信貸業(yè)務(wù)操作和安全保衛(wèi)方面的不規(guī)范操作行為，消除了風(fēng)險隱患。

（二）風(fēng)險管理方面的特色

本行持續(xù)采取以下多種創(chuàng)新性的措施，努力建立起審慎的風(fēng)險管理體系：

1999年，本行進行了公司貸款流程改造，將大部分公司貸款業(yè)務(wù)的審批權(quán)集中到總行，并設(shè)立了從事不良貸款清收的專職清收人員職位；與麥肯錫公司合作開發(fā)了公司業(yè)務(wù)信用評級系統(tǒng)，并在全行推廣。

2003年，本行實施了分行信審經(jīng)理總行委派制，設(shè)立了具備識別信用風(fēng)險知識及經(jīng)驗的產(chǎn)品經(jīng)理職位以做實授信調(diào)查，建立了放款中心以降低放款操作風(fēng)險。

2004年，本行設(shè)立了首席風(fēng)險主管職位，在國內(nèi)同業(yè)率先實施分行風(fēng)險主管委派制。分行風(fēng)險主管主持包括授信審批在內(nèi)的風(fēng)險管理工作，直接向首席風(fēng)險主管負責(zé)并匯報工作。 2004年末至2017年初，本行調(diào)整了授信流程，加強對授信業(yè)務(wù)的全程控制，強化風(fēng)險管理的獨立性：(1)由風(fēng)險管理部承擔(dān)審查審批職能的同時，將放款中心和貸后管理職能集中由風(fēng)險管理部組織實施；(2)實行信審會集體審批制，取消了總行行長、分行行長的審批權(quán)，總行行長、分行行長僅對信審會審批通過的項目行使否決權(quán)；(3)設(shè)立了專職信審委員職位，推行專業(yè)審貸。在授信調(diào)查以及貸后管理中執(zhí)行第一責(zé)任人制度，由客戶經(jīng)理和產(chǎn)品經(jīng)理對授信調(diào)查和貸后管理承擔(dān)第一責(zé)任。

2017年以來，本行按照《巴塞爾協(xié)議II》的要求，與穆迪KMV公司合作開發(fā)了新的公司業(yè)務(wù)信用評級系統(tǒng)。新的評級系統(tǒng)按照客戶類別，設(shè)計了20個可獨立計量違約概率的打分模型以及一個通用的違約概率計量模型，在行業(yè)細分和違約概率的計量技術(shù)上居于國內(nèi)同業(yè)前列。

2017年，(1)本行實施"優(yōu)質(zhì)行業(yè)、優(yōu)質(zhì)企業(yè)"、"主流市場、主流客戶"戰(zhàn)略，并按行業(yè)、產(chǎn)品和客戶調(diào)整貸款組合結(jié)構(gòu)，主動管理信貸風(fēng)險；(2)在總行風(fēng)險管理委員會下，本行建立了專門從事信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和操作風(fēng)險管理的三個專業(yè)委員會，強化對三大風(fēng)險的專業(yè)、集中管理；并建立了重點行業(yè)專家隊伍和行外專家?guī)欤�加強重點行業(yè)政策管理，逐步

推行行業(yè)審貸，提高授信決策的專業(yè)水平；(3)本行開始在全行范圍內(nèi)推廣"追求濾掉風(fēng)險的效益"理念，并通過計算、分配基于監(jiān)管資本標(biāo)準(zhǔn)的經(jīng)濟資本來對一級分行的業(yè)績進行評價。 本行在風(fēng)險管理體系建設(shè)上的持續(xù)努力，已經(jīng)并將繼續(xù)提升本行的風(fēng)險管理水平，并持續(xù)改善本行的資產(chǎn)質(zhì)量，從而有利于提升本行的資本回報能力。

（三）完善信息披露制度

我行作為A+H同步上市的公司，深刻理解內(nèi)地和香港在監(jiān)管規(guī)則、監(jiān)管理念等方面存在差異，在信息披露方面嚴(yán)格執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)不從寬，內(nèi)容從多不從少的原則，并根據(jù)上市地相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管機關(guān)的要求，本行結(jié)合自身的實際情況，制定了《中信銀行股份有限公司信息披露管理制度》，明確了有效的內(nèi)部信息報告、審核及披露流程，有助于進一步增強透明度，實現(xiàn)股東價值最大化。

六、其他需要說明的事項

（一）日常信息溝通手段。目前，本行通過《中信銀行董監(jiān)事通訊》、《中信銀行資本市場動態(tài)》等方式及時向董、監(jiān)事會報告相關(guān)日常工作。

（二）股權(quán)激勵計劃情況的說明

本行已制定對高管的股票增值權(quán)激勵方案，可否實施，目前尚未得到監(jiān)管機構(gòu)的明確答復(fù)。

郵儲銀行內(nèi)控自查報告2017-05-09 15:14 | #2樓

近年來，會計信息失真的情況愈演愈烈，在世界范圍，重大會計信息失真現(xiàn)象也呈上升趨勢，如“巴林銀行”、“安然事件”等。這一系列公司財務(wù)丑聞及國內(nèi)以銀廣夏、鄭百文為代表的上市公司會計作假事件引起了我國學(xué)界對內(nèi)部控制問題研究的重視。在我國，內(nèi)部控制的理論和實踐也得到了空前的發(fā)展。

一、我國企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題

盡管我國在內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)上做出了一定的努力并取得了一定的成果。但是存在的問題仍不容忽視。我國目前尚未正式提出權(quán)威性的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系，我國企業(yè)內(nèi)部控制普遍薄弱，尚處于內(nèi)部控制發(fā)展過程中的初級階段，在其內(nèi)部控制工作中還存在經(jīng)營效率不佳;會計信息質(zhì)量不高;支出失控，潛在虧損增加;違法違紀(jì)現(xiàn)象時常發(fā)生等問題。

二、企業(yè)內(nèi)部控制失效的成因

(一)內(nèi)部控制理論研究的基礎(chǔ)薄弱

任何實踐都需要相應(yīng)的理論為之指導(dǎo)，然而從現(xiàn)有的研究看，對于內(nèi)部控制的理論研究存在封閉化、理論貧困化的狀況，這與內(nèi)部控制的本質(zhì)要求以及實踐作用很不相稱。

1、內(nèi)部控制理論框架滯后。20世紀(jì)90年代，美國著名的coso報告提出了內(nèi)部控制整體架構(gòu)理論，指出內(nèi)部控制主要由控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督五項要素構(gòu)成。這是目前國際上比較流行的內(nèi)部控制理論。但是我國在會計規(guī)范、獨立審計準(zhǔn)則中尚未接受這一觀點。我國的獨立審計準(zhǔn)則采用的是傳統(tǒng)的三要素觀點:控制環(huán)境、會計制度、控制程序。五要素在我國的會計制度、獨立審計制度中都尚未引入。五要素是內(nèi)部控制理論的新近研究成果，由于其具有明顯的先進性，許多國家的理論界、各種準(zhǔn)則制定機構(gòu)、大中型企業(yè)都已接受這一觀點，并按其對準(zhǔn)則及內(nèi)部控制實務(wù)進行了修改和改造，這是內(nèi)部控制發(fā)展不可逆轉(zhuǎn)的趨勢。我國在內(nèi)部控制理論研究上的滯后性，勢必會影響內(nèi)部控制實務(wù)的發(fā)展。

2、傳統(tǒng)理論限制，目標(biāo)定位局限。內(nèi)部控制的定義首先由審計界提出，傳統(tǒng)的內(nèi)部控制理論也通常在會計和審計領(lǐng)域研究。從內(nèi)部控制理論的發(fā)展(內(nèi)部牽制-內(nèi)部控制系統(tǒng)論-會計控制與管理控制-內(nèi)部控制要素論-內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)論-

內(nèi)部控制風(fēng)險論)來看，內(nèi)部控制的定義及其理論研究，更多地服從于獨立審計實務(wù)的需要。如此之弊端就是大大限制了內(nèi)部控制研究的視野。若要使內(nèi)部控制真正成為公司的一種基礎(chǔ)性制度，內(nèi)部控制理論必須首先打破局限于會計與審計領(lǐng)域的傳統(tǒng)認(rèn)識，從整個社會與組織運行高度來重新審視內(nèi)部控制原理。

coso報告將內(nèi)部控制的目標(biāo)定位于:財務(wù)報告的可靠性、經(jīng)營的效率效果以及法律法規(guī)的遵循性。而我國內(nèi)部控制的定位主要還是局限于保證業(yè)務(wù)活動的有效進行，防錯糾弊，保證會計資料的真實、合法與資產(chǎn)的安全和完整方面。這種目標(biāo)定位的相對低調(diào)雖然與我國現(xiàn)實的經(jīng)濟發(fā)展和企業(yè)狀況確實相符合，但從長遠來看，隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展和企業(yè)狀況的不斷改善，應(yīng)有適當(dāng)?shù)那罢靶耘c發(fā)展性，目標(biāo)定位應(yīng)有相應(yīng)的提高。

(二)內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)不完善

從西方內(nèi)部控制理論的發(fā)展中可以看出，政府的推動對內(nèi)部控制發(fā)展有重要的影響。內(nèi)部控制體系的建設(shè)有著廣泛的社會性。政府必須重視內(nèi)部控制制度建設(shè)，尤其是具有指導(dǎo)和強制意義的內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)，加快制定我國完整的內(nèi)部控制規(guī)范體系。

我國在內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)上已做出了一定的努力并取得了一定的成果，2001年6月財政部發(fā)布的作為新《會計法》配套措施的《內(nèi)部會計控制規(guī)范基本規(guī)范(試行)》和《內(nèi)部會計控制規(guī)范貨幣資金(試行)》，之后，相繼發(fā)布了《內(nèi)部會計控制規(guī)范采購與付款(試行)》、《內(nèi)部會計控制規(guī)范銷售與收款(試行)》和《內(nèi)部會計控制規(guī)范工程項目(試行)》等規(guī)范性文件。然而這些文件還未涉及公司經(jīng)營管理所有方面的內(nèi)部控制，我國目前尚未正式提出權(quán)威性的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系。由于用于規(guī)范公司內(nèi)部控制工作的法律法規(guī)不健全，對內(nèi)部控制內(nèi)容的認(rèn)定、操作程序與方法的規(guī)范沒有一個統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，使企業(yè)在實際工作無法準(zhǔn)確地進行操作，這也極大地限制了內(nèi)部控制的發(fā)展。

(三)缺乏有效的內(nèi)部控制評價

內(nèi)部控制評價是對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性進行分析和評定的工作。任何有利于經(jīng)濟發(fā)展的措施的執(zhí)行，都需要有外力的推動與監(jiān)督。國際上內(nèi)部控制制度比較完善的國家和地區(qū)，大都通過立法的形式要求企業(yè)對外界出具內(nèi)部控制狀態(tài)的報告，有些國家還要求注冊會計師對內(nèi)部控制情況進行審計，

并出具審計報告，目前，我國內(nèi)部控制規(guī)范分別由不同部門頒布，對內(nèi)部控制的目標(biāo)定位、內(nèi)容范圍不統(tǒng)一，導(dǎo)致其評價標(biāo)準(zhǔn)也不一致。由于我國缺乏一套完整的內(nèi)部控制評價標(biāo)準(zhǔn)，造成內(nèi)部控制評價流于形式。為了推動內(nèi)部控制的發(fā)展，必須建立有效的內(nèi)部控制評價機制。

三、關(guān)于完善企業(yè)內(nèi)部控制的幾點思考

(一)加強內(nèi)部控制理論的研究

1、借鑒國外經(jīng)驗，探索內(nèi)部控制新框架。目前，由我國內(nèi)審協(xié)會頒布的《內(nèi)部審計具體準(zhǔn)則第5號內(nèi)部控制審計》采用了coso報告提出的內(nèi)部控制整體架構(gòu)理論的內(nèi)控五要素觀點，即控制環(huán)境、風(fēng)險管理、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督等。這不能不說是我國在內(nèi)部控制發(fā)展上的一大進步，準(zhǔn)則采用五要素觀點能夠從一定程度上促進內(nèi)部控制實務(wù)的進步。但是我國在會計規(guī)范、獨立審計準(zhǔn)則中尚未接受五要素觀點，我國的獨立審計準(zhǔn)則采用的是傳統(tǒng)的三要素觀點。我國應(yīng)該盡量吸收和借鑒coso報告的研究成果，盡快采用五要素觀點，和國際慣例接軌。各個企業(yè)也應(yīng)積極借鑒五要素觀點建立健全自身的內(nèi)部控制。

2、準(zhǔn)確定位內(nèi)部控制目標(biāo)。內(nèi)部控制的理論研究要開創(chuàng)新視野，突破會計和審計領(lǐng)域的研究，應(yīng)該與經(jīng)濟學(xué)和管理學(xué)結(jié)合起來研究。在經(jīng)濟學(xué)中，內(nèi)部控制和公司治理緊密相連，只有把內(nèi)部控制置于公司治理這一廣闊空間中去研究才能更具有意義。在管理學(xué)中，與會計審計意義上的內(nèi)部控制相比，管理學(xué)意義的內(nèi)部控制包含的范圍更廣、職能更多、作用更大，幾乎是管理控制的同義詞。我們不僅需要借鑒國際上有關(guān)內(nèi)部控制的目標(biāo)定位，同時也需要立足我國的現(xiàn)實，從改善我國企業(yè)現(xiàn)狀和完善公司治理的角度出發(fā)，既遵循適當(dāng)?shù)那罢靶耘c發(fā)展性，又要考慮規(guī)范的穩(wěn)定性與可操作性。因此，內(nèi)部控制研究應(yīng)該運用豐富的公司治理理論并以管理控制口徑來定位，只有這樣才能取得突破性的進展，并形成有效指導(dǎo)內(nèi)部控制實務(wù)的理論成果。

(二)加強內(nèi)部控制規(guī)范的建設(shè)

為了推動內(nèi)部控制的發(fā)展，我國政府應(yīng)該積極推動內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)的步伐。在內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)過程中，應(yīng)該注意以下問題:

1、成立專門的內(nèi)部控制研究委員會。我國應(yīng)該參照美國的coso委員會成立一個專門的具有廣泛代表性的聯(lián)合研究委員會，充分吸納了各界的觀點和建議。

2、制定包括公司經(jīng)營管理所有方面的完整的內(nèi)部控制規(guī)范。目前我國所頒布的內(nèi)部控制規(guī)范還僅局限于內(nèi)部會計控制規(guī)范，還未涉及公司經(jīng)營管理所有方面的內(nèi)部控制，以后還要陸續(xù)出臺實物資產(chǎn)、對外投資、籌資活動、成本費用與公司擔(dān)保行為等項規(guī)范。這些內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系的建立必將對規(guī)范公司管理產(chǎn)生深遠影響。

3、相關(guān)內(nèi)部控制規(guī)范之間內(nèi)容銜接要一致。但我國目前頒發(fā)的若干內(nèi)部控制規(guī)范相互之間，內(nèi)容不銜接甚至存在沖突，從而導(dǎo)致內(nèi)部控制設(shè)計及其評審，缺乏統(tǒng)一的依據(jù)。因此，我國在制定內(nèi)部控制規(guī)范的過程中一定要注意這個問題。

(三)完善我國的內(nèi)部控制評價

根據(jù)評價主體不同，內(nèi)部控制評價可分為注冊會計師執(zhí)行的內(nèi)部控制評價和內(nèi)部審計人員執(zhí)行的內(nèi)部控制評價。根據(jù)這兩部分，我國在完善內(nèi)部控制評價的過程中應(yīng)注意以下內(nèi)容:

企業(yè)應(yīng)進行內(nèi)部控制自我評價。企業(yè)要充分發(fā)揮內(nèi)部審計的作用，可試行定期或不定期地進行控制自我評價，以便經(jīng)常發(fā)現(xiàn)和解決內(nèi)部控制過程中出現(xiàn)的問題。

完善公司治理結(jié)構(gòu)以保障內(nèi)部控制評價的有效運行。

在內(nèi)部控制評價中考慮使用經(jīng)濟數(shù)量分析方法。結(jié)合傳統(tǒng)評價方法，進一步對內(nèi)部控制進行經(jīng)濟數(shù)量分析，建立一套能從總體上反映內(nèi)部控制的評價指標(biāo)體系。

制定統(tǒng)一科學(xué)的內(nèi)部控制評價標(biāo)準(zhǔn)。投入一定的人力、物力、財力，盡早建立一套完整的、公認(rèn)的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)，使內(nèi)部控制評價有章可循。

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