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2017年高級(jí)會(huì)計(jì)師考試考點(diǎn)：企業(yè)并購
企業(yè)并購是企為業(yè)實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張和增長的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權(quán)作炎交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權(quán)為目的，以現(xiàn)金，證券或其他形式購買被并購企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)作為實(shí)現(xiàn)方式。
一、并購的分類按并購雙方產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品鏈的關(guān)系分類
橫向并購，縱向并購，混合并購。
橫向并購是并購雙方處于同一行業(yè)或生產(chǎn)，經(jīng)營同一產(chǎn)品情況下的并購行為。如二個(gè)車廠商的合并。
縱向并購：并購雙方的生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品或所處的行業(yè)為前后并聯(lián)或上下游關(guān)系的情況下的并購行為。
混合并購：兼有以上二種行為的并購按并購雙方的意愿分類
善意并購，敵意并購
善意并購：并購方事先與目標(biāo)公司協(xié)商，征其同意并通過談判達(dá)成收購條件一致意見而完成收購活動(dòng)的一種并購行為。
敵意并購：并購方在收購目標(biāo)公司抗拒后仍進(jìn)行強(qiáng)行收購，或并購方事先沒有與目標(biāo)公司協(xié)商，直接向目標(biāo)公司開出并購價(jià)格或收購要約法三章的一種并購行為。按并購支付方式分類
現(xiàn)金購買式并購
承債式并購
二、企業(yè)并購決策企業(yè)并購的基本原則
成本效益原則，并購凈收益大于0。這樣并購才有利可圖，實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富的最大化。
并購凈收益計(jì)算方式：
首先計(jì)算并購收益
并購收益=并購后新公司價(jià)值-并購前并購方價(jià)值-并購前被并購方價(jià)值
其次：并購收益的基上，減去并購被并購公司而付出的并購溢價(jià)和為并購活動(dòng)發(fā)生的律師，談判并購費(fèi)用后的余額。
并購凈收益=并購收益-并購溢價(jià)-并購費(fèi)用目標(biāo)公司價(jià)值衡量方法
并購價(jià)格確認(rèn)后，而并購價(jià)格的確定依賴于對目標(biāo)公司的價(jià)值評估。
對目標(biāo)公司的評估價(jià)值衡量，有市盈利法，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值調(diào)整法，未來股利現(xiàn)值法。
1)市盈利法
根據(jù)目標(biāo)公司的凈收益和市盈率來確定價(jià)值方法。
目標(biāo)公司的價(jià)值=估計(jì)凈收益*標(biāo)準(zhǔn)市盈率
2)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值調(diào)整法
以目標(biāo)公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為基礎(chǔ)作必要調(diào)整后，確定公司價(jià)值的一種方法。
目標(biāo)公司價(jià)值=目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值*(1+-調(diào)整系數(shù))*擬收購股份占目標(biāo)公司總股份比例
3)未來股利現(xiàn)值法
通過預(yù)測未來公司每股股利和公司資本成本，可估算公司每股價(jià)值，再經(jīng)每股價(jià)值計(jì)公司發(fā)行股數(shù)，即可得出目標(biāo)公司的整體價(jià)值。
三、企業(yè)并購利弊分析
優(yōu)勢：有助于整合資源，提高規(guī)模效益;擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，確定行業(yè)的優(yōu)勝地位;消化過余的生產(chǎn)能力，降低成本;降低資金成本，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)價(jià)值;實(shí)現(xiàn)并購雙方在人才，技術(shù)，財(cái)務(wù)方面的優(yōu)越。增強(qiáng)研發(fā)能力，提出高管理水平;實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。
弊端：營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)，融資風(fēng)險(xiǎn)，反收購風(fēng)險(xiǎn)，安置被收購企業(yè)員工風(fēng)險(xiǎn)，資產(chǎn)不實(shí)風(fēng)險(xiǎn)。例：A公司為一高校辦企業(yè)，經(jīng)營目的主要將高校研發(fā)科學(xué)技術(shù)轉(zhuǎn)化成產(chǎn)品提供條件，有科技，人才，管理的優(yōu)勝，資產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績均發(fā)展很快，但仍存在生產(chǎn)規(guī)模小與缺少營銷渠道的問題，而不能在短期內(nèi)建成大規(guī)模生產(chǎn)基地。
B公司是一家生產(chǎn)軍用電子為主軍工企業(yè)，擁有成套的軍用通訊設(shè)備，完善網(wǎng)絡(luò)和穩(wěn)定的市場需求，但由于經(jīng)營不善，產(chǎn)品老化，經(jīng)營業(yè)績下降，生產(chǎn)需注入資金，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及管理機(jī)制。
A公司財(cái)務(wù)狀良好，資金充足，戰(zhàn)略目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)技術(shù)和資本的完美結(jié)合，
形成研究開發(fā)，生產(chǎn)經(jīng)營和銷售的全面優(yōu)勝，2004年底，A公司開始籌劃并購B。
并購預(yù)案：
A公與以現(xiàn)金收購B全部股份，B現(xiàn)有5000萬股普通股，全部在公開市場流通，當(dāng)前每股市價(jià)1。8元，A決定以每股2。4元的價(jià)格收購B公司全部股份。A預(yù)計(jì)在收購價(jià)款之外，還要支付會(huì)計(jì)師費(fèi)，評估費(fèi)，律師費(fèi)，職工安置費(fèi)等并購費(fèi)用1000萬，如果雙方順利合并，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)1億元的并購收益。
要求：計(jì)算并購凈收益分析收購的利弊，并為 A公司是否應(yīng)收購B公作出決策
分析：并購凈收益是并購是否有利可圖，是否與股東財(cái)富最大化目標(biāo)一致。
并購益價(jià)=并購價(jià)格-并購前被并購方價(jià)值=2。4*5000-1。8*5000=3000萬
根據(jù)資料，并購可實(shí)現(xiàn)并購收益為1億元。
并購凈收益=并購收益-并購溢價(jià)-并購費(fèi)用=10000-3000-1000=6000萬分析
并購凈收益6000萬，從財(cái)務(wù)管理角度是可行的，但還要從并崢利弊分析。
1)A收購B公司可能帶來的利益。
使A公司能以較快速度與較低的成本擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，如果新建一個(gè)基地，規(guī)模大，時(shí)期長，收購則可避免大規(guī)模設(shè)備與較長建設(shè)期的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
2)有助于實(shí)現(xiàn)并購雙方在人才，技術(shù)，財(cái)務(wù)等方面的優(yōu)勝補(bǔ)充，A有雄厚的科技與人才，B有設(shè)備與生產(chǎn)能力，市場需求，二者合并，可取長補(bǔ)短。
3)有助于實(shí)現(xiàn)A公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。
A收購B可能存在的風(fēng)險(xiǎn)
1)融資風(fēng)險(xiǎn)：籌集資金必然會(huì)影響其財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，通過借款解決可加重利息
負(fù)擔(dān)，制約資金調(diào)度能力，從而增加財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
2)營動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)：二公司的管理方式，水平不同，并購后二者管理上整合存在失敗的風(fēng)險(xiǎn)。
3)資產(chǎn)不實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)：由于存在信息不對稱，A對B財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營成果的了解有限，B可能存在虛計(jì)資產(chǎn)，虛增利潤的行業(yè)，在此時(shí)可能高估價(jià)值，作出錯(cuò)誤并購、決策，支付更高的并購價(jià)格，從而嚴(yán)重?fù)p失。
從以上可以看出，利益大于風(fēng)險(xiǎn)，并購有助于實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)，A公司應(yīng)收購B公司。
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