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最新公司章程內(nèi)容及規(guī)則

　　在公司自治空間拓展的同時(shí)，公司章程的重要性在公司成立和運(yùn)作中日益顯現(xiàn)。下面是小編為大家分享最新公司章程內(nèi)容及規(guī)則，歡迎大家閱讀瀏覽。

最新公司章程內(nèi)容及規(guī)則

　　章程制定規(guī)則

　　在公司自治空間拓展的同時(shí)，公司章程的重要性在公司成立和運(yùn)作中日益顯現(xiàn)。新《公司法》有很多“但是，公司章程另有規(guī)定的除外”的條款，賦予公司章程極大的靈活性，章程可以約定紅利分配比例;約定有限責(zé)任公司股東會(huì)議表決權(quán)行使方式;約定有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓辦法;約定公司分配方式等等，增加了股東之間的博弈和公司章程的個(gè)性，制作章程不再是枯燥的“填空題”，而成為一項(xiàng)極具藝術(shù)性和專業(yè)性的工作，公司章程的制定必須考慮周全，才能盡可能的避免投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　首先了解一下公司章程的記載事項(xiàng)

　　公司章程的記載事項(xiàng)是指公司章程的記載內(nèi)容，即公司章程需要在那些方面進(jìn)行規(guī)定，即章程記載的對(duì)象，但不涉及對(duì)象本身記載的內(nèi)容。

　　公司章程的記載事項(xiàng)根據(jù)法律規(guī)定是否必須記入，分為法定記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)。法定記載事項(xiàng)，是指公司章程在擬定過(guò)程中依法必須要記載的事項(xiàng)。公司章程沒(méi)有記載入法定事項(xiàng)，意味著公司的章程記載存在瑕疵。任意記載事項(xiàng)自然是指非法律明文規(guī)定，公司根據(jù)公司法的倡導(dǎo)和公司治理的實(shí)際需要決定是否在公司章程中記載的事項(xiàng)。

　　公司章程的法定記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)簡(jiǎn)要闡述：

　　根據(jù)修正后的公司法25條的規(guī)定。有限責(zé)任公司的章程的法定記載事項(xiàng)為：公司名稱和住所;公司的經(jīng)營(yíng)范圍;公司的注冊(cè)資本;公司的股東姓名或者名稱;股東的出資方式、股東出資金額和出資時(shí)間;公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生的辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司法定代表人。鑒于公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生的辦法、職權(quán)、議事規(guī)則為有限責(zé)任公司章程的法定記載事項(xiàng)。因此，公司法第38條規(guī)定的股東會(huì)的法定職權(quán)，41條、42條、43條、43條規(guī)定的股東會(huì)的議事規(guī)則事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)作為公司章程的法定記載事項(xiàng)予以記載(但內(nèi)容可以根據(jù)公司法的授權(quán)予以一定的變通)。公司法45條、46條規(guī)定的董事會(huì)的產(chǎn)生辦法、任期，47條規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)，48條、49條規(guī)定的董事會(huì)的議事規(guī)則等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)作為必要記載事項(xiàng)予以記載(但內(nèi)容可以根據(jù)公司法的授權(quán)予以一定的變通)。其他有關(guān)經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)的組成、產(chǎn)生、職權(quán)、議事規(guī)則的公司法規(guī)定事項(xiàng)也應(yīng)當(dāng)作為法定事項(xiàng)加以記載。

　　根據(jù)修正后的公司法82條的規(guī)定。股份有限公司章程法定記載事項(xiàng)為：公司名稱和住所;公司經(jīng)營(yíng)范圍;公司設(shè)立方式;公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本;發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間;董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;公司法定代表人;監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;公司利潤(rùn)分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法。

　　需要說(shuō)明的是，上述闡述的有限責(zé)任公司和股份有限公司的章程的法定記載事項(xiàng)是基于公司法的規(guī)定而引述的。相應(yīng)的其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章要求公司章程必須記載的事項(xiàng)也屬于公司章程的法定記載事項(xiàng)(需要注意的是，公司章程的強(qiáng)制性條款只能是法律和行政法規(guī)規(guī)定的)。例如《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第13條規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：“合營(yíng)企業(yè)名稱及法定地址;合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和合營(yíng)期限;合營(yíng)各方的名稱、注冊(cè)國(guó)家、法定地址、法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍;合營(yíng)企業(yè)的投資總額，注冊(cè)資本，合營(yíng)各方的出資額、出資比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的比例;董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的職責(zé);管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，辦事規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)和任免方法;財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則;解散和清算;章程修改的程序“。由此可見(jiàn)，理解公司章程的法定記載事項(xiàng)不能僅僅局限于公司法的要求，而應(yīng)當(dāng)著眼于所有法律、行政法規(guī)、政府規(guī)章等法律文件。

　　公司章程的內(nèi)容

　　1、絕對(duì)記載事項(xiàng)。是指法律規(guī)定公司章程中必須記載的事項(xiàng)。如果缺少其中任何一項(xiàng)或任何一項(xiàng)記載不合法，將導(dǎo)致整個(gè)章程無(wú)效。

　　2、相對(duì)記載事項(xiàng)。公司章程的相對(duì)記載事項(xiàng)，是指法律列舉規(guī)定了某些事項(xiàng)，但這些事項(xiàng)是否記入公司章程，全由章程制定者決定。相對(duì)記載事項(xiàng)，非經(jīng)載明于章程，不生效力。

　　3、任意記載事項(xiàng)。公司章程的任意記載事項(xiàng)，是指法律并無(wú)明文規(guī)定，但公司章程制定者認(rèn)為需要協(xié)商記入公司章程，以便使公司能更好運(yùn)轉(zhuǎn)，且不違反強(qiáng)行法之規(guī)定和公序良俗之原則的事項(xiàng)。

　　我國(guó)公司法關(guān)于公司章程沒(méi)有上述分類，公司章程事一般應(yīng)記載下列事項(xiàng)：

　　(1)公司名稱和住所;

　　(2)公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍;

　　(3)公司設(shè)立方式;

　　(4)公司注冊(cè)資本，包括公司股份總數(shù)和每股金額;

　　(5)公司股東的姓名或名稱、出資方式和出資額以及轉(zhuǎn)讓出資的條件，或者發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù);

　　(6)股東的權(quán)利和義務(wù);

　　(7)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則，或者公司機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生辦法;

　　(8)公司法定代表人;

　　(9)公司利潤(rùn)分配辦法;

　　(10)公司解散事由與清算辦法;

　　(11)公司的通知和公告辦法;