借殼上市和買殼上市的區(qū)別

　　借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市的ST公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實現(xiàn)上市的目的。那么借殼上市和買殼上市有什么區(qū)別呢？

　　借殼上市和買殼上市的相同與區(qū)別之處

　　借殼上市和買殼上市的共同之處在于,它們都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動,都是為了實現(xiàn)間接上市,它們的不同點在于,買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán),而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán),

　　從具體操作的角度看,當(dāng)非上市公司準(zhǔn)備進(jìn)行買殼或借殼上市時,首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司,一般來說,殼公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽行業(yè),具體上營業(yè)務(wù)增長緩慢,盈利水平微薄甚至虧損;此外,公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一,以利于對其進(jìn)行收購控股。

　　在實施手段上,借殼上市的一般做法是：第一步,集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市;第二步,通過上市公司大比例的配股籌集資金,將集團(tuán)公司的重點項目注入到上市公司中去;

　　第三步,再通過配股將集團(tuán)公司的非重點項目注入進(jìn)上市公司實現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同,買殼上市可分為買殼--借殼兩步走,即先收購控股一家上市公司,然后利用這家上市公司,將買殼者的其他資產(chǎn)通過配股、收購等機會注入進(jìn)去。

　　歷史

　　美國自1934年已開始實行借殼上市,由于成本較低及成功率甚高,所以越來越受歡迎。在經(jīng)濟衰退時期,有不少上市公司的收入減少,市值大幅下跌,這造就了機會讓其他私人公司利用這個“殼”得以上市。

　　近年,中國經(jīng)濟改革開放,有很多企業(yè)欲在海外上市,但礙于政治因素以及煩瑣的程序,部分企業(yè)會選擇收購美國一些殼公司,在納斯達(dá)克或紐約證券交易所上市。在科網(wǎng)泡沫爆破后,有很多科網(wǎng)公司瀕臨破產(chǎn),市值極低,這造就了更多借殼上市的機會。

　　實現(xiàn)途徑

　　要實現(xiàn)借殼上市,或買殼上市,必須首先要選擇殼公司,要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司,殼公司要具備一定的質(zhì)量,不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán),具備一定的盈利能力和重組的可塑性。

　　接下來,非上市公司通過并購,取得相對控股地位,要考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu),只要達(dá)到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：

　　A 通過現(xiàn)金收購,這樣可以節(jié)省大量時間,智能軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市,借殼完成后很快進(jìn)入角色,形成良好的市場反映。

　　B 完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換,實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并,容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化,很快實現(xiàn)效果。

　　C 兩種方式結(jié)合使用,實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。

　　非上市公司進(jìn)而控制股東,通過重組后的董事會對上市殼公司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組,剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務(wù)狀況,改善經(jīng)營業(yè)績。

　　例子

　　盈科數(shù)碼動力

　　1999年4月,李澤楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下資產(chǎn)包括數(shù)碼港發(fā)展權(quán)注入上市公司得信佳,得到大約6成股權(quán),在消息刺激下,得信佳的股價由不足0.1港元升至個位數(shù)字,上升數(shù)十倍。其后得信佳改名為盈科數(shù)碼動力。

　　強生集團(tuán)

　　強生集團(tuán)借子殼。強生集團(tuán)由上海出租汽車公司改制而成,擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。近年來,強生集團(tuán)充分利用控股的上市于公司--浦東強生的殼資源,通過三次配股集資,先后將集團(tuán)下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中,從而完成廠集團(tuán)借殼上市的目的。

　　借殼帶來的問題

　　1.借殼上市易滋生內(nèi)幕交易

　　由于借殼上市會導(dǎo)致殼公司股價大幅度飆升，所以一些指導(dǎo)內(nèi)幕的人會在借殼之前購入殼公司股票牟利，構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　2.高價“殼資源”擾亂估值基礎(chǔ)

　　經(jīng)營不善的公司可能被借殼，由于借殼升值期望，扭曲了市場對公司的估值，讓一些爛公司的市值依然很高。

　　3.借殼重組削弱現(xiàn)有退市制度

　　由于借殼的原因，讓很多經(jīng)營不善應(yīng)該退市的公司最后被借殼并購，導(dǎo)致原先應(yīng)該淘汰的公司沒有被淘汰。

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