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2017年美國上市知識普及
中國企業(yè)海外上市熱潮一浪高過一浪，民企紛紛走出國門。盡管走出國門需要一定的成本，但“付出必有回報”，能直接與紐約、香港這類國際著名資本市場打交道，開闊視野，建立平臺，打通渠道，規(guī)范管理，能讓企業(yè)的成長更快、更好、更健康，長遠(yuǎn)而言對企業(yè)是相當(dāng)有利的。
美國證券市場簡介
美國證券市場歷史悠久，它萌芽于獨立戰(zhàn)爭時期。第一次和第二次產(chǎn)業(yè)革命使股份制得到迅猛發(fā)展，企業(yè)紛紛借助證券市場籌集大量資金，1929年經(jīng)濟(jì)大危機后美國政府加強對證券市場的立法監(jiān)管和控制，整個市場進(jìn)入規(guī)范發(fā)展階段，美國的證券市場也因此而快速地發(fā)展成為世界最大的證券市場。
僅紐約證券交易所2002年的證券交易額就為10.3萬億美元，占全球證券交易量的77%，居世界第一，美國的證券市場已成為國際經(jīng)濟(jì)的'“晴雨表”。所以，美國的證券市場對于正處于發(fā)展階段的中國證券市場而言是具重要的借鑒意義的。
美國擁有現(xiàn)時世界上最大最成熟的資本市場，紐約是世界的金融中心，這里聚集了世界上絕大部分的游資和風(fēng)險基金，股票總市值幾乎占了全世界的一半，季度成交額更是占了全球的60%以上。
美國的證券市場體現(xiàn)了立體多層次，為不同融資需求服務(wù)的鮮明特征。除了紐約證券交易所(NYSE)和美國證券交易所(AMEX)兩個證券交易所之外，還有納斯達(dá)克自動報價與交易系統(tǒng)(NASDAQ)這個世界最大的電子交易市場，此外，還有柜臺電子公告榜(OTCBB)等柜臺交易市場。不同的市場為不同的企業(yè)進(jìn)行籌融資服務(wù)，只要企業(yè)符合其中某一個市場的上市條件，就可以向美國證監(jiān)會申請“登記”掛牌上市。
為什么要在美國上市
因為美國資本市場匯集了全世界的資金，對任何一家懂得游戲規(guī)則，并有華爾街關(guān)系的好公司來說，融資的機會和空間極大，并且再融資不受限制。
無限的資金來源
因為美國資本市場是完全市場化的，只要民營企業(yè)的業(yè)績足夠好，它一年中的融資規(guī)模和融資次數(shù)是不受限制的。
極高的公司市值
美國市場崇拜高品質(zhì)、高成長率的企業(yè)，在美國上市的公司具有極大的市值增長空間。除國內(nèi)的A股市場外，美國市場迄今仍是全世界市贏率最高的市場。標(biāo)準(zhǔn)普爾的平均市贏率是24~26倍，納斯達(dá)克高科技股的平均市贏率為30~40倍。而香港、新加坡的平均市贏率僅僅是8~10倍。
因此，在美國能以更高的市贏率籌到更多的資金。如現(xiàn)有的中國三大網(wǎng)站(新浪、網(wǎng)易和搜狐)，在股市連續(xù)三年不景氣的情況下依然沖刺到10億美元以上的市值。而且此類股票也只屬于小型股票而已，一般成型的大型企業(yè)，比如雅虎，亞馬遜等均享有接近200億美元的市值，這還是經(jīng)過三年大熊市調(diào)整以后的市值，由此可見美國股市賦予成長型公司的市值之高。
正是因為美國股市擁有如此強大的融資功能，所以，多數(shù)成長型企業(yè)選擇美國股市，尤其是在納斯達(dá)克NASDAQ市場掛牌。
極大的市場流通量
由于資金的充足、體制的健全等原因，美國股市是世界上最大和最流通的市場。當(dāng)今國內(nèi)股市一天的交易總金額約在10億美元左右，只相當(dāng)于美國藍(lán)籌股，如英特爾、微軟等個股的平均每天交易額。可見美國市場容量之大。
成熟而有經(jīng)驗的投資者
因為美國市場以基金為最主要的投資者，散戶起不到很大作用，所以對懂得應(yīng)付基金投資者的上市公司而言，將會獲得一批成熟和有經(jīng)驗的股東，并且有相當(dāng)穩(wěn)定的.高市值。
合理的上市費用
與國內(nèi)股市和香港股市相比，到美國借殼上市的費用成本較低，也比較合理。尤其是買殼上市，成本更低,上市前的現(xiàn)金費用只需40~60萬美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市標(biāo)準(zhǔn)不高。相較海外眾多上市地點，美國依據(jù)其上市公司眾多，干凈的“殼”資源公司也為較低廉豐富，且借(買)殼上市已有很長的歷史，相關(guān)法律政策限制也較少而獨具優(yōu)勢，在當(dāng)今股市不景氣的狀況下，殼的價值在減低，對于有實力和魄力的國內(nèi)公司應(yīng)是極好的機會。還有很重要的一點是，借殼上市的結(jié)果可保證。
嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆�，極高的透明度
對于注重企業(yè)長期發(fā)展、正規(guī)化和國際化的大型上市公司，美國股市的法律保障和透明度，會產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響，這不僅能提升公司的形象和內(nèi)部文化，更能吸引更多有信心的世界級投資者。
借殼上市操作時間短
通過借殼上市的方式在美國國家級市場掛牌，從正式簽署協(xié)議算起，最長需要6個月，短的只需要3個半月。
美國上市的條件
在美國最主要的證券交易市場有三個，納斯達(dá)克(NASDAQ)、紐約股票交易市場(NYSE)、美國股票交易市場(AMEX)。公司只有在滿足各市場對公司的要求后其股票或者是證券才能在市場上發(fā)行、交易。
納斯達(dá)克(NASDAQ)
納斯達(dá)克主要是通過公司股票的最低賣價、公司資產(chǎn)等來判斷一家公司是否符合上市條件。納斯達(dá)克對全國資本市場和中小型資本市場的要求是不同的。
全國資本市場
1. 股票首次發(fā)行的最低價格不得低于每股5美元;在之后的交易價格需維持在每股1美元以上，以此來避免上市公司有意低價出售，從而保護(hù)納斯達(dá)克的.信譽。
2. 公司的有形凈資產(chǎn)不得低于600萬美元，并且在最近一個財政年的收入不低于100萬美元或者是在近三個財政年中有兩個財政年的收入都超過100萬美元。同時公司還需要滿足公眾持股量不低于110萬美，總價值不低于800美元;擁有至少400個股東;不低于3個做市商的條件。
3. 如果公司確實無法達(dá)到上述條件的話，納斯達(dá)克會有一個替代性的衡量標(biāo)準(zhǔn)。即市場價值7,500萬美元或有不低于7,500萬美元的資產(chǎn)及7,500萬的營業(yè)收入并且首次股票發(fā)行價不低于5美元一股。
4. 上市公司每年需要接受審查，其財務(wù)系統(tǒng)每三年需要接受一次審查。
中小型資本市場
1. 公司有型資產(chǎn)不低于400萬美元;或者是市場價值超過5,000萬美元;或者是公司在最近一個財政年中的凈收入不低于75萬美元;或者是公司在最近三個財政年中有兩個財政年的凈收入不低于75萬美元;
2. 公眾持股量不低于100萬，總價值不低于500萬美元且至少有300個股東和3個做市商;
3. 首次發(fā)行價不低于4美元每股，且需一直維持在4美元每股以上;
4. 公司的審計同一般市場的要求。
紐約股票交易市場(NYSE)
1. 股權(quán)的分布和價值Z：公司想要在紐約股票交易市場上市的話必須有5,000個股東;公眾持股不得低于1億美元或者是公司首次公開發(fā)行量不低于6,000萬美元。
2. 財政的要求：公司最近一個財政年的盈利額達(dá)到稅前450萬美元，或者是最近三個財政年的盈利總數(shù)達(dá)到稅前650萬美元。公眾持股量為5.000以上，總價值不低于1億美元。
美國股票交易市場(AMEX)
1. 普通判斷標(biāo)：準(zhǔn)近一年或者是近三年中的兩年每年的稅前收入不低于75萬美元;公眾持股市場價值不低于300萬;首次發(fā)行價不低于3美元每股，股東的普通股不低于4美元每股。公眾持股量為400萬，總價值不低于300萬美元。
2. 特殊判斷標(biāo)準(zhǔn)：公眾持股市值達(dá)1,500萬美元;首次發(fā)行價不低于3美元每股，股東的普通股不低于4美元每股;公司須有至少3年的經(jīng)營時間。
美國上市的方式
通常而言，中國公司進(jìn)入美國的資本市場可以采取以下4種方式：
普通股的首次公開發(fā)行(IPO)
上一世紀(jì)30年代初期的股市災(zāi)難導(dǎo)致外國公司的股票在美國股市一落千丈，美國的投資人瞬間失去了數(shù)以億計的投資，這一歷史事件促使1933年的美國證券法正式實施。此后，美國證券法對境外公司在美國的普通股首次公開發(fā)行的監(jiān)管與本土公司別無二致。毫無例外，該公司必須進(jìn)行注冊。根據(jù)公司的規(guī)模以及以前在美國的披露情況，美國證監(jiān)會還制定了不同的表格，以供外國公司注冊使用。
基本上，境外公司與美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會(SEC)和投資人披露同等的信息。對于許多境外公司來說，美國證券市場的披露制度是令人深感不適的。
美國的財務(wù)披露和會計準(zhǔn)則比許多國家的更加詳細(xì)和嚴(yán)格，例如，其要求對公司的市場競爭性地位和管理階層對前景預(yù)測的強制性披露，便是一個令外國公司頭痛的例證，但是為了力爭在這個浩瀚的資本市場上擁有一個位置，境外公司也只能入鄉(xiāng)隨俗了。
為了軟化此不適，美國證監(jiān)會許可境外公司將其財務(wù)報表調(diào)節(jié)至符合美國的會計原則，并不一定要實際地按照美國標(biāo)準(zhǔn)來制作。
此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規(guī)定定期向SEC報告。
美國存托股證掛牌(ADR)
中國人壽保險股份有限公司于2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所(NYSE)和香港聯(lián)交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國國有金融企業(yè)，其獲得了25倍的超額認(rèn)購倍數(shù)，共發(fā)行65億股，募集資金35億美元，創(chuàng)該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國人壽保險就是中國企業(yè)通過ADR成功上市的例證。
美國證券業(yè)創(chuàng)造了這種將外國證券移植到美國的機制，存托股證交易提供了把境外證券轉(zhuǎn)換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國聯(lián)通、中國移動、中石化等公司通過此方式在美國上市。
典型的ADR是如此運作的：
1. 美國銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人。
2. 美國的存托人簽發(fā)存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。
3. 美國存托人收購相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。
4. 發(fā)行存托股證后，美國存托銀行作為該股證持有人的`付款代理人。該銀行收取股利并轉(zhuǎn)化為美元，然后將其分配給股證持有人。
5. 存托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人，對該股證在美國的投資人的交易進(jìn)行記錄。該銀行也時刻準(zhǔn)備著把該股證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。
美國證監(jiān)會把ADR以及其所代表的境外證券區(qū)別對待。同時，ADR的發(fā)行也涉及到證券的公開發(fā)行。因此，發(fā)行ADR的美國銀行也需要注冊，而該境外公司則須履行定期報告的義務(wù)。
但是，履行全面的注冊和報告是特別昂貴和負(fù)累的。鑒于此，美國證監(jiān)會根據(jù)境外公司在美國證券市場的狀況，制定了不同的ADR計劃和相應(yīng)的不同披露要求：
一級ADR
SEC對一級ADR的監(jiān)管是最輕的。美國銀行通過注冊F-6表格，并附具存托協(xié)議和ADR憑證，便可建立一級ADR。
如果境外公司每年向美國證監(jiān)會提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單，其在美國的定期報告義務(wù)可免除。一級ADR可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報價，但是不能在證券交易市場交易或納斯達(dá)克上報價。這一級ADR主要是為美國投資人提供對現(xiàn)成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于籌集資金。
建立一級ADR的成本比較小，平均為25000美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價會上升4-6%。
二級ADR
二級ADR可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用F-6表格注冊，境外公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達(dá)克交易，境外公司還需要進(jìn)行20-F表格注冊。但如一級ADR一樣，二級ADR不能作為籌集資金的手段。
適用二級ADR的境外公司無一例外地發(fā)現(xiàn)，美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規(guī)定更細(xì)節(jié)、更深入。最重要的是，境外公司的財務(wù)必須符合美國的一般會計準(zhǔn)則，例如：美國一般會計準(zhǔn)則要求分類披露公司的運營情況，還有一些敏感(有時是令人尷尬)的資料，包括主要財產(chǎn)、任何重大的正在進(jìn)行的訴訟或政府對公司的調(diào)查、10%股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執(zhí)行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20-F表格。
建立二級ADR的成本是巨大的，平均超過100萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向美國投資人的通道以及以美國一般會計準(zhǔn)則為標(biāo)準(zhǔn)的披露，通常會促使公司股價上升10-15%。
三級ADR
境外發(fā)行公司將自己的證券向美國投資人作公開發(fā)行。這一級ADR的注冊書必須本質(zhì)上包括二級ADR的20-F年度報告所要求的內(nèi)容。三級ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR形式，建立三級ADR必須按照類似于普通股首次公開發(fā)行的程序來進(jìn)行。在美國的普通股公開發(fā)行一般成本超過150萬美元。但是對于許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級ADR也是值得一試的，因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融資基地。
全球存托股證(GDRs)
境外發(fā)行人也可以通過發(fā)行以美元為計價單位、全球發(fā)行的存托股證來促進(jìn)其證券的交易。全球存托股證與美國存托股證的原理是一樣的，唯一的區(qū)別在于全球存托股證是部分或全部在美國以外的區(qū)域運作。不論冠之以全球存托股證或美國存托股證，適用在美國的部分的法律是一樣的。
私募資金和美國證券法144A條例
私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規(guī)對于出售私募證券有很多限制。美國證監(jiān)會1990年采納的144A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構(gòu)投資人，而不需履行證券法的披露義務(wù)。但與144A條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合基本條件：
1. 該證券必須只能出售給合格機構(gòu)投資人;
2. 證券發(fā)行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達(dá)克的券商詢價系統(tǒng)報價的證券屬同一種類;
3. 賣家和未來的買家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息;
4. 賣家必須確認(rèn)，買家知道賣家可以依據(jù)144A條例來免除證券法的登記要求。
144A條例還規(guī)定了合格機構(gòu)投資人的條件。合格機構(gòu)投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。
反向兼并
近年來，中國民營企業(yè)通過反向兼并(Reverse Merger)方式在美國上市方興未艾。該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)(通常是90%)。
與IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優(yōu)勢：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀;上市公司的市場價值通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu)的私人公司;上市公司更易于籌集資金，因為其股票有市場價值而且可以交易;可以利用股票收購，因為公開交易的股票通常視為購并的現(xiàn)金工具。
但是，反向兼并并非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜于那些對資金的需求并不是特別急切，將要經(jīng)歷很長時間才能達(dá)到上市公司的規(guī)模和水平的公司，有助于其實現(xiàn)融資的長期目標(biāo)。
美國上市的好處
首先，美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業(yè)的融資要求。通過上面的圖1可以看出，在美國場外交易市場(OTCBB)柜臺掛牌交易(這里說的交易Trading與我們說的嚴(yán)格意義上的上市Listing是不同的`，這里不詳述)對企業(yè)沒有任何要求和限制，只需要3個券商愿意為這只股票做市即可，企業(yè)可以先在OTCBB買殼交易，籌集到第一筆資金，等滿足了納斯達(dá)克的上市條件，便可申請升級到納斯達(dá)克上市。
其次，美國證券市場的規(guī)模是中國香港、新加坡乃至世界任何一個金融市場所不能比擬的，這在上文分析中國香港市場的時候有所提及。在美國上市，企業(yè)融集到的資金無疑要比其他市場要多得多。
最后，美國股市極高的換手率，市盈率;大量的游資和風(fēng)險資金;股民崇尚冒險的投資意識等鮮明特點對中國企業(yè)來說都具有相當(dāng)大的吸引力。
美國上市的弊端
第一，中美在地域、文化和法律上的差異。很多中國企業(yè)不考慮在美國上市的原因，是因為中美兩國在地域、文化、語言以及法律方面存在著巨大的差異，企業(yè)在上市過程中會遇到不少這些方面的障礙。因此，華爾街對大多數(shù)中國企業(yè)來說，似乎顯得有點遙遠(yuǎn)和陌生。
第二，企業(yè)在美國獲得的認(rèn)知度有限。除非是大型或者是知名的中國企業(yè)，一般的中國企業(yè)在美國資本市場可以獲得的`認(rèn)知度相比在中國香港或者新加坡來說，應(yīng)該是比較有限的。因此，中國中小企業(yè)在美國可能會面臨認(rèn)知度不高，追捧較少的局面。但是，隨著“中國概念”在美國證券市場的越來越清晰，這種局面2004年來有所改觀。
第三，上市費用相對較高。如果在美國選擇IPO上市，費用可能會相對較高(大約1000-2000萬人民幣，甚至更高，和中國香港相差不大)，但如果選擇買殼上市，費用則會降低不少。
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