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控股子公司管理制度
一、總則
（一） 為了規(guī)范山東金安服務(wù)外包有限公司（以下簡稱“公司”或“母公司”）控股子公司的經(jīng)營管理行為，促進(jìn)控股子公司健康發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及本公司公司章程等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定以下管理制度。
（二） 公司的控股子公司是指，公司持有其50%以上股份，或者能決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或者其它安排能實(shí)際控制的公司。
（三） 公司與控股子公司之間是平等的法人關(guān)系。母公司以其持有的股權(quán)份額，依法對控股子公司享有資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者、股份處置等股東權(quán)利。
（四） 控股子公司依法享有法人財產(chǎn)權(quán)，以其法人財產(chǎn)自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，對母公司和其他出資者投入的資本承擔(dān)保值增值的責(zé)任。
（五） 公司對控股子公司主要從章程制定、人事、財務(wù)、經(jīng)營決策、信息管理、檢查與考核等方面進(jìn)行管理。
二、人事管理
（一） 母公司通過控股子公司股東會行使股東權(quán)利制定控股子公司章程，并依據(jù)控股子公司章程規(guī)定推選董事、股東代表監(jiān)事及高級管理人員。
（二） 母公司向控股子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人員由母公司董事會確定或提名。
（三） 控股子公司的董事、股東代表監(jiān)事、高級管理人員具有以下職責(zé)：
1. 依法行使董事、股東代表監(jiān)事、高級管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任；
2. 督促控股子公司認(rèn)真遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運(yùn)作；協(xié)調(diào)母公司與控股子公司間的有關(guān)工作；
3. 保證母公司發(fā)展戰(zhàn)略、股東會及董事會決議的貫徹執(zhí)行；
4. 忠實(shí)、勤勉、盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)母公司在控股子公司中的利益不受損害；
5. 定期或應(yīng)公司要求向母公司匯報任職控股子公司的經(jīng)營情況，及時向母公司報告規(guī)定的重大事項；
6. 列入控股子公司董事會、監(jiān)事會或股東會審議的事項，應(yīng)事先與母公司溝通，酌情按規(guī)定程序提請母公司總經(jīng)理、董事會或股東會審議；
7. 承擔(dān)母公司交辦的其它工作。
（四） 控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對母公司和任職控股子公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職控股子公司的財產(chǎn)，未經(jīng)母公司同意，不得與任職控股子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
（五） 上述人員若違反本條規(guī)定造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。
（六） 控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后1個月內(nèi)，向公司總經(jīng)理提交年度述職報告，在此基礎(chǔ)上按公司考核制度進(jìn)行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司將提請控股子公司董事會、股東會按其章程規(guī)定予以更換。
（七） 控股子公司應(yīng)建立規(guī)范的勞動人事管理制度，并將該制度和職員花名冊及變動情況及時向母公司備案。各控股子公司管理層的人事變動應(yīng)向母公司匯報并備案。
三、財務(wù)管理
（一） 財務(wù)控制：母公司對控股子公司的投資規(guī)模和方向、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)安全、成本利潤等實(shí)施監(jiān)督、指導(dǎo)和建議。
（二） 控股子公司應(yīng)每月向母公司遞交月度財務(wù)報表，在會計年度結(jié)束后一個月之內(nèi)向母公司遞交年度報告以及下一年度的預(yù)算報告，上述報告包括資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等。
四、經(jīng)營決策管理
（一） 控股子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。
（二） 控股子公司應(yīng)完善投資項目的決策程序和管理制度，加強(qiáng)投資項目的管理和風(fēng)險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項目之前，應(yīng)當(dāng)對項目進(jìn)行前期考察調(diào)查、可行性研究、組織論證、進(jìn)行項目評估，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實(shí)現(xiàn)投資效益最大化。
（三） 控股子公司發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)（不含購買或者出售商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)）、對外投資、提供財務(wù)資助、租入或者租出資產(chǎn)、贈與或者受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、資產(chǎn)抵押、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、簽訂委托或許可協(xié)議等交易事項，依據(jù)公司章程規(guī)定的權(quán)限應(yīng)當(dāng)提交公司董事會審議的，提交母公司董事會審議；應(yīng)當(dāng)提交公司股東會審議的，提交母公司股東會審議�？毓勺庸景l(fā)生的上述交易事項的金額，依據(jù)公司章程以及總經(jīng)理工作細(xì)則的規(guī)定在公司董事會授權(quán)總經(jīng)理決策的范圍內(nèi)的，依據(jù)控股子公司章程規(guī)定由控股子公司董事會或控股子公司總經(jīng)理審議決定。
（四） 在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和控股子公司造成損失的，應(yīng)對主要責(zé)任人員給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。
五、信息管理
（一） 控股子公司提供的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整并在第一時間報送公司�？毓勺庸緫�(yīng)建立重大事項報告制度和審議程序。
（二） 控股子公司應(yīng)及時向母公司報備其董事會決議、股東會決議等重要文件，通報可能對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響的事項。
（三） 控股子公司對以下重大事項應(yīng)及時報告公司：
1. 收購和出售資產(chǎn)行為；
2. 對外投資行為；
3. 重大訴訟、仲裁事項；
4. 重要合同（借貸、委托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；
5. 重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；
6. 遭受重大損失；
7. 重大行政處罰。
（四） 控股子公司董事長是控股子公司信息披露第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)控股子公司信息披露匯報工作，對于依法應(yīng)披露的信息應(yīng)及時向母公司匯報。
六、子公司內(nèi)部審計與檢查制度
（一） 公司定期或不定期實(shí)施對子公司的審計監(jiān)督,由公司根據(jù)內(nèi)部審計工作制度開展內(nèi)部審計工作。
（二） 內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括:對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況;對公司的各項管理制度的執(zhí)行情況、子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況、財務(wù)收支情況、經(jīng)營管理情況、子公司的經(jīng)營業(yè)績及其他專項審計。
（三） 子公司在接到審計通知后,應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備,并在審計過程中給予主動配合。子公司董事長、經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人各相關(guān)部門人員必須全力配合公司對其進(jìn)行的審計工作,全面提供審計所需資料,不得敷衍和阻撓。
（四） 經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達(dá)子公司后,子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。
（五） 子公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員調(diào)離子公司時,應(yīng)依照相關(guān)規(guī)定實(shí)行離任審計,并由被審計當(dāng)事人在審計報告上簽字確認(rèn)。
（六） 公司對子公司的經(jīng)營管理實(shí)施檢查制度,具體工作由公司董事會牽頭會同公司各相關(guān)職能部門統(tǒng)一負(fù)責(zé)落實(shí)。
（七） 檢查方法分為例行檢查和專項檢查:
1. 例行檢查主要檢查子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、獨(dú)立性、財務(wù)管理和會計核算制度的合規(guī)性、各業(yè)務(wù)板塊對口管理的執(zhí)行情況和經(jīng)營的規(guī)范性檢查。
2. 專項檢查是針對子公司存在問題進(jìn)行的調(diào)查核實(shí),主要核查重大資產(chǎn)重組情況、章程履行的情況、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況、董事會、監(jiān)事會、股東會會議記錄及相關(guān)文件、債務(wù)情況及對外投資、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易情況、會計報表有無虛假記載等。
七、績效考核和激勵約束制度
1. 為更好地貫徹落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略,逐步完善子公司的激勵約束機(jī)制,有效調(diào)動子公司高層管理人員的積極性,促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展,公司建立對子公司的績效考核和激勵約束制度。
2. 公司及子公司董事會制定績效考核與獎勵辦法并組織實(shí)施。子公司績效考核與獎勵應(yīng)遵循以下原則:
1) 績效獎勵與風(fēng)險、責(zé)任相一致,與經(jīng)營業(yè)績掛鉤,促進(jìn)公司資本保值增值;
2) 短期激勵與長期激勵相結(jié)合,促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展;
3) 激勵與約束相統(tǒng)一,促進(jìn)收入分配透明,行為規(guī)范;
4) 效率優(yōu)先、兼顧平衡。
3. 年度經(jīng)營績效考核采取由子公司董事會與經(jīng)營班子(包括子公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他核心骨干人員,具體由其董事會認(rèn)定)簽訂年度《經(jīng)營績效責(zé)任書》的方式進(jìn)行。年度經(jīng)營經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和工作任務(wù)、獎勵確定辦法、獎勵兌現(xiàn)辦法等事項在《經(jīng)營績效責(zé)任書》中明確。
4. 年度終了,由公司對子公司當(dāng)年經(jīng)營成果進(jìn)行審計,根據(jù)審計結(jié)果計算確定應(yīng)得績效獎勵。
5. 績效獎勵的分配方案,由子公司經(jīng)理根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定擬定并上報公司綜合部后提交公司董事會審核實(shí)施;對不符合規(guī)定執(zhí)行的子公司,公司有權(quán)對其進(jìn)行相應(yīng)的處罰。
6. 績效獎勵為稅前收入,相關(guān)稅費(fèi)由獎勵領(lǐng)受人本人承擔(dān)。
7. 如在執(zhí)行績效考核和獎勵辦法過程中存在下列情況,將依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策,視情節(jié)輕重予以處理:
1) 對超過核定標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放公司績效獎勵的,由子公司董事會責(zé)令子公司負(fù)責(zé)人收回超標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放部分,并對子公司主要負(fù)責(zé)人和責(zé)任人給予處罰。
2) 對于違反國家有關(guān)法律法規(guī)的,按照相關(guān)規(guī)定處理,并酌情扣減子公司主要負(fù)責(zé)人和相關(guān)責(zé)任人的績效獎勵。
3) 對于發(fā)生重大決策失誤或重大違紀(jì)事件、重大安全與質(zhì)量事故等嚴(yán)重事故,給公司造成不良影響或造成經(jīng)濟(jì)損失的,酌情扣減子公司主要負(fù)責(zé)人和相關(guān)責(zé)任人的績效
控股子公司管理制度
第一章 總 則
第一條 為加強(qiáng)深圳市AA科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，加強(qiáng)對控股子公司的管理控制，規(guī)范控股子公司行為，保證控股子公司規(guī)范運(yùn)作和依法經(jīng)營，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《深圳市AA科技股份有限公司股份有限公司章程》及公司實(shí)際情況，特制定本辦法。
第二條 本辦法適用于公司投資的控股子公司�！翱毓勺庸尽笔侵腹境钟衅�50%以上的股權(quán)，或者持股50%以下；但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的具有獨(dú)立法人資格的公司。
第二章 控股子公司管理的基本原則
第三條 公司作為出資人，依據(jù)中國證監(jiān)會和法人治理結(jié)構(gòu)的要求，以股東或控制人的身份行使對控股子公司的重大事項監(jiān)督管理，對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項決策的權(quán)力。各控股子公司必須遵循公司的相關(guān)規(guī)定。
第四條 公司對控股子公司進(jìn)行統(tǒng)一管理，建立有效的管理流程制度，公司各職能部門應(yīng)依照本制度及相關(guān)內(nèi)控制度，及時、有效地對控股子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督工作，從而在財務(wù)、人力資源、企業(yè)經(jīng)營管理等方面實(shí)施有效監(jiān)督。
第五條 控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。
第六條 控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司分管負(fù)責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，將重大事項報公司董事會秘書或證券部審核和董事會或股東大會審議。
第七條 控股子公司要嚴(yán)格執(zhí)行本制度�？毓勺庸就瑫r控股其他公司的， 應(yīng)參照本辦法的要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。 對違反本辦法規(guī)定的有關(guān)責(zé)任單位和責(zé)任人，公司將視其情節(jié)予以處罰，直至追究法律責(zé)任。
第三章 控股子公司的治理結(jié)構(gòu)
第八條 在公司總體目標(biāo)框架下，控股子公司應(yīng)依據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法
規(guī)及其公司章程的規(guī)定，獨(dú)立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人資產(chǎn)，并接受公司的監(jiān)督管理。
第九條 控股子公司應(yīng)根據(jù)本制度的規(guī)定，與其他股東協(xié)商制定其公司章程 及相關(guān)制度并報公司董事會秘書或證券部備案。
第十條 控股子公司召開董事會、股東會或其他重大會議的，會議通知和議題須在會議召開十日前報公司董事會秘書和總經(jīng)理辦公室。由董事會秘書和證券部審核是否需經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會議、董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，并判斷是否屬于應(yīng)披露的信息。
第十一條 公司通過委派董事、監(jiān)事和高級管理人員等辦法實(shí)現(xiàn)對控股子公司的治理監(jiān)控。公司委派的董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)由董事長提名，公司總經(jīng)理辦公會議討論通過，再由控股子公司股東會或董事會選舉或者聘任。
第十二條 股東會或控股子公司的董事會是控股子公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。控股子公司召開股東會或董事會議時，由公司授權(quán)委托指定人員（包括公司委派的董事、監(jiān)事和高級管理人員）作為股東代表參加會議，股東代表在會議結(jié)束后將會議相關(guān)情況向公司董事長或總經(jīng)理匯報。
第十三條 控股子公司設(shè)董事會，其成員由其子公司章程決定�？毓勺庸镜亩掠稍撟庸镜墓蓶|會或董事會選舉和更換�？毓勺庸径聲O(shè)董事長一人，由控股子公司的股東會或董事會選舉產(chǎn)生�？毓勺庸驹瓌t上不設(shè)立獨(dú)立董事，確實(shí)需要，可選聘行業(yè)專家擔(dān)任。 第十四條 控股子公司董事會，依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
第十五條 公司委派的董事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，向公司負(fù)責(zé)，努力管理好控股子公司；
（二）出席控股子公司的股東會或董事會會議，參與董事會決策，促成董事會貫徹執(zhí)行公司的決定和要求；
（三）參加控股子公司股東會、董事會或其他重大會議后，公司委派的董事要向公司董事長或總經(jīng)理匯報會議情況，并將會議決議或會議紀(jì)要交公司董事會秘書或證券部備案。 第十六條 派出的董事應(yīng)及時將控股子公司的重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息上報公司董事會秘書或證券部，將重大事項報公司董事會或股東大會審議。
第十七條 控股子公司設(shè)監(jiān)事會，其成員由其公司章程決定。 控股子公司監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，原則上由公司推薦的監(jiān)事?lián)危?并經(jīng)控股子公司監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。
第十八條 公司委派的監(jiān)事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：
（一）檢查控股子公司財務(wù)，當(dāng)董事或高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事或高級管理人員予以糾正，并及時向公司董事會秘書匯報。
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行控股子公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者其公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。
（三）出席控股子公司監(jiān)事會會議，列席控股子公司的股東會和董事會會議。
（四）控股子公司章程及公司規(guī)定的其他職責(zé)。
第十九條 控股子公司設(shè)總經(jīng)理一人，由控股子公司董事長提名，經(jīng)控股子公司董事會審議后聘任或者解聘�？毓勺庸究偨�(jīng)理原則上由公司推薦的人員擔(dān)任。推薦人員由公司董事長提名，經(jīng)控股子公司董事會審議后聘任或者解聘。
總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依照《公司法》及《公司章程》規(guī)定行使職權(quán)。
控股子公司設(shè)財務(wù)負(fù)責(zé)人一人，原則上由公司推薦的人員擔(dān)任。推薦人員由公司董事長提名，經(jīng)控股子公司董事會審議后聘任或者解聘。
根據(jù)實(shí)際需要，控股子公司可設(shè)副經(jīng)理若干名。副經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)控股子公司董事會決定聘任或者解聘。副經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第四章 控股子公司對外投資等重大事項的管理
第二十條 控股子公司向銀行貸款需要公司提供擔(dān)保的，須提前向公司財務(wù)部報送擔(dān)保申請、財務(wù)報表、貸款用途等相關(guān)材料，由財務(wù)部進(jìn)行報表審核和貸款投資可行性審核并提請董事長和董事會，經(jīng)公司董事會會議審議通過（如擔(dān)保額達(dá)到《公司章程》規(guī)定的需提交股東大會審議的額度，還須提交公司股東大會審議通過）后，控股子公司方可聯(lián)系有關(guān)銀行辦理相關(guān)手續(xù)。
為切實(shí)防范擔(dān)保風(fēng)險，在公司為控股子公司提供擔(dān)保的同時，控股子公司應(yīng)提供反擔(dān)保。 第二十一條 控股子公司的對外擔(dān)保由公司統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，控股子公司之間不得相互提供擔(dān)保、控股子公司不得對外提供擔(dān)保。
第二十二條 控股子公司章程中應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定控股子公司總經(jīng)理、董事長、董事會以及股東會對外投資審批的權(quán)限額度，控股子公司對外投資的審批程序需 嚴(yán)格按照其章程的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 控股子公司在報批投資項目前，應(yīng)當(dāng)對項目進(jìn)行前期考察和可行性論證，向該公司董事會所提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案�？毓勺庸镜陌l(fā)展計劃必須服從和服務(wù)于上市公司總體規(guī)劃，在上市公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃�？毓勺庸驹诰唧w實(shí)施項目投資時，必須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果，及時完成項目決算。
第二十四條 控股子公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案須經(jīng)控股子公司董事會或股東會審議批準(zhǔn)后，控股子公司方可組織實(shí)施。
第二十五條 控股子公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式的，須事前經(jīng)公司董事會或股東大會履行相關(guān)審議批準(zhǔn)手續(xù)后再提交控股子公司董事會或股東會審議。
第五章 控股子公司的財務(wù)管理
第二十六條 控股子公司與公司實(shí)行統(tǒng)一的會計制度。控股子公司財務(wù)管理實(shí)行統(tǒng)一協(xié)調(diào)、分級管理，由公司財務(wù)部對控股子公司的會計核算和財務(wù)管理等方面實(shí)施指導(dǎo)、監(jiān)督。 第二十七條 控股子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的主要職責(zé)有：
（一）指導(dǎo)所在子公司做好財務(wù)管理、會計核算、會計監(jiān)督工作。
（二）指導(dǎo)子公司財務(wù)管理方面的規(guī)章制度，監(jiān)督檢查子公司財務(wù)運(yùn)作和資金收支使用情況；幫助子公司建立健全內(nèi)部財務(wù)管理與監(jiān)控機(jī)制。
（三）審核對外報送的重要財務(wù)報表和報告。
（四）監(jiān)督檢查子公司年度財務(wù)計劃的實(shí)施。
（五）公司交辦的其他事項。
第二十八條 控股子公司應(yīng)于每月結(jié)束后5日內(nèi)向公司財務(wù)部報送當(dāng)月月報，包括營運(yùn)報告、產(chǎn)銷量報告、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、利潤表等；于每季度結(jié)束10日內(nèi)向公司報送季報。
第二十九條 控股子公司在建工程和實(shí)施中的對外投資項目，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度定期向公司財務(wù)部報告實(shí)施進(jìn)度。項目投運(yùn)后，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度統(tǒng)計達(dá)產(chǎn)達(dá)效情況，在會計期間結(jié)束后的十天內(nèi)書面向公司財務(wù)部提交情況報告。
第三十條 控股子公司應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)完善內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及管理制度，并參照公司的有關(guān)規(guī)定，建立和健全控股子公司的財務(wù)、會計制度和內(nèi)控制度，并報公司董事會秘書或證券部、財務(wù)部備案。
第六章 內(nèi)部審計監(jiān)督
第三十一條 公司定期或不定期實(shí)施對控股子公司的審計監(jiān)督。
第三十二條 內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計，工程項目審計，重大經(jīng)濟(jì)合同審計，制度審計及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計等。
第三十三條 控股子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，并在審計過程中應(yīng)當(dāng)給予主動配合。
第三十四條 經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達(dá)控股子公司后，該控股子公司在按照該子公司章程履行相關(guān)程序后必須認(rèn)真執(zhí)行。
第三十五條 公司內(nèi)部審計制度適用于控股子公司內(nèi)部審計。
第七章 控股子公司的檔案管理
第三十六條 控股子公司應(yīng)當(dāng)向公司董事會秘書或證券部報送其企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照、出資協(xié)議書、會計師事務(wù)所驗(yàn)資報告和公司章程（復(fù)印件）等內(nèi)控制度的文件資料。 控股子公司變更企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、修改章程或其他內(nèi)部控制制度后，應(yīng)及時向董事會秘書和證券部報送修改后的文件資料，保證董事會秘書或證券部的相關(guān)資料的及時更新。 第三十七條 控股子公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會的，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束 后及時將會議形成的決議（可以是復(fù)印件）報送公司董事會秘書或證券部備案。
第三十八條 控股子公司發(fā)生對外投資等重大經(jīng)營事項所簽署的相關(guān)協(xié)議和文件應(yīng)當(dāng)報送公司董事會秘書或證券部備案。
第八章 控股子公司的信息披露
第三十九條 根據(jù)上市公司信息披露管理法規(guī)相關(guān)的規(guī)定，控股子公司的信息披露由公司證券部統(tǒng)一負(fù)責(zé)管理，并由公司董事會秘書統(tǒng)一安排信息披露。
第四十條 公司在編制中期報告和年度報告時，應(yīng)在報告正文中披露控股子公司的經(jīng)營情況（報告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的銷售收入和凈利潤），并在財務(wù)報表附注中以列表方式披露控股子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、注冊資本、公司對其實(shí)際投資額、所占權(quán)益比例、是否合并報表等內(nèi)容。
第四十一條 控股子公司應(yīng)指定相關(guān)人員作為信息報告人，負(fù)責(zé)控股子公司和公司董事會秘書或證券部及時溝通和聯(lián)絡(luò)。
第四十二條 控股子公司信息報告人應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)上市公司信息披露的有關(guān)規(guī)定，及時、公平地向公司董事會秘書或證券部報告所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。
控股子公司對公司信息披露的具體要求有疑問的，應(yīng)當(dāng)向公司董事會秘書或證券部咨
詢。
第四十三條 控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司的內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
第九章 附 則
第四十四條 本辦法由公司董事會通過之日起實(shí)施。
第四十五條 本辦法的修改和解釋權(quán)歸公司董事會。
深圳市AA科技股份有限公司
二○一二年十月二十一日
控股子公司管理制度
第一章總則
第一條為加強(qiáng)對山東聯(lián)合化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司的管理控制，規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制，維護(hù)公司和投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。
第二條本制度所稱“控股子公司”是指公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和突出主業(yè)、提高公司核心競爭力需要而依法設(shè)立的，具有獨(dú)立法人資格主體的公司。
其設(shè)立形式包括：
（一）公司獨(dú)資設(shè)立的全資子公司；
（二）公司與其他公司或自
然人共同出資設(shè)立的，公司控股50%以上（不含
50%），或未達(dá)到50%但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。
第三條本制度適用于公司及
公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)該嚴(yán)格執(zhí)行本制度，并應(yīng)依照本制度及時、有效地做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。
第二章控股子公司管理的基本原則
第四條加強(qiáng)對控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制機(jī)制，對公司的治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、資源等進(jìn)行風(fēng)險控制，提高公司整體運(yùn)行效率和抗風(fēng)險能力。
第五條公司依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對上市公司規(guī)范化運(yùn)作以及上市公司資產(chǎn)控制的要求，以控股股東或?qū)嶋H控制人的身份行使對控股子公司的重大事項監(jiān)督管理權(quán)，對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項決策的權(quán)利。同時，負(fù)有對控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。
第六條控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)
險管理程序。
第七條控股子公司應(yīng)參照本公司《重大信息內(nèi)部報告制度》并執(zhí)行，對重
山東聯(lián)合化工股份有限公司控股子公司管理制度大信息的報告和審議程序，按規(guī)定及時向公司報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照《重大信息內(nèi)部報告制度》授權(quán)規(guī)定將重大事項報母公司。
第八條控股子公司的辦公室須及時在會議結(jié)束后當(dāng)日向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項。
第九條控股子公司應(yīng)依照本公司的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和參照本制度及公司的有關(guān)規(guī)定，制定其內(nèi)部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的監(jiān)督。
第十條控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應(yīng)執(zhí)行本公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。
第三章控股子公司的設(shè)立
第十一條控股子公司的設(shè)立(包括通過并購形成控股子公司)必須遵守國家的法律法規(guī)，符合國家的發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃、符合公司布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，突出主業(yè)，有利于提高公司核心競爭力，防止盲目擴(kuò)張等不規(guī)范投資行為。
第十二條設(shè)立控股子公司或通過并購形成控股子公司，必須經(jīng)公司進(jìn)行投資論證，經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后實(shí)施；超過董事會審批權(quán)限的要提交股東大會審議通過。
第四章控股子公司的治理結(jié)構(gòu)
第十三條在公司總體目標(biāo)框架下，控股子公司依據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及控股子公司章程的規(guī)定，獨(dú)立經(jīng)營和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財產(chǎn)，并接受公司的監(jiān)督管理。
第十四條控股子公司應(yīng)根據(jù)本制度的規(guī)定，與其他股東協(xié)商制定其公司章程。依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)，完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理制度�？毓勺庸疽婪ㄔO(shè)立股東會、董事會（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。本公司通過參與控股子公司股東會、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。
山東聯(lián)合化工股份有限公司控股子公司管理制度
第十五條公司通過推薦董事、監(jiān)事和高級管理人員等辦法實(shí)現(xiàn)對控股子公司的治理監(jiān)控。公司推薦的董事、監(jiān)事和高級管理人員，由公司董事長、經(jīng)理層協(xié)商后推薦，若董事長、經(jīng)理層意見不一致時，提交公司董事會討論決定。
第十六條控股子公司召開董事會、股東會或其他重大會議時，會議通知和議題須在會議召開五日前報公司董事會秘書，由董事會秘書審核所議事項是否需經(jīng)公司總經(jīng)理、董事長、董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，并由董事會秘書判斷是否屬于應(yīng)披露的信息。
第十七條控股子公司召開股東會及董事會會議時，由本公司授權(quán)委托指定人員(包括公司推薦的董事、監(jiān)事或高級管理人員)作為股東代表或董事參加會議，股東代表和董事在會議結(jié)束后一個工作日內(nèi)將會議相關(guān)情況按權(quán)限范圍向公司總經(jīng)理、董事長或董事會匯報。
若本公司總經(jīng)理或董事長作為股東或董事親自參加控股子公司會議的，其他一同與會人員無須再履行向公司總經(jīng)理、董事長或董事會匯報職責(zé)。
第十八條由本公司推薦的董事原則上應(yīng)占控股子公司董事會成員半數(shù)以上，或者通過其他安排能夠?qū)嶋H控制控股子公司的董事會�？毓勺庸镜亩麻L應(yīng)由公司推薦的董事?lián)巍?/p>
第十九條公司推薦的董事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：
(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，向公司負(fù)責(zé)，努力管理好控股子公司。
(二)出席控股子公司董事會會議，參與董事會決策，促成董事會貫徹執(zhí)行公司的決定和要求。在控股子公司董事會會議或其他重大會議議事過程中，應(yīng)按照公司的意見進(jìn)行表決或發(fā)表意見。公司董事長、總經(jīng)理作為股東代表參加控股子公司的股東會或作為董事參加控股子公司董事會的，董事長、總經(jīng)理有權(quán)在《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定的授權(quán)范圍以內(nèi)簽署控股子公司的相關(guān)決議，超過其自身權(quán)限的事項，應(yīng)首先提交本公司董事會或股東大會審議并通過。其他人員簽署控股子公司相關(guān)決議的，應(yīng)首先取得公司股東大會、董事會、董事長或總經(jīng)理等批準(zhǔn)。
第二十條控股子公司設(shè)監(jiān)事會的，其成員、職工代表和非職工代表產(chǎn)生按
山東聯(lián)合化工股份有限公司控股子公司管理制度控股子公司章程規(guī)定，公司推薦的監(jiān)事應(yīng)占控股子公司監(jiān)事會成員半數(shù)以上�？毓勺庸静辉O(shè)監(jiān)事會而只設(shè)一名監(jiān)事的，由公司推薦的人選擔(dān)任。
第二十一條控股子公司監(jiān)事會依照《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
第二十二條公司推薦的監(jiān)事應(yīng)按《公司法》等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé)：
(一)檢查控股子公司財務(wù)，當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事或經(jīng)理予以糾正，并及時向公司匯報。
(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。
(三)出席控股子公司監(jiān)事會會議，列席控股子公司董事會和股東會。
(四)控股子公司章程及公司規(guī)定的其他職責(zé)。
第二十三條控股子公司高級管理人員和財務(wù)負(fù)責(zé)人的設(shè)置由控股子公司章程規(guī)定，并經(jīng)控股子公司董事會決定聘任或者解聘�？毓勺庸靖呒壒芾砣藛T任免決定須在認(rèn)命后兩個工作日內(nèi)報公司董事會秘書備案。
第二十四條原則上公司推薦擔(dān)任控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員必須是公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或相關(guān)專業(yè)骨干人員�？毓勺庸径�、高級管理人員不得兼任同一控股子公司監(jiān)事。
第五章控股子公司的監(jiān)督管理與獎懲
第二十五條公司董事會、各職能部門根據(jù)公司內(nèi)部控制制度，對控股子公司的經(jīng)營、財務(wù)、重大投資、信息披露、法律事務(wù)及人力資源等方面進(jìn)行監(jiān)督、管理和指導(dǎo)。
第二十六條控股子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財務(wù)管理政策，與公司實(shí)行統(tǒng)一的會計制度。由公司財務(wù)處對控股子公司的會計核算和財務(wù)管理進(jìn)行實(shí)施指導(dǎo)、監(jiān)督；對控股子公司經(jīng)營計劃的上報和執(zhí)行、財務(wù)會計、資金調(diào)配、對外擔(dān)保以及關(guān)聯(lián)交易等方面進(jìn)行監(jiān)督管理。
第二十七條公司有權(quán)對控股子公司的經(jīng)營及財務(wù)實(shí)施審計和核查，并提出整改意見，要求控股子公司限期進(jìn)行整改。公司對控股子公司的審計由公司審計處會同公司財務(wù)處負(fù)責(zé)組織實(shí)施。
山東聯(lián)合化工股份有限公司控股子公司管理制度
第二十八條控股子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)及時組織編制有關(guān)營運(yùn)報告及財務(wù)報表，并向公司財務(wù)處和董事會秘書提交相關(guān)文件：
（一）每年第一、二、三季度結(jié)束后15天內(nèi)，提供上一季度的生產(chǎn)經(jīng)營情況報告及財務(wù)報表。
（二）每個會計年度結(jié)束后30天內(nèi)，提供第四季度及全年經(jīng)營情況報告及財務(wù)報表。
（三）應(yīng)本公司董事會秘書或財務(wù)處的臨時要求，提供相應(yīng)時段的經(jīng)營情況報告及財務(wù)報表�？毓勺庸镜慕�(jīng)營情況報告必須能真實(shí)反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及管理狀況，報告內(nèi)容除本公司日常的經(jīng)營情況外，還應(yīng)包括市場變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況，重點(diǎn)項目的建設(shè)情況，以及其它重大事項的相關(guān)情況�？毓勺庸究偨�(jīng)理應(yīng)在報告上簽字，對報告所載內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
第二十九條各控股子公司應(yīng)根據(jù)本企業(yè)的實(shí)際情況制訂本企業(yè)的薪酬管理制度和激勵約束機(jī)制，經(jīng)公司審核后提交子公司董事會及股東（大）會審議通過，并以之為標(biāo)準(zhǔn)在每個
年度結(jié)束后，對控股子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行考核，根據(jù)考核結(jié)果實(shí)施獎懲。
第三十條各控股子公司應(yīng)維護(hù)公司的整體利益，規(guī)范執(zhí)行各項規(guī)章制度，力爭創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益。
公司有權(quán)對有突出貢獻(xiàn)的子公司和個人分別視情況予以獎勵。
第三十一條公司委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員若出現(xiàn)不稱職的情況，不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給控股子公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響的，公司將依照相關(guān)程序，通過子公司董事會提出給當(dāng)事者相應(yīng)的處分、處罰或解聘等建議。
第六章控股子公司的信息披露及報告制度
第三十二條根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，控股子公司發(fā)生的重大事件，視同為本公司發(fā)生的重大事件�？毓勺庸緫�(yīng)參照本公司《信息披露事務(wù)管理制度》及《重大信息內(nèi)部報告制度》的規(guī)定執(zhí)行，明確控股子公司的內(nèi)部信息披露職責(zé)和保密責(zé)任，以保證本公司信息披露符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求。
第三十三條控股子公司的負(fù)責(zé)人是子公司信息報告第一責(zé)任人，控股子公
山東聯(lián)合化工股份有限公司控股子公司管理制度司發(fā)生可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項時，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)日向公司董事會通報并報送相關(guān)的書面文本和決議文件，由董事會秘書判斷是否屬于應(yīng)披露的信息。
第三十四條控股子公司研究、討論或決定可能涉及到信息披露事項時，應(yīng)通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料�？毓勺庸驹谧鞒鋈魏沃卮鬀Q定之前或?qū)嵤┬麄饔媱�、營銷計劃等任何公開計劃之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露的角度征詢董事會秘書的意見。
第三十五條控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或操縱股票交易價格。
第七章附則
第三十六條本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十七條本制度自公司董事會通過之日起實(shí)施。
第三十八條本制度的解釋權(quán)和修訂權(quán)屬公司董事會。
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