集團(tuán)子公司管理制度（精選11篇）

　　在我們平凡的日常里，我們每個(gè)人都可能會(huì)接觸到制度，制度是國(guó)家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體、企事業(yè)單位，為了維護(hù)正常的工作、勞動(dòng)、學(xué)習(xí)、生活的秩序，保證國(guó)家各項(xiàng)政策的順利執(zhí)行和各項(xiàng)工作的正常開展，依照法律、法令、政策而制訂的具有法規(guī)性或指導(dǎo)性與約束力的應(yīng)用文。擬定制度需要注意哪些問題呢？下面是小編精心整理的集團(tuán)子公司管理制度，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

　　集團(tuán)子公司管理制度 1

　　第一章 總則

　　第一條 為促進(jìn)蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，明確公司與各控股子公司（以下簡(jiǎn)稱“子公司”）財(cái)產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任，確保子公司規(guī)范、高效、有序的運(yùn)作，提高公司整體資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)質(zhì)量，最大程度保護(hù)投資者合法權(quán)益，按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、及公司《章程》等法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情況，制定本辦法。

　　第二條 本規(guī)定適用范圍：

　　1、公司直接持有的股權(quán)或股份占注冊(cè)資本50%以上的子公司；

　　2、公司間接持有的股權(quán)或股份占注冊(cè)資本50%以上的子公司；

　　3、持股比例雖然不足50%，但可以決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員、或者能通過協(xié)議或其他安排實(shí)際控制的子公司。

　　第三條 公司各職能部門，公司委派至各子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。

　　第四條 各子公司應(yīng)遵循本辦法規(guī)定，結(jié)合公司的其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定具體實(shí)施細(xì)則，以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行。公司各職能部門應(yīng)依照本辦法及相關(guān)內(nèi)控制度，及時(shí)、有效地對(duì)子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。

　　如公司的子公司同時(shí)控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對(duì)其下屬公司的管理控制制度，并接受公司的監(jiān)督。

　　第二章 公司治理

　　第五條 公司對(duì)子公司行使服務(wù)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能，并依據(jù)整體制度規(guī)范的需要，有權(quán)督促子公司依法建立和完善相應(yīng)的管理制度。

　　子公司應(yīng)依法設(shè)立股東會(huì)(或股東大會(huì))、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事），嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，依法建立、健全內(nèi)部管理制度及三會(huì)制度，確保股東會(huì)（或股東大會(huì)）、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)能合法運(yùn)作和科學(xué)決策。

　　第六條 公司依照其所持有的股份份額，對(duì)各子公司享有如下權(quán)利：

　　（一）獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ�）依法召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　�。ㄈ�）依照法律、法規(guī)及子公司《章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份，收購其他股東的股份；

　�。ㄋ模┎殚喿庸�司《章程》、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄等子公司重要文件；

　　（五）子公司終止或者清算時(shí)，參加子公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　�。�六）法律、法規(guī)或子公司《章程》規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第七條 公司享有按出資比例向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的權(quán)利。子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任期按子公司《章程》規(guī)定執(zhí)行。公司可根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整。

　　委派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的職責(zé)：

　　1、董事、監(jiān)事人員職責(zé)：

　　對(duì)子公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，維護(hù)公司利益，除行使《公司法》、子公司章程賦予的職責(zé)外，其工作內(nèi)容和要求如下：

　�。�1）掌握子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，積極參與子公司經(jīng)營(yíng)管理；

　�。�2）親自出席子公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，確實(shí)不能參加的，必須就擬議事項(xiàng)書面委托其它董事、監(jiān)事代為表決；

　�。�3）通過子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，履行公司關(guān)于子公司的重大經(jīng)營(yíng)決策、人事任免等方案；

　　（4）及時(shí)向公司報(bào)告子公司重大情況；

　�。�5）專職董事在公司董事會(huì)、總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下全權(quán)代表公司參與子公司的經(jīng)營(yíng)決策，并對(duì)子公司進(jìn)行全方位的管理；

　　（6）兼職董事、監(jiān)事，不在子公司領(lǐng)取任何報(bào)酬，視年末工作情況和業(yè)績(jī)給予一定獎(jiǎng)勵(lì)。兼職董事、監(jiān)事在子公司需要發(fā)生的.相關(guān)費(fèi)用，由子公司實(shí)報(bào)實(shí)銷，記入子公司成本。

　　2、經(jīng)理人員職責(zé)：

　�。�1）代表公司參與子公司的經(jīng)營(yíng)決策和內(nèi)部管理，行使在子公司任職崗位的職責(zé)；

　�。�2）執(zhí)行所在子公司股東會(huì)、董事會(huì)制定的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃；

　�。�3）向公司董事會(huì)報(bào)告所在子公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況；

　�。�4）執(zhí)行公司制定的規(guī)章制度；

　�。�5）定期向公司總經(jīng)理辦公會(huì)進(jìn)行述職。

　　3、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職責(zé)：

　　委派的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)入子公司管理層，業(yè)務(wù)上接受公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人管理、監(jiān)督和指導(dǎo)。主要負(fù)責(zé)和參與以下工作：

　　（1）協(xié)助總經(jīng)理參與子公司的日常決策和管理；

　�。�2）貫徹執(zhí)行公司財(cái)務(wù)目標(biāo)、財(cái)務(wù)管理政策、財(cái)務(wù)管理制度；

　�。�3）對(duì)所在子公司的投資經(jīng)營(yíng)運(yùn)作情況進(jìn)行必要的監(jiān)督和控制；

　�。�4）負(fù)責(zé)建立健全子公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)控制體系；

　�。�5）有權(quán)對(duì)所在子公司董事會(huì)或經(jīng)營(yíng)層違反法律法規(guī)、公司相關(guān)政策、子公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，必要時(shí)將情況上報(bào)公司；

　�。�6）子公司財(cái)務(wù)主管以上人員的聘任，需上報(bào)公司人力資源部批準(zhǔn)、備案。

　　第八條 子公司不得違反程序更換財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，如確需更換，應(yīng)向公司報(bào)告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。

　　第九條 子公司作出董事會(huì)、股東會(huì)（或股東大會(huì)）決議后，參會(huì)董事或股東代表必須及時(shí)將其相關(guān)會(huì)議決議及會(huì)議紀(jì)要經(jīng)到會(huì)董事簽字或各股東蓋章后報(bào)送公司董事會(huì)秘書辦公室備案。

　　第三章 經(jīng)營(yíng)管理

　　第十條 子公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必須遵守國(guó)家各項(xiàng)法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)，確保公司及其他股東的投資收益。

　　第十一條 子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)組織編制本公司年度工作報(bào)告及下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，報(bào)子公司董事會(huì)審議后，再提交子公司年度股東會(huì)批準(zhǔn)。

　　子公司年度工作報(bào)告及來年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃主要包括以下內(nèi)容：

　　（一）主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計(jì)劃總表，包括當(dāng)年完成數(shù)及來年計(jì)劃完成數(shù)；

　�。ǘ�）產(chǎn)品本年銷售實(shí)際情況，與計(jì)劃差異的說明；來年銷售計(jì)劃及市場(chǎng)營(yíng)銷策略；

　�。ㄈ�）本年財(cái)務(wù)成本的開銷及來年計(jì)劃，包括利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表、管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、商品或產(chǎn)品成本；

　　（四）本年原材料、物資采購情況及來年計(jì)劃；

　�。ㄎ澹┍灸晟�產(chǎn)情況及來年計(jì)劃；

　　（六）設(shè)備購置計(jì)劃及維修計(jì)劃；

　�。ㄆ撸┬庐a(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃；

　　（八）對(duì)外投資計(jì)劃；

　　（九）各方股東要求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的計(jì)劃。

　　各子公司在擬訂年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃時(shí)，可根據(jù)自身行業(yè)特點(diǎn)及實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，對(duì)上述所列計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)脑鰷p。

　　第十二條 子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)及時(shí)組織編制，并向公司匯報(bào)本公司的經(jīng)營(yíng)管理情況及財(cái)務(wù)報(bào)表分析報(bào)告。

　　子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在提交的財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字確認(rèn)，對(duì)報(bào)表數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

　　子公司的經(jīng)濟(jì)運(yùn)營(yíng)分析報(bào)告必須能真實(shí)反映其生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)及管理狀況，報(bào)告內(nèi)容除了本公司采購、生產(chǎn)及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場(chǎng)變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項(xiàng)目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的發(fā)展情況，以及其他重大事項(xiàng)的相關(guān)情況。子公司總經(jīng)理應(yīng)在報(bào)告上簽字，對(duì)報(bào)告所載內(nèi)容的真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)。

　　第十三條 子公司在簽訂金額超過其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上的銷售、采購原輔材料合同以前，應(yīng)提交子公司董事會(huì)審議通過后方可正式簽約，同時(shí)報(bào)公司備案。

　　第十四條 子公司必須依照公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度，子公司的股東會(huì)（或股東大會(huì)）決議、董事會(huì)決議、《公司章程》、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報(bào)告書、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，涉及公司整體利益的文件應(yīng)報(bào)公司備案。

　　第四章 財(cái)務(wù)、資金及擔(dān)保管理

　　第十五條 子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理政策，與公司實(shí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。子公司從事的各項(xiàng)財(cái)務(wù)活動(dòng)不得違背《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等國(guó)家政策、法規(guī)的要求。公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對(duì)公司各子公司的會(huì)計(jì)核算、財(cái)務(wù)管理實(shí)施指導(dǎo)和監(jiān)督。

　　第十六條 子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特征，按公司財(cái)務(wù)部的要求定期報(bào)送相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表及財(cái)務(wù)分析報(bào)告。

　　第十七條 各子公司應(yīng)比照每一年度的財(cái)務(wù)預(yù)算，積極認(rèn)真地實(shí)施經(jīng)營(yíng)管理，盡力完成目標(biāo)任務(wù)，特別要嚴(yán)格控制各項(xiàng)費(fèi)用。

　　第十八條 子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營(yíng)占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司將要求子公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權(quán)要求子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。

　　第十九條 子公司因企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展和公司資金統(tǒng)籌安排的需要實(shí)施專項(xiàng)貸款，應(yīng)事先對(duì)貸款項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證，并且充分考慮對(duì)貸款利息的承受能力和償債能力，提交可行性報(bào)告報(bào)公司審批同意后，按子公司董事會(huì)或股東會(huì)決議執(zhí)行。

　　第二十條 未經(jīng)公司授權(quán)，子公司不得提供對(duì)外擔(dān)保，也不得進(jìn)行互相擔(dān)保。

　　子公司確需提供對(duì)外擔(dān)�；蛘呦嗷ラg進(jìn)行擔(dān)保的，應(yīng)根據(jù)公司《對(duì)外擔(dān)保管理制度》執(zhí)行。

　　第五章 投資管理

　　第二十一條 子公司可根據(jù)市場(chǎng)情況和企業(yè)的發(fā)展需要提出投資建議，并提請(qǐng)公司審批。 子公司申報(bào)的投資項(xiàng)目應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)，注重投資效益的前提下，盡可能提供擬投資項(xiàng)目的相關(guān)資料，并根據(jù)需要組織編寫可行性分析報(bào)告。

　　第二十二條 子公司投資項(xiàng)目的決策審批程序?yàn)椋?/p>

　�。ㄒ唬┳庸�司對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證；

　�。ǘ�）子公司總經(jīng)理辦公會(huì)討論、研究；

　　（三）填寫請(qǐng)示審批表，經(jīng)子公司總經(jīng)理和董事長(zhǎng)簽署，報(bào)公司審核（公司認(rèn)為必要時(shí)可

　　要求子公司聘請(qǐng)審計(jì)、評(píng)估及法律服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)報(bào)告，費(fèi)用由子公司支付）；

　�。ㄋ模┕�司審核意見為可行的，子公司提交子公司董事會(huì)審議同意后即可實(shí)施。

　　第二十三條 子公司應(yīng)確保投資項(xiàng)目資產(chǎn)的保值增值，對(duì)獲得批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目，申報(bào)項(xiàng)目的子公司應(yīng)定期向公司匯報(bào)一次項(xiàng)目進(jìn)展情況。公司相關(guān)職能部門及人員臨時(shí)需要了解項(xiàng)目的執(zhí)行情況和進(jìn)展時(shí)，子公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)材料。

　　第二十四條 子公司（除專業(yè)投資公司外）原則上不進(jìn)行委托理財(cái)、股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品的投資。若須進(jìn)行該等投資活動(dòng)前，除按本制度二十二條程序?qū)徟�外，還需提請(qǐng)子公司股東會(huì)審議批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)不得從事該類投資活動(dòng)。

　　第六章 信息披露

　　第二十五條 子公司應(yīng)參照公司《信息披露事務(wù)管理制度》及時(shí)向公司相關(guān)部門報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)、重大合同以及其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并在該信息尚未公開披露前，負(fù)有保密義務(wù)。

　　第二十六條 子公司在發(fā)生任何交易活動(dòng)時(shí)，應(yīng)仔細(xì)查閱公司關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)秘書辦公室，并按照公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行相應(yīng)的審批、報(bào)告程序。

　　第七章 監(jiān)督審計(jì)

　　第二十七條 子公司除應(yīng)配合公司完成因合并報(bào)表需要的各項(xiàng)外部審計(jì)工作外，還應(yīng)接受公司根據(jù)管理工作的需要，對(duì)子公司進(jìn)行的定期和不定期的財(cái)務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況等內(nèi)部或外聘審計(jì)。

　　第二十八條 公司審計(jì)部負(fù)責(zé)執(zhí)行對(duì)各子公司的審計(jì)工作，其主要內(nèi)容包括：對(duì)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對(duì)公司的各項(xiàng)管理制度的執(zhí)行情況；子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；財(cái)務(wù)收支情況；經(jīng)營(yíng)管理情況；安全生產(chǎn)管理情況；高層管理人員的任職經(jīng)濟(jì)責(zé)任；子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及其他專項(xiàng)審計(jì)。

　　第二十九條 子公司總經(jīng)理離任時(shí)，公司有權(quán)依照相關(guān)規(guī)定實(shí)行離任審計(jì)，并由被審計(jì)當(dāng)事人在審計(jì)報(bào)告上簽字確認(rèn)。

　　第三十條 子公司必須全力配合公司的審計(jì)工作，提供審計(jì)所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。如有關(guān)資料涉及國(guó)家秘密，按國(guó)家保密有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十一條 公司審計(jì)部門對(duì)子公司審計(jì)結(jié)束后，應(yīng)出具內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告，對(duì)審計(jì)事項(xiàng)做出評(píng)價(jià)，對(duì)存在的問題提出整改意見，并提交總經(jīng)理審閱。年終時(shí)，作為公司審計(jì)部門的工作事項(xiàng)，提交董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)。

　　第八章 考核與獎(jiǎng)罰制度

　　第三十二條 子公司必須建立能夠充分調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)層和全體職工積極性、創(chuàng)造性，責(zé)、權(quán)、利相一致的企業(yè)經(jīng)營(yíng)激勵(lì)約束機(jī)制。

　　第三十三條 各子公司應(yīng)樹立維護(hù)公司整體利益的思想，規(guī)范執(zhí)行各項(xiàng)規(guī)章制度，力爭(zhēng)創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益。公司根據(jù)每年與子公司簽訂的有關(guān)考核指標(biāo)，對(duì)子公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員進(jìn)行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核，并與其年度獎(jiǎng)金掛鉤。

　　第三十四條 派出董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員在執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或子公司《章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。

　　第九章 附 則

　　第三十五條 本辦法由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋、修訂。

　　第三十六條 本辦法自董事會(huì)審議通過之日起實(shí)施。

　　集團(tuán)子公司管理制度 2

　　第一章 總 則

　　第一條 為加強(qiáng)對(duì)XXXX集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）子公司的管理控制，規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制，維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)合法權(quán)益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。

　　第二條 本制度所稱子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的具有獨(dú)立法人資格主體的全資子公司和控股子公司。

　　第三條 加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，旨在建立有效的控制機(jī)制，對(duì)公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資和公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　第四條 公司依據(jù)對(duì)子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運(yùn)作要求，行使對(duì)子公司重大事項(xiàng)管理，同時(shí)負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。

　　第五條 子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人資產(chǎn)，同時(shí)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對(duì)子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。

　　第六條 公司的子公司同時(shí)控股其他公司的，該子公司應(yīng)參照本制度，建立對(duì)其下屬子公司的管理控制制度。

　　第二章 組織管理

　　第七條 子公司應(yīng)依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）。公司依法行使股東權(quán)利，按規(guī)定委派或推薦董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　　第八條 公司向子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員人選按子公司章程規(guī)定予以確定。具體程序?yàn)椋?/p>

　　一、委派董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員程序

　　（一）由公司總經(jīng)理推薦提名人選；

　�。ǘ�）報(bào)董事長(zhǎng)最終審批；

　�。ㄈ�）公司人事部門以公司名義下達(dá)委派公文。

　　二、推薦董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員程序

　　（一）由公司總經(jīng)理推薦提名人選；

　�。ǘ�）報(bào)董事長(zhǎng)審批；

　�。ㄈ�）公司人事部門以公司名義辦理正式推薦手續(xù)；

　　（四） 提交子公司股東會(huì)、董事會(huì)審議，按子公司章程規(guī)定予以確定；

　　（五） 報(bào)公司人事部門備案。

　　第九條 子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有以下職責(zé)：

　�。ㄒ唬� 依法履行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員責(zé)任；

　�。ǘ�） 督促子公司認(rèn)真遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，依法經(jīng)營(yíng)，規(guī)范運(yùn)作；

　　（三） 協(xié)調(diào)公司與子公司間的有關(guān)工作；

　�。ㄋ模� 保證公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會(huì)決議的貫徹執(zhí)行；

　　（五） 忠實(shí)、勤勉、盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司在子公司中的利益不受侵犯；

　�。�六） 定期或應(yīng)公司要求向公司總經(jīng)理匯報(bào)任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其它重大事項(xiàng)；

　�。ㄆ撸� 列入子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或股東會(huì)的審議事項(xiàng)，應(yīng)事先與公司溝通，重大事項(xiàng)按公司《章程》規(guī)定的權(quán)限分別提請(qǐng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議、董事會(huì)審議。

　�。ò耍┏袚�(dān)公司交辦的其它工作。

　　第十條 子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和章程，對(duì)公司和任職子公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職子公司的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　上述人員若違反本條規(guī)定造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。

　　第十一條 公司委派的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)，向公司總經(jīng)理提交年度述職報(bào)告，在此基礎(chǔ)上按公司考核管理辦法進(jìn)行年度考核。

　　第十二條 子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自律性管理，并自覺接受公司工作檢查與監(jiān)督，對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層提出的質(zhì)詢，子公司的董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映情況和說明原因。

　　第十三條 子公司在作出董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、股東會(huì)決議后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其相關(guān)會(huì)議決議及會(huì)議紀(jì)錄報(bào)送公司對(duì)應(yīng)部門備案存檔。

　　第三章 經(jīng)營(yíng)及投資決策管理

　　第十四條 子公司的經(jīng)營(yíng)及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。

　　第十五條 子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，接受公司督導(dǎo)建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。

　　第十六條 公司管理層根據(jù)公司總體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，在充分考慮子公司業(yè)務(wù)特征、經(jīng)營(yíng)情況等基礎(chǔ)上，向子公司下達(dá)年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)等經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，由子公司經(jīng)營(yíng)管理層分解、細(xì)化公司下達(dá)的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，并擬定具體的實(shí)施方案，報(bào)公司總經(jīng)理審批后執(zhí)行。

　　第十七條 子公司應(yīng)定期組織編制經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告上報(bào)公司，報(bào)告主要包括月報(bào)、季報(bào)、半年度報(bào)告及年度報(bào)告。

　　第十八條 子公司應(yīng)完善投資項(xiàng)目的決策程序和管理制度，加強(qiáng)投資項(xiàng)目的管理和風(fēng)險(xiǎn)控制，投資決策必須制度化、程序化。在報(bào)批 2

　　投資項(xiàng)目之前，應(yīng)當(dāng)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察調(diào)查、可行性研究、組織論證、進(jìn)行項(xiàng)目評(píng)估，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實(shí)現(xiàn)投資效益最大化。

　　第十九條 子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵照公司規(guī)定，需根據(jù)不同情形經(jīng)子公司董事會(huì)或股東會(huì)審議。需經(jīng)本公司審議的事項(xiàng)，子公司在召開相關(guān)會(huì)議之前，應(yīng)先根據(jù)本公司《章程》規(guī)定的決策權(quán)限提請(qǐng)本公司審議。

　　第二十條 子公司的對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)遵循其章程、本公司《章程》及國(guó)家相關(guān)管理制度中有關(guān)對(duì)外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)過子公司的董事會(huì)或股東會(huì)審議。需經(jīng)本公司審議的事項(xiàng)，子公司在召開相關(guān)會(huì)議之前，應(yīng)先根據(jù)本公司《章程》規(guī)定的決策權(quán)限提請(qǐng)本公司審議。

　　第二十一條 子公司對(duì)外投資、非日常經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的購買和處置等重大行為，應(yīng)遵照子公司章程規(guī)定的審批權(quán)限，經(jīng)過子公司董事會(huì)或股東會(huì)審議�？毓勺庸�司在召開董事會(huì)、股東會(huì)之前，應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司，在本公司按規(guī)定履行決策程序后方可召開董事會(huì)及股東會(huì)，公司派出人員在出席控股子公司董事會(huì)、股東會(huì)時(shí)應(yīng)按照公司的決策或指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

　　第二十二條 在經(jīng)營(yíng)投資活動(dòng)中由于越權(quán)行事給公司和子公司造成損失的，應(yīng)對(duì)主要責(zé)任人員給予批評(píng)、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第四章 財(cái)務(wù)管理

　　第二十三條 公司財(cái)務(wù)管理的基本原則是：貫徹執(zhí)行國(guó)家的財(cái)政、稅收政策，

　　根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合子公司的具體情況制定會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的各項(xiàng)規(guī)章制度，確保會(huì)計(jì)資料的合法、真實(shí)和完整；合理籌措和使用資金，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高資金的.使用效率和效益；有效利用控股子公司的各項(xiàng)資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，保證子公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　第二十四條 子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和管理要求，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定開展日常會(huì)計(jì)核算工作。

　　第二十五條 子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)管理制度及其有關(guān)規(guī)定。 第二十六條 公司計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的內(nèi)控制度適用于子公司對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的管理。

　　第二十七條 子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的要求，以及公司財(cái)務(wù)部對(duì)報(bào)送內(nèi)容和時(shí)間的要求，及時(shí)報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料，其財(cái)務(wù)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。

　　第二十八條 子公司應(yīng)根據(jù)公司章程和財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。子公司負(fù)責(zé)人不得違反規(guī)定向外投資、向外借款或挪作私用，不得越權(quán)進(jìn)行費(fèi)用簽批，對(duì)于上述行為，子公司財(cái)務(wù)人員有權(quán)制

　　止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告。

　　第二十九條 子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中不得隱瞞其收入和利潤(rùn)，私自設(shè)立帳外帳和小金庫。

　　第三十條 對(duì)子公司存在違反國(guó)家有關(guān)財(cái)經(jīng)法規(guī)、公司和子公司財(cái)務(wù)制度情形的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國(guó)家財(cái)經(jīng)紀(jì)律、公司和子公司有關(guān)處罰條款進(jìn)行處罰。

　　第三十一條 子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財(cái)務(wù)檔案，保存年限按國(guó)家有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)檔案管理規(guī)定執(zhí)行。

　　第五章 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督與檢查制度

　　第三十二條 公司應(yīng)定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司的審計(jì)監(jiān)督，由公司審計(jì)部門根據(jù)公司內(nèi)部審計(jì)的有關(guān)制度開展內(nèi)部審計(jì)工作。

　　第三十三條 內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：財(cái)務(wù)審計(jì)、經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。

　　第三十四條 子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過程中給予主動(dòng)配合。

　　第三十五條 公司的內(nèi)部審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后，子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

　　第三十六條 公司對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)管理實(shí)施定期核查制度，具體工作由公司審計(jì)部門負(fù)責(zé)。檢查方法分為例行檢查和專項(xiàng)檢查：

　�。ㄒ唬├�行檢查主要檢查子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、獨(dú)立性、財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算制度的合規(guī)性。

　�。ǘ�）專項(xiàng)檢查是針對(duì)子公司存在問題進(jìn)行的調(diào)查核實(shí)，主要核查重大資產(chǎn)重組情況、章程履行情況、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議記錄及有關(guān)文件、債務(wù)情況及重大擔(dān)保情況、會(huì)計(jì)報(bào)表有無虛假記載等。

　　第六章 行政事務(wù)管理

　　第三十七條 子公司行政事務(wù)由其人事行政部門自行管理，公司行政部門予以指導(dǎo)。

　　第三十八條 子公司及其控股的其他公司應(yīng)參照公司的行政管理文件逐層制訂各自的管理規(guī)定，并報(bào)子公司總經(jīng)理批準(zhǔn)。

　　第三十九條 子公司應(yīng)當(dāng)將其營(yíng)業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）、公司設(shè)立資料、公司章程（復(fù)印件）、公司管理及內(nèi)控制度等文件資料報(bào)送公司對(duì)應(yīng)部門備案。子公司變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照、修改章程或其他內(nèi)部控制制度后，應(yīng)及時(shí)向公司對(duì)應(yīng)部門報(bào)送修改后的文件資料，保證備案資料及時(shí)更新。子公司發(fā)生對(duì)外投資等重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)所簽署的相關(guān)協(xié)議和文件以及其它重大合同、重要文件和資料等，應(yīng)及時(shí)向公司對(duì)應(yīng)部門報(bào)備、歸檔。

　　第四十條 子公司相關(guān)文件需加蓋公司印章時(shí)，應(yīng)根據(jù)用印文件涉及的權(quán)限，按照公司印章管理制度規(guī)定的審批程序?qū)徟�后，到公�?/p>

　　蓋章。

　　第四十一條 子公司開辦時(shí)的工商注冊(cè)工作由公司總經(jīng)理辦公室協(xié)助辦理，之后的年審等工作由子公司自行辦理，并將經(jīng)年審的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件提交公司總經(jīng)理辦公室存檔。

　　第四十二條 子公司發(fā)生法律事務(wù)時(shí)，可請(qǐng)公司總經(jīng)理辦公室協(xié)助辦理。

　　第七章 人力資源管理

　　第四十三條 子公司根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況依法自行制定勞動(dòng)合同管理制度，規(guī)范用工行為。公司人事部門負(fù)責(zé)對(duì)其進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。

　　第四十四條 子公司直接與員工簽訂勞動(dòng)合同，單立社保賬戶，自行組織員工培訓(xùn)、辦理員工入職和離職相關(guān)手續(xù)。

　　第四十五條 子公司獨(dú)立進(jìn)行考勤，考勤規(guī)定應(yīng)盡量與公司保持一致。薪資政策應(yīng)以公司的薪資政策為參考，結(jié)合當(dāng)?shù)赝�行業(yè)水平制定，并報(bào)公司人事部門備案。

　　第四十六條 為保證公司整體人事政策和制度的一致性，子公司應(yīng)根據(jù)公司人事政策和制度建立其各項(xiàng)人事管理制度，并履行審批手續(xù)后實(shí)施。

　　第八章 績(jī)效考核管理

　　第四十七條 為更好地貫徹落實(shí)公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善子公司的激勵(lì)約束機(jī)制，有效調(diào)動(dòng)子公司高層管理人員的積極性，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，公司應(yīng)建立對(duì)子公司的績(jī)效考核和激勵(lì)約束制度。

　　第四十八條 公司應(yīng)對(duì)子公司高層管理人員，實(shí)施績(jī)效考核的管理制度，對(duì)其履行職責(zé)情況和績(jī)效進(jìn)行考評(píng)。

　　第四十九條 子公司中層及以下員工的考核和獎(jiǎng)懲方案由子公司管理層自行制定，并報(bào)公司人事部門備案。

　　第九章 附 則

　　第五十條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十一條 本制度由公司總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)解釋和修訂。 第五十二條 本制度自二〇一一年十月二十日起開始施行。

　　集團(tuán)子公司管理制度 3

　　第一章總則

　　XXXX建設(shè)集團(tuán)有限公司是具有房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程施工總承包壹級(jí)等多項(xiàng)資質(zhì)的大型綜合性施工企業(yè)，為了加 大市場(chǎng)擴(kuò)張力度，鞏固和拓展市場(chǎng)規(guī)模，更新市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)觀念，實(shí)現(xiàn)資 源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、合作雙贏的目標(biāo)，在全國(guó)各地設(shè)立了分公司。為加強(qiáng)對(duì)分公司的管理，維護(hù)公司整體形象和投資利益，根據(jù)公司規(guī)章制度，結(jié)合公司實(shí)際情況制定本制度。旨在建立有效的管控和整合機(jī)制，對(duì)公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等事項(xiàng)和規(guī)范運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抵抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　分公司應(yīng)認(rèn)真遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，依法經(jīng)營(yíng)，規(guī)范運(yùn)作，遵循本制度規(guī)定，結(jié)合公司其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定具體實(shí)施細(xì)則，以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。

　　本制度適用于XXXX建設(shè)集團(tuán)有限公司所屬分公司。

　　第二章 分公司成立條件

　　1、申辦分公司要具備的以下條件：

　　（1）必須設(shè)立固定的工作辦公場(chǎng)所；

　�。�2）有充足的經(jīng)濟(jì)支撐，且資金來源合法可靠；

　　（3）必須選好具有工程師及以上技術(shù)職稱，懂工程建設(shè)管理，具有良好從業(yè)素質(zhì)的人員擔(dān)當(dāng)分公司負(fù)責(zé)人；

　�。�4）必須設(shè)有專（兼）職財(cái)務(wù)人員；

　�。�5）分公司必須配備能開展施工工作的施工隊(duì)伍。最低配備標(biāo)準(zhǔn)為1個(gè)總工程師，2個(gè)專業(yè)工程師，2個(gè)專業(yè)技術(shù)員。分公司為施工管理人員辦理養(yǎng)老保險(xiǎn)與總公司簽訂勞動(dòng)合同（包括注冊(cè)建造師、專業(yè)工程師、專業(yè)技術(shù)員）。

　�。�6）具有良好的市場(chǎng)環(huán)境和社會(huì)資源。

　�。�7）抵押或擔(dān)保：必須提供不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行抵押擔(dān)�；蜻M(jìn)行現(xiàn)金擔(dān)保、 公司擔(dān)保等。

　　2、分公司設(shè)立的審批：

　�。�1）分公司具備以上條件后，由總公司派員進(jìn)行實(shí)地考察，符合相關(guān)條件上報(bào)總公司審批。

　　（2）分公司的設(shè)立，需經(jīng)總公司董事會(huì)會(huì)議決定，董事長(zhǎng)批準(zhǔn)；

　　3、各分公司設(shè)置專職工作人員，負(fù)責(zé)與公司總部相關(guān)部門具體工作的落實(shí)。

　　第三章 分公司的管理

　　一、經(jīng)營(yíng)管理 XXXX

　　1、分公司要在總公司的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，嚴(yán)格按照國(guó)家法律、法規(guī)及公司的各項(xiàng)管理制度開展施工業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)以營(yíng)業(yè)執(zhí)照及資質(zhì) 證書為準(zhǔn)，不得從事非經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　2、必須無條件服從總公司制定的各項(xiàng)規(guī)章制度，必須無條件服從總公司的管理，確實(shí)維護(hù)公司的利益。

　　3、分公司一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、施工生產(chǎn)活動(dòng)及有關(guān)的社會(huì)活動(dòng)均需在總公司授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行，并對(duì)自己的行為負(fù)法律責(zé)任，造成總公司損失的，追究經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任。

　　4、各分公司應(yīng)根據(jù)市場(chǎng)及自身情況編制本分公司的年度經(jīng)營(yíng)、投資、籌資及財(cái)務(wù)預(yù)算，并將年度預(yù)算按月、季分解下達(dá)實(shí)施。各分公司應(yīng)確保各項(xiàng)預(yù)算指標(biāo)的實(shí)施和完成，編制文件應(yīng)報(bào)總公司備案，總公司監(jiān)督執(zhí)行。

　　5、各分公司的核算及管理系統(tǒng)都應(yīng)納入總公司信息管理系統(tǒng)，必須按照真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、全面的原則反饋分公司及各項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、人事、資產(chǎn)、投（融）資等信息，為總公司的經(jīng)營(yíng)決策提供科學(xué)的依據(jù)。

　　6、分公司在每月25日前以書面形式向總公司匯報(bào)分公司上月的工作情況，包括所施工項(xiàng)目的工作進(jìn)展情況和財(cái)務(wù)報(bào)表。外地可用傳真、電子郵件和總公司網(wǎng)站等形式上報(bào)總公司。

　　7、分公司應(yīng)以公司整體發(fā)展為已任，顧全大局，立足長(zhǎng)遠(yuǎn)。結(jié)合本分公司特點(diǎn)，建立健全完善的管理體系，加強(qiáng)制度建設(shè)，確保經(jīng)營(yíng)、質(zhì)量、安全生產(chǎn)、文明施工、綜合管理、財(cái)務(wù)管理、隊(duì)伍管理等各項(xiàng)工作到位，并將分公司管理體系報(bào)公司備案。

　　8、各分公司不具有獨(dú)立的股權(quán)處置權(quán)、資產(chǎn)處置權(quán)和各種形式的對(duì)外投資權(quán)。分公司處置資產(chǎn)須事先向總公司作出詳細(xì)的書面報(bào)告，經(jīng)總公司批準(zhǔn)后按有關(guān)規(guī)定處理。如為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要，確需增加籌資、對(duì)外投資和自身經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開發(fā)投資及重大固定資產(chǎn)投資的，必須在事先完成投資可行性分析論證后書面上報(bào)總公司，由總公司領(lǐng)導(dǎo)班子審查并提請(qǐng)總公司董事會(huì)批準(zhǔn)方可實(shí)施。

　　9、總公司給分公司刻制的印章須由公司委派人員負(fù)責(zé)保管使用。

　　各分公司均不得自行刻制公司各類印章，否則總公司處以嚴(yán)厲處罰或 撤消分公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)。

　　10、分公司在承攬施工項(xiàng)目時(shí)，必須自己組織施工隊(duì)伍，總工程師應(yīng)由總公司進(jìn)行資格確認(rèn)和授權(quán)，如臨時(shí)需要借用總公司人員，必須征得總公司同意，并按公司規(guī)定向分公司收取一定的費(fèi)用。

　　11、分公司在承攬施工業(yè)務(wù)時(shí)，招投標(biāo)項(xiàng)目由分公司自行組織編制投標(biāo)文件，并以總公司的`名義參加投標(biāo)，不得以分公司名義簽訂施工承

　　包合同，訂立合同必須蓋公司的合同專用章。招投標(biāo)工程如需總公司編制投標(biāo)文件，總公司將收取標(biāo)書編制費(fèi)。

　　12、總公司對(duì)分公司的工作質(zhì)量考核按總公司相關(guān)規(guī)章制度執(zhí)行。因出現(xiàn)的工程質(zhì)量、安全事故，用工經(jīng)濟(jì)糾紛賠償，由分公司承 擔(dān)，如給總公司造成重大影響的，總公司將撤銷分公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)。分公司借用總公司人員組成的項(xiàng)目管理部，不論何種原因受到主管部門的通報(bào)批評(píng)或行政處罰，除按總公司相關(guān)規(guī)章制度對(duì)分公司及項(xiàng)目管理部進(jìn)行處罰外，分公司還應(yīng)對(duì)相關(guān)借用人員個(gè)人進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

　　13、總公司提供公司資質(zhì)證書、人員上崗證件、執(zhí)照以及其他的相關(guān)資信資料，以便分公司用以辦理注冊(cè)備案及投標(biāo)過程中使用，借用期限為2個(gè)星期，最多1個(gè)月。借用公司人員上崗證件收取一定費(fèi)用。

　　二、人事及薪酬管理

　　1、各分公司應(yīng)依法設(shè)立管理機(jī)構(gòu)，總公司安排人員協(xié)助管理。

　　2、分公司人事管理實(shí)行定編、定崗、定薪。由分公司負(fù)責(zé)人結(jié)合本分公司實(shí)際情況，制定分公司崗位任職資格、待遇、報(bào)酬等相關(guān)條件，報(bào)總公司備案。

　　3、建立各分公司經(jīng)理向總公司的定期報(bào)告制度。分公司的經(jīng)理必須每季度向總公司進(jìn)行一次全面詳實(shí)的經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告，每年向總公司進(jìn)行一次述職報(bào)告。

　　4、分公司應(yīng)制定薪酬管理和獎(jiǎng)懲制度，報(bào)總公司備案。

　　三、工程投標(biāo)

　　1、分公司的投標(biāo)文件編制、投標(biāo)定價(jià)由分公司全權(quán)負(fù)責(zé)，總公司提供協(xié)助。

　　2、中標(biāo)前，總公司派遣1名管理人員進(jìn)駐分公司管理，包括管理分公司證照、公私章等事務(wù)，根據(jù)工程需要及時(shí)提供相關(guān)證書、印章。

　　3、總公司無條件配合分公司的投標(biāo)工作，投標(biāo)前五天，分公司通知投標(biāo)時(shí)間和人員，總公司及時(shí)安排建造師本人到分公司參加投標(biāo)，其交通費(fèi)、差旅費(fèi)、住宿費(fèi)、出差補(bǔ)貼等費(fèi)用由分公司承擔(dān)。分公司承擔(dān)相關(guān)人員交通費(fèi)、食宿費(fèi)外，還應(yīng)支付出差補(bǔ)貼費(fèi)，副總經(jīng)理 1500元/一次，一級(jí)建造師1200元/一次，二級(jí)建造師及技術(shù)負(fù)責(zé)人1000元/一次，其他人員800元/一次計(jì)算。

　　4、工程中標(biāo)后所使用人員的社保由分公司承擔(dān)，具體由分公司按月向總公司繳納。

　　5、分公司負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)工程投標(biāo)的各種關(guān)系，協(xié)助分公司購買合同文件并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用、出具投標(biāo)保函（保證金）和中標(biāo)后履約保函（保證金）。

　　若需總公司協(xié)助辦理保函，相關(guān)費(fèi)用及抵押金由分公司承擔(dān)。

　　四、工程項(xiàng)目管理

　　1、各分公司應(yīng)接受總公司的檢查監(jiān)督，積極配合總公司相關(guān)部門完成總公司指令的各項(xiàng)檢查評(píng)估工作。分公司和個(gè)人不得拒絕、阻礙總公司相關(guān)人員執(zhí)行的監(jiān)督檢查任務(wù)，不得打擊報(bào)復(fù)相關(guān)人員。

　　2、總公司相關(guān)部門每年定期或不定期的對(duì)分公司工程項(xiàng)目進(jìn)行檢查評(píng)估。以便于總公司對(duì)分公司的經(jīng)營(yíng)狀況及工程項(xiàng)目的施工進(jìn)度、安全生產(chǎn)及質(zhì)量狀況做出全面評(píng)估，并及時(shí)了解分公司的重大事項(xiàng)。

　　3、分公司必須建立質(zhì)量管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)制訂本分公司質(zhì)量創(chuàng)優(yōu)計(jì)劃，定期檢查實(shí)施階段工程質(zhì)量，有計(jì)劃有組織對(duì)員工進(jìn)行施工操作規(guī)程培訓(xùn)，組織學(xué)習(xí)、貫徹落實(shí)質(zhì)量認(rèn)證體系，不斷提高施工人員操作水平和質(zhì)量意識(shí)，積極引進(jìn)新技術(shù)、新工藝，鼓勵(lì)技術(shù)創(chuàng)新。

　　4、分公司必須建立安全生產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，具體負(fù)責(zé)本分公司安全生管理工作，定期不定期進(jìn)行安全生產(chǎn)監(jiān)督檢查，明確安全責(zé)任，消除安全隱患，制定安全生產(chǎn)事故應(yīng)急救援預(yù)案等，若發(fā)生安全事故的應(yīng)積極控制處理并及時(shí)向總公司及上級(jí)主管部門匯報(bào)。

　　5、分公司應(yīng)加強(qiáng)合同管理工作，簽訂工程合同時(shí)，應(yīng)認(rèn)真把握、細(xì)致研究合同條款， 分公司簽訂的所有合同，均須簽訂后一周內(nèi)向總 公司備案。分公司負(fù)責(zé)人對(duì)本分公司所簽合同及合同的執(zhí)行負(fù)責(zé)。

　　6、項(xiàng)目管理部管理制度按總公司規(guī)定執(zhí)行。

　　五、財(cái)務(wù)管理

　　1、有關(guān)籌備成立分公司的所發(fā)生的費(fèi)用由分公司負(fù)責(zé)承擔(dān)，分公司有自主經(jīng)營(yíng)權(quán)，并獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，分公司的債權(quán)債務(wù)均由分公司自行負(fù)責(zé)。

　　2、分公司日常事務(wù)由乙方管理，人員、社保、工資、房租、車輛、水電等經(jīng)營(yíng)和非經(jīng)營(yíng)費(fèi)用均由乙方承擔(dān)，分公司在經(jīng)營(yíng)管理中所發(fā)生的一切風(fēng)險(xiǎn)費(fèi)用，均由乙方承擔(dān)，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任和費(fèi)用。

　　3、列入總公司資產(chǎn)負(fù)債表中的總公司財(cái)產(chǎn)屬總公司所有，分公司財(cái)產(chǎn)屬分公司所有。分公司的財(cái)務(wù)權(quán)利是管理分公司資產(chǎn)，財(cái)務(wù)責(zé)任是實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)后根據(jù)薪酬制度兌現(xiàn)有關(guān)管理和生產(chǎn)人員的利益。總公司對(duì)分公司財(cái)務(wù)管理通過授權(quán)控制、預(yù)算管理、會(huì)計(jì)監(jiān)督 等方式，安排分公司的財(cái)務(wù)債權(quán)利體系。

　　4、分公司的收入由分公司自行開具發(fā)票，涉及的營(yíng)業(yè)稅，增值稅、各種所得稅及稅金附加由分公司向當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門及時(shí)繳納不得拖欠。

　　根據(jù)稅法規(guī)定，分公司在當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門預(yù)繳的所得稅或因分公司形成的利潤(rùn)由分公司自行承擔(dān)，總公司管理費(fèi)部分應(yīng)繳納的所得稅由總公司承擔(dān)。

　　5、按照分公司所在地市場(chǎng)需要為分公司開立總公司一般轉(zhuǎn)賬賬戶，繳納地方營(yíng)業(yè)稅、所得稅、收支工程款和隨時(shí)進(jìn)出投標(biāo)保證金，為方便分公司財(cái)務(wù)人員使用開立的一般賬戶銀行印簽章一套，由財(cái)務(wù)人員和分公司分別保管并同時(shí)使用。

　　6、分公司所有賬目和相對(duì)財(cái)務(wù)憑證由分公司保管，總公司有權(quán)查閱、審核、監(jiān)督。

　　7、分公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的款項(xiàng)支付時(shí)，資金使用額度在總公司扣除（按收款進(jìn)賬額比例扣除）的管理費(fèi)用后的余額內(nèi)明確資金用途，并備齊相應(yīng)財(cái)務(wù)發(fā)票等手續(xù)后由分公司自行開支。

　　8、分公司對(duì)支付給勞務(wù)工資、材料供應(yīng)商、分包商的費(fèi)用，按照合同約定及時(shí)付給，并具備相應(yīng)的財(cái)務(wù)支付手續(xù)，否則，如有與之相關(guān)的投訴或舉報(bào)，總公司有權(quán)對(duì)分公司進(jìn)行處罰。

　　9、分公司每年（以本合同簽訂之日30日歷天數(shù)后開始計(jì)算時(shí)間）向總公司上繳的管理費(fèi)金額=（A-5000萬元）×0.5%+50萬元（此計(jì)算公式中的A代表每年的合同總金額，最終A按合同總金額結(jié)算價(jià)調(diào)整）。如果當(dāng)年合同總金額不足5000萬元，仍上繳保底管理費(fèi)50萬元。合同簽訂后第一年的保底管理分兩次費(fèi)繳納，繳納時(shí)間6月30日前和12月31日前。第二年到第五年的保底管理費(fèi)繳納時(shí)間為當(dāng)年的6月30日前。超過保底管理費(fèi)后的其余管理費(fèi)在支付進(jìn)度款（A﹥5000萬元）時(shí)按比例繳納。

　　10、分公司已簽訂的工程施工合同，在合同規(guī)定付款日期或工程結(jié)束前總公司財(cái)務(wù)賬上未有體現(xiàn)該工程管理費(fèi)收取情況記載的，總公司有權(quán)按規(guī)定向分公司收取該工程的管理費(fèi)。

　　六、重大事項(xiàng)管理

　　1、各分公司應(yīng)建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向總公 司分管負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)等重要文件，以及其他可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)審議。

　　分公司對(duì)以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在發(fā)生后一小時(shí)內(nèi)報(bào)告總公司：

　�。�1）遭受重大損失（包括工程質(zhì)量，生產(chǎn)安全事故等）；

　�。�2）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

　�。�3）重要合同（借貸、委托、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

　　（4）重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；

　　（5）重大行政處罰。

　　2、分公司的負(fù)責(zé)人是所在分公司的信息報(bào)告第一責(zé)任人，同時(shí)各分公司應(yīng)當(dāng)指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向總公司報(bào)告信息。

　　3、內(nèi)幕知情人對(duì)總公司及分公司未公開信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個(gè)人泄露尚未公開披露的信息。

　　第四章 附則

　　1、各分公司必須按本制度規(guī)定認(rèn)真履行公司的規(guī)章制度和報(bào)告職能，切實(shí)完善經(jīng)營(yíng)管理工作，并接受總公司的監(jiān)督檢查。

　　2、本制度與國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程相抵觸時(shí)，以相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　3、本制度未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　集團(tuán)子公司管理制度 4

　　第一章 總則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條 本章程中各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 住所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式

　　第六條 公司注冊(cè)資本： 萬元人民幣

　　第七條 公司由 投資設(shè)立，出資方式為：貨幣

　　出資時(shí)間為：已記載驗(yàn)資報(bào)告

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出下列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，

　　并由股東簽字后置備于公司：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)任命執(zhí)行董事，決定和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，結(jié)算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)任命公司經(jīng)理;

　　第九條 公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，看連任。

　　第十條 執(zhí)行董事使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(三)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(四)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行佛女粉絲債券的方案;

　　(五)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(六)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(七)根據(jù)經(jīng)理的`提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(八)制定公司的基本管理制度;

　　第十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東任命產(chǎn)生。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任后者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)股東授予的其他職權(quán)。

　　第十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東聘任產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

　　第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東任命產(chǎn)生，任期屆滿，可連任。

　　第七章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十五條 股東可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，子公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十七條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記;

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司 章程規(guī)定的其他散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三) 股東決議解散;

　　(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章 附 則

　　第十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十條 本章程一式二份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　集團(tuán)子公司管理制度 5

　　在產(chǎn)權(quán)明晰的公司治理結(jié)構(gòu)框架下，內(nèi)部制度化管理主要從戰(zhàn)略管理、資產(chǎn)管理、人事管理、財(cái)務(wù)管理、審計(jì)管理、信息管理等方面，對(duì)母子公司責(zé)權(quán)利進(jìn)行界定，從而保障母子公司在程序化、規(guī)范化、法制化的環(huán)境下處于良性運(yùn)行，規(guī)避子公司的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、某大型集團(tuán)公司母子公司管理制度現(xiàn)狀

　　現(xiàn)以某特大型集團(tuán)公司為例，分析集團(tuán)母子公司管理制度現(xiàn)狀。

　　（一）戰(zhàn)略管理

　　集團(tuán)公司強(qiáng)調(diào)母子公司戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同性、一致性，所有子公司的發(fā)展戰(zhàn)略均統(tǒng)一在集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略之下。集團(tuán)黨組發(fā)文提出了“深入實(shí)施大集團(tuán)戰(zhàn)略，大力推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，謀求集團(tuán)價(jià)值最大化”的戰(zhàn)略發(fā)展思路以及“躋身世界500強(qiáng)”的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，要求狠抓該決定所提出的各項(xiàng)任務(wù)和措施的落實(shí)，強(qiáng)調(diào)各子公司的戰(zhàn)略服從。

　�。ǘ�）資產(chǎn)管理

　　集團(tuán)公司資產(chǎn)管理的目的主要是通過投資項(xiàng)目管理、流動(dòng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及固定資產(chǎn)管理，達(dá)到資本收益最大化、投資風(fēng)險(xiǎn)最小化，使下屬子公司資產(chǎn)真正實(shí)現(xiàn)保值增值。集團(tuán)公司對(duì)下屬子公司流動(dòng)資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)控考核，對(duì)于流動(dòng)資產(chǎn)及固定資產(chǎn)報(bào)損制定了嚴(yán)格的審批、備案程序。為改善和加強(qiáng)資產(chǎn)管理，集團(tuán)公司先后組織兩次企業(yè)財(cái)產(chǎn)清查、一次科研事業(yè)單位清產(chǎn)核資工作，盤活大量不良資產(chǎn)及賬銷案存資產(chǎn)；在對(duì)外投資方面實(shí)施審批和備案相結(jié)合的管理模式，要求下屬子公司的投資決策體系按規(guī)定程序決策和實(shí)施，并將項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)性分析、過程節(jié)點(diǎn)、投資方案以及論證報(bào)告上報(bào)集團(tuán)，集團(tuán)公司對(duì)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)行檢查、考核和評(píng)估。

　�。ㄈ�）人事管理

　　母子公司人事管理主要針對(duì)子公司高級(jí)管理者，包括其職責(zé)、權(quán)限、權(quán)利、義務(wù)等相關(guān)內(nèi)容的規(guī)范化管理以及相應(yīng)的管理程序。集團(tuán)公司大力推行下屬子公司領(lǐng)導(dǎo)人員任期、輪崗和交流制度以及財(cái)務(wù)總監(jiān)（總會(huì)計(jì)師）交流制度，各單位黨政一把手納入年薪制考核管理，同時(shí)通過開展“四好”領(lǐng)導(dǎo)班子活動(dòng)，對(duì)各下屬子公司整體經(jīng)營(yíng)班子從政治素質(zhì)、工作業(yè)績(jī)、團(tuán)結(jié)協(xié)作、作風(fēng)形象四個(gè)方面進(jìn)行了全面的考核和評(píng)價(jià)，極大的促進(jìn)了下屬子公司管理層經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提高。

　�。ㄋ模┴�(cái)務(wù)管理

　　目前集團(tuán)公司財(cái)務(wù)模式為分權(quán)式，集團(tuán)公司只保留對(duì)下屬子公司重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)的決策權(quán)或?qū)徟鷻?quán)，而將日常財(cái)務(wù)事項(xiàng)的決策權(quán)與管理權(quán)下放到子公司，決策結(jié)果由子公司提交集團(tuán)公司備案。各子公司相對(duì)獨(dú)立，集團(tuán)公司不干預(yù)子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)活動(dòng)。

　　1.強(qiáng)調(diào)對(duì)結(jié)果的評(píng)價(jià)。集團(tuán)公司強(qiáng)調(diào)對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核，并與主要經(jīng)營(yíng)者個(gè)人績(jī)效直接掛鉤。為此集團(tuán)公司制定了詳細(xì)的考核指標(biāo)體系，對(duì)子公司從科研任務(wù)、產(chǎn)品交付情況、收入利潤(rùn)指標(biāo)完成情況、安全質(zhì)量工作、科技成果等諸多方面進(jìn)行考核。其中在財(cái)務(wù)方面主要從收入利潤(rùn)計(jì)劃完成率、增長(zhǎng)率以及資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等方面進(jìn)行考核。

　　2.集團(tuán)公司對(duì)子公司擁有重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)決策權(quán)。集團(tuán)公司對(duì)于子公司資本增減變動(dòng)、重大投資項(xiàng)目、重大貸款、擔(dān)保項(xiàng)目均擁有最后的審批權(quán)，對(duì)于非重大財(cái)務(wù)決策項(xiàng)目（如一定金額以下的投資項(xiàng)目、貸款、擔(dān)保項(xiàng)目等）實(shí)行備案制度。需報(bào)批的投資項(xiàng)目包括：項(xiàng)目投資超過企業(yè)凈資產(chǎn)50%；一般單位資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)80%以上，其中貿(mào)易類達(dá)85%以上，多元業(yè)務(wù)75%以上；集團(tuán)公司已有規(guī)劃布局的防務(wù)產(chǎn)業(yè)和民用航空產(chǎn)業(yè)的能力和條件建設(shè)；可能引發(fā)內(nèi)部無序競(jìng)爭(zhēng)的項(xiàng)目；超出集團(tuán)公司已確定的產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向或產(chǎn)業(yè)限定的。

　　3.子公司財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)具有相對(duì)獨(dú)立性。集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)集團(tuán)公司財(cái)務(wù)工作戰(zhàn)略規(guī)劃與預(yù)算管理，負(fù)責(zé)制定并下發(fā)財(cái)務(wù)管理制度并監(jiān)督財(cái)務(wù)制度的執(zhí)行。子公司設(shè)置獨(dú)立財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)，接受集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，負(fù)責(zé)向集團(tuán)財(cái)務(wù)部報(bào)送本單位經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況，目前主要采取月度財(cái)務(wù)快報(bào)、旬報(bào)、季度經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況分析等形式進(jìn)行反映。

　　4.財(cái)務(wù)主管備案制。各子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人更換要求在集團(tuán)公司備案，同時(shí)對(duì)部分較大的下屬企業(yè)實(shí)施了總會(huì)計(jì)師輪換。

　　5.全集團(tuán)實(shí)施全面預(yù)算管理。預(yù)算管理是集團(tuán)公司推行大集團(tuán)戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)的重要手段，集團(tuán)公司全面推行預(yù)算管理，下發(fā)了《全面預(yù)算管理辦法》并設(shè)計(jì)了集團(tuán)公司全面預(yù)算編制體系。在編制年度預(yù)算的基礎(chǔ)上，開始編制五年預(yù)算及三年滾動(dòng)預(yù)算，將集團(tuán)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)通過預(yù)算落實(shí)到各子公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，實(shí)現(xiàn)“戰(zhàn)略落地”，對(duì)確保戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)發(fā)揮了積極作用。

　�。ㄎ澹�審計(jì)管理

　　目前集團(tuán)公司開展的審計(jì)內(nèi)容主要是以真實(shí)性、合規(guī)性為導(dǎo)向的財(cái)務(wù)審計(jì)，包括子公司經(jīng)營(yíng)者的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)、離任審計(jì)、年度決算審計(jì)、基本建設(shè)項(xiàng)目審計(jì)等，由于集團(tuán)審計(jì)部人員較少，項(xiàng)目審計(jì)人員主要由集團(tuán)審計(jì)部從各子公司財(cái)務(wù)人員或?qū)徲?jì)人員中選派，集團(tuán)審計(jì)部工作人員負(fù)責(zé)審計(jì)項(xiàng)目過程監(jiān)督、協(xié)調(diào)及結(jié)果確認(rèn)。內(nèi)部審計(jì)的開展增強(qiáng)了子公司經(jīng)營(yíng)的透明度，促進(jìn)了子公司財(cái)務(wù)管理水平的提高，一定程度上減少了內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

　�。�六）信息管理

　　目前集團(tuán)公司正傾力打造“數(shù)字XX”，通過利用信息技術(shù)構(gòu)建集團(tuán)公司協(xié)同工作平臺(tái)，支撐集團(tuán)公司的戰(zhàn)略發(fā)展。特別是財(cái)務(wù)信息化建設(shè)方面，在統(tǒng)一子公司財(cái)務(wù)軟件的基礎(chǔ)上，通過XX網(wǎng)實(shí)現(xiàn)了各單位與集團(tuán)總部的信息聯(lián)網(wǎng)，為管理與決策提供了快捷、準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)信息，加強(qiáng)了集團(tuán)總部對(duì)子公司的財(cái)務(wù)控制力度。

　　二、集團(tuán)公司母子公司管理制度存在的問題

　　自集團(tuán)公司成立以來，在母子公司管理制度建設(shè)方面取得了顯著的成效，為集團(tuán)公司實(shí)施大集團(tuán)戰(zhàn)略提供了良好的制度基礎(chǔ)。但是，由于集團(tuán)本部是由原部委演變而來，集團(tuán)公司的成立帶有濃厚行政干預(yù)色彩，國(guó)有產(chǎn)權(quán)“一股獨(dú)大”，沒有實(shí)現(xiàn)真正意義上的產(chǎn)權(quán)多元化，尚未真正建立現(xiàn)代企業(yè)制度，法人治理結(jié)構(gòu)有待完善，母子公司管理較多使用行政命令模式，而不是靠資本說話。要實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，躋身世界500強(qiáng)，必須在完善公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，認(rèn)真分析管理制度安排方面存在的問題，理順母子公司權(quán)責(zé)利關(guān)系，實(shí)現(xiàn)母子公司的戰(zhàn)略協(xié)同，使集團(tuán)公司各子公司在母公司統(tǒng)一的戰(zhàn)略、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人力、信息等資源優(yōu)化配置下，形成核心的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，使集團(tuán)公司價(jià)值最大化。目前，集團(tuán)公司在母子公司管理制度方面存在以下問題： （一）戰(zhàn)略管理方面集權(quán)不夠

　　由于集團(tuán)公司部分下屬子公司基本上不存在資本、技術(shù)、財(cái)務(wù)和人事上的聯(lián)系，業(yè)務(wù)重疊，甚至是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，經(jīng)常出現(xiàn)利益分歧和沖突，盡管集團(tuán)公司強(qiáng)調(diào)戰(zhàn)略協(xié)同，但由于戰(zhàn)略管理方面集權(quán)不夠，缺少對(duì)子公司戰(zhàn)略制定、實(shí)施的監(jiān)督以及實(shí)施效果的評(píng)估，可能導(dǎo)致子公司在制定戰(zhàn)略時(shí)存在本位主義，難以統(tǒng)一到集團(tuán)戰(zhàn)略上，影響集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)的順利實(shí)施。

　�。ǘ�）財(cái)務(wù)管理方面有待加強(qiáng)

　　集團(tuán)公司從財(cái)務(wù)人員管理以及財(cái)務(wù)資源控制方面對(duì)子公司實(shí)施了有效的控制和監(jiān)督，但是筆者認(rèn)為要適應(yīng)大集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，在財(cái)務(wù)管理方面應(yīng)在保持子公司經(jīng)營(yíng)自主權(quán)的基礎(chǔ)上進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)集權(quán)式管理，為集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)的.實(shí)現(xiàn)提供有力的財(cái)務(wù)支持。

　　1.對(duì)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的管理。雖然在近幾年集團(tuán)公司對(duì)部分單位的總會(huì)計(jì)師進(jìn)行了交流，但是對(duì)于財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人尚未實(shí)行委派制，各單位財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人出于本身利益的考慮，可能作出不符合集團(tuán)戰(zhàn)略的決策，不利于集團(tuán)公司通過對(duì)財(cái)務(wù)人員的控制促使子公司的財(cái)務(wù)決策符合集團(tuán)整體利益最大化的要求。

　　2.全面預(yù)算管理。集團(tuán)公司在推行全面預(yù)算管理方面做了大量的工作，但從總體上來看，存在重預(yù)算編制、輕過程控制與考核的問題。在預(yù)算執(zhí)行過程中，沒有形成對(duì)預(yù)算偏離的定期分析匯報(bào)制度，預(yù)算執(zhí)行結(jié)果未全面納入子公司的考核，削弱了預(yù)算對(duì)集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的支持作用。

　　3.經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)指標(biāo)過于單一。目前集團(tuán)公司主要采取收入、利潤(rùn)指標(biāo)對(duì)子公司進(jìn)行考核，采取此類考核指標(biāo)可能帶來的問題是，子公司盲目追求收入規(guī)模，忽視收入質(zhì)量以及對(duì)資本成本缺乏考慮，影響集團(tuán)公司整體經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量，不利于集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)又快又好發(fā)展。

　　4.財(cái)務(wù)信息集成化程度不夠。目前集團(tuán)公司已全面實(shí)現(xiàn)各子公司的財(cái)務(wù)軟件的統(tǒng)一，并通過金XX網(wǎng)實(shí)現(xiàn)了與總部的連通，但是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的集成化程度還不夠，不利于相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)獲取實(shí)時(shí)、動(dòng)態(tài)、直觀的財(cái)務(wù)信息。

　�。ㄈ�）投資鏈管理需加強(qiáng)

　　為實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體經(jīng)濟(jì)的快速增長(zhǎng)，鼓勵(lì)子公司培育更多的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，集團(tuán)公司放寬了子公司自主發(fā)展項(xiàng)目或產(chǎn)業(yè)的投資決策審批權(quán)，同時(shí)對(duì)集團(tuán)控股公司的投資管理權(quán)放寬到集團(tuán)公司以下第三級(jí)，上述措施充分調(diào)動(dòng)了各單位主動(dòng)率先發(fā)展的積極性、主動(dòng)性，但是由于子公司投資權(quán)過大，投資鏈延長(zhǎng)，帶來監(jiān)管上的難度，子公司可能存在盲目投資、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模的行為，存在投資監(jiān)管失控的危險(xiǎn)。

　　（四）審計(jì)管理內(nèi)容有待豐富

　　集團(tuán)公司目前還停留在傳統(tǒng)的內(nèi)部審計(jì)范疇上，審計(jì)內(nèi)容有待進(jìn)一步完善和充實(shí)，同時(shí)審計(jì)人員存在缺失、以及結(jié)構(gòu)不合理等問題，不利于實(shí)施子公司審計(jì)控制。

　　三、集團(tuán)公司母子公司管理制度安排相關(guān)建議

　　按照集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，通過“專業(yè)化整合、資本化運(yùn)作、產(chǎn)業(yè)化發(fā)展”整合后，集團(tuán)公司本部將成為控股公司，整個(gè)集團(tuán)通過整合，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，以資本為紐帶，實(shí)行資本授權(quán)經(jīng)營(yíng)，成為真正意義上的母子公司控制模式。在此基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善母子公司管理制度，將對(duì)實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)起到有力的促進(jìn)作用。

　　（一）實(shí)行戰(zhàn)略管理集權(quán)式管理

　　在現(xiàn)代企業(yè)中，股東會(huì)、董事會(huì)、管理層在公司戰(zhàn)略管理中扮演不同的角色。董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)的戰(zhàn)略發(fā)展要求制定相應(yīng)戰(zhàn)略發(fā)展方案，經(jīng)股東會(huì)決議通過后，委托管理層實(shí)施戰(zhàn)略發(fā)展方案。在集團(tuán)公司戰(zhàn)略發(fā)展中，母子公司都是獨(dú)立的法人主體，各自遵循上述原則。在集團(tuán)公司的戰(zhàn)略管理中，為保證集團(tuán)整體的戰(zhàn)略協(xié)同性，筆者認(rèn)為集團(tuán)公司對(duì)戰(zhàn)略的管理應(yīng)采取集權(quán)式。結(jié)合集團(tuán)公司目前的戰(zhàn)略管理現(xiàn)狀，筆者建議具體做法如下：

　　在上述集權(quán)式管理模式下，可以督促子公司戰(zhàn)略發(fā)展方向統(tǒng)一到母公司發(fā)展戰(zhàn)略上，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同性以及集團(tuán)整體資源配置的有效性，最終實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司價(jià)值的最大化。

　�。ǘ�）強(qiáng)化投資鏈管理

　　在目前集團(tuán)公司對(duì)子公司投資決策審批權(quán)放寬、投資鏈延長(zhǎng)的情況下，筆者建議必須強(qiáng)化對(duì)投資鏈上各控股公司的控制監(jiān)管力度。各控股子公司、孫公司必須按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)，母公司以資本為紐帶，逐級(jí)履行出資人實(shí)際控制權(quán)利；各控股子公司、孫公司會(huì)計(jì)信息必須按照規(guī)定納入合并報(bào)表口徑進(jìn)行反映；投資鏈上各控股公司必須履行重大事項(xiàng)上報(bào)制度，對(duì)于影響公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況的重大事項(xiàng)及時(shí)逐級(jí)上報(bào)備案或?qū)徟�；集團(tuán)公司考核、審計(jì)延伸至投資鏈上所有控股公司。通過上述措施，防止因投資鏈較長(zhǎng)所導(dǎo)致的母公司控制力度逐級(jí)弱化，防范投資運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，在有效激勵(lì)各子公司自主發(fā)展積極性的基礎(chǔ)上，約束各子公司的經(jīng)濟(jì)行為。

　�。ㄈ�）實(shí)行財(cái)務(wù)主管委派制

　　實(shí)行財(cái)務(wù)主管委派制的主要目的是通過對(duì)財(cái)務(wù)人員的控制促使子公司的財(cái)務(wù)決策符合集團(tuán)公司整體利益最大化的要求。財(cái)務(wù)管理是母子公司管理的核心內(nèi)容，而要實(shí)施對(duì)子公司的有效財(cái)務(wù)控制，必須在財(cái)務(wù)人員的控制方面采取措施。在集團(tuán)公司目前的分權(quán)式的財(cái)務(wù)管理模式下，筆者建議推行總會(huì)計(jì)師（財(cái)務(wù)總監(jiān)）委派制。

　　3.財(cái)務(wù)主管在子公司處于雙重身份，一是作為母公司經(jīng)營(yíng)者的代表，貫徹執(zhí)行母公司的財(cái)務(wù)目標(biāo)、財(cái)務(wù)管理政策制度以及章程，對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督；二是承擔(dān)子公司主管財(cái)務(wù)的負(fù)責(zé)人或總會(huì)計(jì)師的職責(zé)，建立健全子公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)控制體系，協(xié)助子公司經(jīng)營(yíng)者做好各項(xiàng)重大財(cái)務(wù)決策。

　�。ㄋ模�實(shí)施全面預(yù)算管理

　　全面預(yù)算管理是集團(tuán)公司整合集團(tuán)資源、強(qiáng)化內(nèi)部控制、全面提升全集團(tuán)管理能力、實(shí)施大集團(tuán)戰(zhàn)略的主要手段，在下一步的預(yù)算管理改進(jìn)工作中，筆者認(rèn)為應(yīng)強(qiáng)調(diào)以下幾點(diǎn)：

　　1.強(qiáng)調(diào)預(yù)算編制的科學(xué)性。預(yù)算編制應(yīng)與戰(zhàn)略目標(biāo)相結(jié)合，由于戰(zhàn)略目標(biāo)的確定是在系統(tǒng)分析宏觀經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)政策、外部市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境和未來發(fā)展趨勢(shì)以及集團(tuán)公司現(xiàn)有資源能力和優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上提出的，從而可以確保預(yù)算編制的科學(xué)性。另外，由于松弛的預(yù)算會(huì)提高子公司經(jīng)營(yíng)者的工作回報(bào)和個(gè)人目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的概率，預(yù)算松弛的現(xiàn)象難以避免，因此母公司預(yù)算編制部門應(yīng)積極與子公司進(jìn)行有效溝通，深入了解子公司的經(jīng)營(yíng)狀況，盡可能減少預(yù)算松弛的現(xiàn)象。

　　2.強(qiáng)調(diào)預(yù)算執(zhí)行的動(dòng)態(tài)控制。預(yù)算管理的主要目的就是通過預(yù)算控制來掌握整個(gè)集團(tuán)公司的發(fā)展方向。因此，必須采取措施促使各子公司的預(yù)算執(zhí)行活動(dòng)與企業(yè)的總體戰(zhàn)略目標(biāo)相一致。對(duì)于預(yù)算執(zhí)行情況應(yīng)建立定期（季度）匯報(bào)制度，各子公司應(yīng)認(rèn)真分析預(yù)算執(zhí)行偏差產(chǎn)生的原因以及下一步的糾偏措施，集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部匯總分析預(yù)算執(zhí)行情況并向集團(tuán)預(yù)算管理委員會(huì)匯報(bào)，從而動(dòng)態(tài)監(jiān)控預(yù)算執(zhí)行情況，及時(shí)采取糾偏措施，使子公司的經(jīng)營(yíng)行為始終統(tǒng)一在集團(tuán)公司預(yù)算目標(biāo)之上。

　　3.強(qiáng)調(diào)預(yù)算的考核與獎(jiǎng)懲。預(yù)算考核應(yīng)與經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jī)考核掛鉤。集團(tuán)公司建立、完善預(yù)算考核獎(jiǎng)懲辦法，全面考核子公司的預(yù)算管理工作（預(yù)算編制、預(yù)算執(zhí)行、預(yù)算分析、預(yù)算控制、預(yù)算調(diào)整、例外事項(xiàng)的申請(qǐng)、執(zhí)行預(yù)算的及時(shí)性、規(guī)范性和嚴(yán)肅性）以及預(yù)算執(zhí)行效果，兩者在預(yù)算考核中所占的權(quán)重由集團(tuán)公司全面預(yù)算管理委員會(huì)確定。

　�。ㄎ澹┘訌�(qiáng)對(duì)子公司的審計(jì)監(jiān)控力度

　　在母子公司管理制度中，審計(jì)是母子公司自我約束機(jī)制的重要組成部份，是母子公司治理不可或缺的重要環(huán)節(jié)，是保證子公司在母公司戰(zhàn)略發(fā)展方向牽引下依法經(jīng)營(yíng)、規(guī)范管理、健康發(fā)展的重要手段。筆者認(rèn)為集團(tuán)公司在母子公司管理中應(yīng)該積極推進(jìn)內(nèi)部審計(jì)由財(cái)務(wù)審計(jì)為主向與管理效益審計(jì)并重轉(zhuǎn)變，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部審計(jì)工作全面轉(zhuǎn)型與發(fā)展，支持和促進(jìn)集團(tuán)公司經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)方式的轉(zhuǎn)變，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體健康和可持續(xù)發(fā)展。

　　建立相對(duì)垂直管理的內(nèi)部審計(jì)組織體系，充實(shí)內(nèi)部審計(jì)人員隊(duì)伍，改善母子公司審計(jì)隊(duì)伍素質(zhì)及知識(shí)結(jié)構(gòu)，建立一支穩(wěn)定的、結(jié)構(gòu)合理的審計(jì)人員隊(duì)伍；審計(jì)觀念上由對(duì)內(nèi)部審計(jì)本質(zhì)的認(rèn)識(shí)是檢查系統(tǒng)向控制機(jī)制轉(zhuǎn)變；由內(nèi)部審計(jì)注重結(jié)果、重在治標(biāo)向注重過程、重在治本轉(zhuǎn)變。審計(jì)職能由單純監(jiān)督向監(jiān)督與服務(wù)并重轉(zhuǎn)變。審計(jì)目標(biāo)從查錯(cuò)糾弊向內(nèi)部控制評(píng)價(jià)和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估轉(zhuǎn)變。審計(jì)內(nèi)容由財(cái)務(wù)控制向業(yè)務(wù)控制和信息系統(tǒng)控制轉(zhuǎn)變。審計(jì)方式由事后監(jiān)督向事前、事中全過程監(jiān)督轉(zhuǎn)變。審計(jì)手段由手工操作為主向利用計(jì)算機(jī)、網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)為主轉(zhuǎn)變。

　　集團(tuán)子公司管理制度 6

　　一、總則

　�。�1）為了規(guī)范山東金安服務(wù)外包有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“母公司”）控股子公司的經(jīng)營(yíng)管理行為，促進(jìn)控股子公司健康發(fā)展，依照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）及本公司公司章程等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定以下管理制度。

　�。�2）公司的控股子公司是指，公司持有其50%以上股份，或者能決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或者其它安排能實(shí)際控制的公司。

　　（3）公司與控股子公司之間是平等的法人關(guān)系。母公司以其持有的股權(quán)份額，依法對(duì)控股子公司享有資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者、股份處置等股東權(quán)利。

　�。�4）控股子公司依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以其法人財(cái)產(chǎn)自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，對(duì)母公司和其他出資者投入的資本承擔(dān)保值增值的責(zé)任。

　�。�5）公司對(duì)控股子公司主要從章程制定、人事、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)決策、信息管理、檢查與考核等方面進(jìn)行管理。

　　二、人事管理

　�。�1）母公司通過控股子公司股東會(huì)行使股東權(quán)利制定控股子公司章程，并依據(jù)控股子公司章程規(guī)定推選董事、股東代表監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　　（2）母公司向控股子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員候選人員由母公司董事會(huì)確定或提名。

　�。�3）控股子公司的'董事、股東代表監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有以下職責(zé)：

　　1.依法行使董事、股東代表監(jiān)事、高級(jí)管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員責(zé)任；

　　2.督促控股子公司認(rèn)真遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經(jīng)營(yíng)，規(guī)范運(yùn)作；協(xié)調(diào)母公司與控股子公司間的有關(guān)工作；

　　3.保證母公司發(fā)展戰(zhàn)略、股東會(huì)及董事會(huì)決議的貫徹執(zhí)行；

　　4.忠實(shí)、勤勉、盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)母公司在控股子公司中的利益不受損害；

　　集團(tuán)子公司管理制度 7

　　一、總則

　　第一條 為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，促進(jìn)母公司加強(qiáng)對(duì)子公司的財(cái)務(wù)管理，規(guī)范外經(jīng)貿(mào)企業(yè)的財(cái)務(wù)行為，根據(jù)《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和有關(guān)的行業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)制度，結(jié)合外經(jīng)貿(mào)企業(yè)的實(shí)際情況，制定本規(guī)定。

　　第二條 本規(guī)定適用于外經(jīng)貿(mào)部所屬的中央外經(jīng)貿(mào)專業(yè)總公司及其在境內(nèi)的各級(jí)公司，同時(shí)也適用于各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市外經(jīng)貿(mào)主管部門所屬的地方外經(jīng)貿(mào)專業(yè)公司及其在境內(nèi)的各級(jí)公司；上述各類公司在境內(nèi)投資控股的合資、合營(yíng)企業(yè)及其在境內(nèi)的公司，也按本規(guī)定執(zhí)行。

　　第三條 母公司及其子公司的財(cái)務(wù)管理原則是：建立健全內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度，做好財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作，如實(shí)反映財(cái)務(wù)狀況，依法計(jì)算和繳納國(guó)家稅收，維護(hù)投資者的權(quán)益。

　　第四條 母公司及其子公司的財(cái)務(wù)管理職責(zé)是：嚴(yán)格貫徹執(zhí)行國(guó)家的各項(xiàng)財(cái)經(jīng)法規(guī)和財(cái)會(huì)制度，認(rèn)真做好各項(xiàng)財(cái)務(wù)收支的預(yù)測(cè)、核算、控制、分析和考核工作，有效地利用企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)，努力提高經(jīng)濟(jì)效益和管理水平。

　　第五條 本規(guī)定所稱的母公司，是指經(jīng)工商行政管理部門登記注冊(cè)，依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，照章納稅，具有企業(yè)法人資格，享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，并且擁有一個(gè)或若干個(gè)子公司的企業(yè)。

　　第六條 本規(guī)定所稱的子公司，是指由母公司投資設(shè)立的，具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)。

　　二、明確財(cái)務(wù)關(guān)系

　　第七條 母公司所設(shè)立的子公司是母公司的所屬公司，其所有者是母公司，母公司依照有關(guān)規(guī)定享有其所有權(quán)。

　　第八條 母公司按國(guó)家財(cái)務(wù)制度規(guī)定，依法決定子公司的收益分配和勞動(dòng)工資的分配。母公司有權(quán)決定子公司的重要財(cái)務(wù)事項(xiàng)，并根據(jù)子公司的具體情況，制定切實(shí)可行的財(cái)務(wù)管理辦法。

　　第九條 母公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)管理實(shí)行監(jiān)督和控制，即母公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行有計(jì)劃、有組織、有目的的管理、監(jiān)督和控制，對(duì)子公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行核定和考核。

　　第十條 母公司按國(guó)家財(cái)務(wù)制度規(guī)定，向子公司收取（七分?jǐn)偅┍匾�的管理費(fèi)。

　　第十一條 母公司有權(quán)任命子公司財(cái)會(huì)負(fù)責(zé)人員，并為子公司配備合理必要的財(cái)會(huì)人員。

　　第十二條 子公司依照有關(guān)規(guī)定享有企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)的權(quán)利，按照國(guó)家財(cái)務(wù)制度規(guī)定和上級(jí)公司制定的財(cái)務(wù)管理辦法，做好財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算工作，如實(shí)反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，依法向國(guó)家繳納稅收，維護(hù)投資者的權(quán)益。

　　第十三條 子公司在財(cái)務(wù)管理上接受母公司的領(lǐng)導(dǎo)、管理和監(jiān)督，并按財(cái)會(huì)制度規(guī)定及時(shí)、準(zhǔn)確地向母公司報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和有關(guān)會(huì)計(jì)資料。

　　三、加強(qiáng)資產(chǎn)管理

　　第十四條 母公司依照有關(guān)規(guī)定享有對(duì)子公司財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，并行使其所有者權(quán)利。母公司是子公司財(cái)產(chǎn)管理的直接責(zé)任人，負(fù)有對(duì)子公司資產(chǎn)管理的責(zé)任。子公司享有財(cái)產(chǎn)的支配權(quán)和經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，并依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。

　　第十五條 母公司要加強(qiáng)對(duì)子公司的國(guó)有資產(chǎn)管理，要根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)及子公司的具體情況，制定切實(shí)有效的國(guó)有資產(chǎn)管理辦法，切實(shí)保證國(guó)有資產(chǎn)的完整與安全，促進(jìn)子公司提高經(jīng)濟(jì)效益，保證國(guó)有資產(chǎn)保值增值。

　　第十六條 母公司要加強(qiáng)對(duì)子公司國(guó)有資產(chǎn)保值增值情況的檢查、監(jiān)督并加以考核，嚴(yán)防國(guó)有資產(chǎn)流失。國(guó)有資產(chǎn)保值增值的考核，要作為評(píng)價(jià)子公司領(lǐng)導(dǎo)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的一項(xiàng)主要內(nèi)容。

　　第十七條 母公司要加強(qiáng)對(duì)子公司固定資產(chǎn)的管理與監(jiān)督。母公司要根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)及子公司的具體情況，規(guī)定子公司購置、處理固定資產(chǎn)的數(shù)額權(quán)限，實(shí)行固定資產(chǎn)購置和處理的審批或報(bào)上級(jí)公司備案的制度。嚴(yán)禁用公款以私人名義購置固定資產(chǎn)，企業(yè)所購置的固定資產(chǎn)都必須納入帳內(nèi)管理和核算，確保固定資產(chǎn)完整與安全。

　　第十八條 母公司要切實(shí)加強(qiáng)對(duì)子公司的流動(dòng)資產(chǎn)的管理，督促子公司合理、有效地使用各項(xiàng)流動(dòng)資產(chǎn)，做到節(jié)約使用，提高資金綜合使用效果，杜絕資產(chǎn)閑置和浪費(fèi)。

　　第十九條 母公司要大力加強(qiáng)對(duì)子公司各項(xiàng)收入的管理與監(jiān)督。子公司的所有收入，包括業(yè)務(wù)收入、聯(lián)合經(jīng)營(yíng)收入、傭金、回扣以及各種手續(xù)費(fèi)收入等，都必須全部、及時(shí)地納入帳內(nèi)核算，不得將收入轉(zhuǎn)出私設(shè)小金庫。有違反規(guī)定的，要追究企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人和當(dāng)事人的責(zé)任。

　　第二十條 母公司要加強(qiáng)對(duì)子公司的存貨管理，幫助子公司建立健全存貨管理制度。嚴(yán)格商品物資出入庫制度和盤點(diǎn)制度，做到商品物資入庫有驗(yàn)收，出庫有手續(xù)，定期有檢查盤存。嚴(yán)防因管理不善而造成存貨損失和浪費(fèi)。

　　第二十一條 母公司要加強(qiáng)對(duì)子公司現(xiàn)金的管理和監(jiān)督，嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)務(wù)院頒發(fā)的《現(xiàn)金管理暫行條例》，在規(guī)定的范圍內(nèi)使用現(xiàn)金，要嚴(yán)禁以任何名義和借口將公款私存，嚴(yán)禁企業(yè)出租或出借銀行帳戶。母公司要經(jīng)常對(duì)子公司的現(xiàn)金使用情況進(jìn)行定期或不定期的檢查。

　　關(guān)聯(lián)法規(guī)：國(guó)務(wù)院部委規(guī)章（1）條

　　第二十二條 母公司要加強(qiáng)對(duì)子公司各種往來帳款的管理，尤其要加強(qiáng)對(duì)子公司應(yīng)收帳款的管理和監(jiān)督，要督促子公司及時(shí)清理和收回各項(xiàng)應(yīng)收帳款，加速資金周轉(zhuǎn)，對(duì)確實(shí)無法收回的各項(xiàng)呆帳、壞帳的報(bào)損，要嚴(yán)格按照規(guī)定，實(shí)行層層報(bào)批制度，不得越級(jí)批準(zhǔn)。

　　母公司要加強(qiáng)對(duì)子公司的出口收匯管理，嚴(yán)格按國(guó)家的規(guī)定，加強(qiáng)外匯管理，嚴(yán)禁以各種名義套匯、逃匯或在境外結(jié)匯，要建立一套嚴(yán)密的結(jié)匯稽核和監(jiān)督制度。

　　第二十三條 母公司要大力加強(qiáng)對(duì)子公司的出口退稅管理和監(jiān)督，建立健全出口退稅的內(nèi)部管理制度。嚴(yán)格按規(guī)定的出口退稅政策和程序辦理出口退稅，要加強(qiáng)對(duì)出口貨物進(jìn)貨、報(bào)關(guān)及其他重要出口環(huán)節(jié)的管理、審核，嚴(yán)防上當(dāng)受騙，嚴(yán)禁騙退稅行為。有騙取出口退稅的，要追究企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人和當(dāng)事人的責(zé)任。

　　四、加強(qiáng)對(duì)外投資的管理

　　第二十四條 母公司要切實(shí)加強(qiáng)對(duì)外投資的管理，建立健全對(duì)外投資的立項(xiàng)、審批、控制、檢查和監(jiān)督制度，規(guī)范投資行為。

　　第二十五條 母公司要統(tǒng)一控制子公司的對(duì)外投資方向和投資規(guī)模，以利于與母公司的整體發(fā)展規(guī)劃相一致。為保證投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益，子公司對(duì)外投資時(shí)，必須提出可行性報(bào)告進(jìn)行立項(xiàng)，并報(bào)母公司審批。母公司要嚴(yán)格規(guī)定子公司的投資權(quán)限，并實(shí)行投資項(xiàng)目的審批或備案制度。

　　第二十六條 母公司要加強(qiáng)對(duì)已立項(xiàng)投資項(xiàng)目的管理。對(duì)投入資金或占控股地位的投資項(xiàng)目，母公司必須派一些懂業(yè)務(wù)、懂管理、懂財(cái)會(huì)的人員參與項(xiàng)目管理，并建立健全投資項(xiàng)目的跟蹤管理制度，嚴(yán)防只投資不管理的現(xiàn)象發(fā)生。

　　第二十七條 母公司要加強(qiáng)對(duì)投資項(xiàng)目的事后管理，所有的投資項(xiàng)目的收益或損失都必須納入當(dāng)期的投資損益，即對(duì)盈利的項(xiàng)目，要及時(shí)地收回投資權(quán)益；對(duì)虧損的`項(xiàng)目，要進(jìn)行整頓；對(duì)那些產(chǎn)品不對(duì)路，長(zhǎng)期虧損、扭虧無望的項(xiàng)目，按國(guó)家法律規(guī)定和企業(yè)章程規(guī)定予以解散、破產(chǎn)。對(duì)確定為解散或破產(chǎn)的投資項(xiàng)目，要按國(guó)家規(guī)定進(jìn)行清算，清算期間發(fā)生的財(cái)產(chǎn)處理收益、虧損，要全部計(jì)入清算損益，納入帳內(nèi)核算，不得以任何名義將清算損益轉(zhuǎn)作他用，清算虧損應(yīng)按財(cái)務(wù)制度規(guī)定作財(cái)產(chǎn)損失處理。

　　第二十八條 母公司要規(guī)定所有對(duì)外投資項(xiàng)目都要納入帳內(nèi)核算，不得以任何名義和形式搞帳外投資。嚴(yán)禁以對(duì)外投資的名義搞集體“小金庫”。違反規(guī)定的，要追究領(lǐng)導(dǎo)人和當(dāng)事人的法律責(zé)任。

　　五、規(guī)范分配行為

　　第二十九條 母公司要按國(guó)家的有關(guān)規(guī)定加強(qiáng)對(duì)子公司的各種分配的管理，嚴(yán)格規(guī)范子公司的分配行為。

　　第三十條 母公司要督促子公司依照《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅暫行條例》和有關(guān)稅法，準(zhǔn)確計(jì)算應(yīng)稅所得額和應(yīng)納各種稅款，并及時(shí)納稅。

　　第三十一條 母公司要加強(qiáng)對(duì)子公司工資、獎(jiǎng)金分配的管理，根據(jù)工效掛鉤的原則，制定出科學(xué)合理的工效掛鉤辦法，對(duì)子公司的工資、獎(jiǎng)金的分配實(shí)行總量控制，規(guī)范子公司工資、獎(jiǎng)金的分配行為。子公司要嚴(yán)格按照母公司所規(guī)定的工效掛鉤具體辦法，計(jì)提工資總額，在核定計(jì)提的工資總額范圍內(nèi)自主分配。母公司要建立健全對(duì)下級(jí)公司工資、資金分配的考核、檢查制度。

　　第三十二條 母公司是子公司的投資者。按照“誰投資、誰擁有所有權(quán)”的原則，母公司擁有子公司的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，并享有對(duì)子公司稅后利潤(rùn)分配的決定權(quán)。

　　母公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定有權(quán)決定子公司有關(guān)分配事項(xiàng)：

　�。�、子公司任意公積金和公益金的提�。�

　�。�、子公司盈余公積金補(bǔ)虧；

　　３、子公司法定公積金轉(zhuǎn)增資本；

　�。�、子公司上交母公司利潤(rùn)。

　　六、加強(qiáng)對(duì)財(cái)會(huì)工作的檢查和監(jiān)督

　　第三十三條 母公司要大力加強(qiáng)對(duì)子公司財(cái)會(huì)工作的檢查和監(jiān)督，要按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，結(jié)合子公司的具體情況，幫助子公司建立健全各項(xiàng)財(cái)務(wù)規(guī)章制度，用規(guī)章制度來規(guī)范子公司的財(cái)務(wù)行為。同時(shí)，母公司要幫助子公司建立一套科學(xué)的、合理的財(cái)務(wù)指標(biāo)考核體系，并對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)成果進(jìn)行有效的考核，以促進(jìn)企業(yè)管理水平的提高。

　　第三十四條 母公司要幫助、督促子公司的財(cái)務(wù)部門，制定出切實(shí)可行的會(huì)計(jì)人員工作守則、崗位責(zé)任制和內(nèi)部稽核制度，明確財(cái)會(huì)人員的職責(zé)，加強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)部管理。同時(shí)，母公司要加強(qiáng)對(duì)子公司財(cái)會(huì)人員的培訓(xùn)工作，不斷提高財(cái)會(huì)人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)。

　　第三十五條 母公司要大力加強(qiáng)對(duì)子公司的財(cái)會(huì)基礎(chǔ)工作的管理。嚴(yán)格要求財(cái)會(huì)人員按財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，規(guī)范地進(jìn)行記帳、算帳和報(bào)帳，以保證會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)和完整。母公司要經(jīng)常組織財(cái)會(huì)人員對(duì)子公司的財(cái)會(huì)基礎(chǔ)工作進(jìn)行定期或不定期的檢查、評(píng)比，對(duì)財(cái)會(huì)基礎(chǔ)工作好的子公司要予以表揚(yáng)、獎(jiǎng)勵(lì)，并加以推廣；對(duì)財(cái)會(huì)基礎(chǔ)工作差的，要對(duì)其進(jìn)行整頓、限期改正；對(duì)因財(cái)會(huì)基礎(chǔ)工作差或弄虛作假造成損失的，要追究財(cái)會(huì)負(fù)責(zé)人和當(dāng)事人的責(zé)任，并予通報(bào)。

　　第三十六條 為提高企業(yè)的管理水平，母公司要幫助子公司開發(fā)、推廣會(huì)計(jì)電算化。按外經(jīng)貿(mào)部規(guī)定，外經(jīng)貿(mào)部直屬企業(yè)在１９９７年以前、地方外經(jīng)貿(mào)企業(yè)在２０００年以前，全部實(shí)行會(huì)計(jì)電算化。母公司要按規(guī)定對(duì)子公司的會(huì)計(jì)電算化推廣和運(yùn)用作出安排。

　　第三十七條 為確保企業(yè)的資金安全，母公司要加強(qiáng)對(duì)子公司銀行開戶和財(cái)務(wù)印章的管理。子公司在銀行開戶必須報(bào)經(jīng)母公司審核批準(zhǔn)。所開銀行帳戶必須由財(cái)會(huì)部門統(tǒng)一管理，其他業(yè)務(wù)部門一律不得以任何名義開設(shè)銀行帳戶。

　　第三十八條 母公司要對(duì)子公司建立健全各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的考核和檢查制度，作到事前有計(jì)劃、事中有控制、事后有考核，要組織力量，經(jīng)常深入子公司，對(duì)其財(cái)務(wù)工作和各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作進(jìn)行考核、檢查，以提高子公司的財(cái)務(wù)管理水平。

　　第三十九條 母公司要建立健全內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)。充實(shí)和配備必要的審計(jì)人員，根據(jù)本企業(yè)和子公司的具體情況，制定每年審計(jì)計(jì)劃，尤其要加強(qiáng)對(duì)子公司的財(cái)務(wù)收支、財(cái)會(huì)管理、繳納稅款、出口退稅等進(jìn)行全面審計(jì)，把問題解決在內(nèi)部審計(jì)之中。

　　七、附則

　　第四十條 各級(jí)外經(jīng)貿(mào)企業(yè)要認(rèn)真做好本規(guī)定的落實(shí)工作，將財(cái)務(wù)管理水平提高到一個(gè)新的水平。

　　第四十一條 外經(jīng)貿(mào)部所屬各外經(jīng)貿(mào)專業(yè)總公司和各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市外經(jīng)貿(mào)主管部門要根據(jù)本規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)和本地區(qū)的實(shí)際情況，制定具體實(shí)施辦法，并報(bào)外經(jīng)貿(mào)部備案。

　　第四十二條 本規(guī)定從一九九五年一月一日起實(shí)行。

　　第四十三條 本規(guī)定由外經(jīng)貿(mào)部負(fù)責(zé)解釋。

　　集團(tuán)子公司管理制度 8

　　第一章總則

　　第一條為明確石油銷售公司(以下簡(jiǎn)稱公司)內(nèi)部分配的價(jià)值導(dǎo)向，建立統(tǒng)一規(guī)范的薪酬體系，有效激勵(lì)員工績(jī)效貢獻(xiàn)，提升員工個(gè)人素質(zhì)和能力，支持公司的運(yùn)營(yíng)和發(fā)展，結(jié)合公司實(shí)際，特制定本辦法。

　　第二條基本原則

　　(一)以崗定級(jí)，以級(jí)定薪:固定薪酬定位基于職等，職級(jí)基于職等，以基于崗位價(jià)值的職等架構(gòu)為基礎(chǔ)進(jìn)行薪酬設(shè)計(jì)。

　　(二)控制總額，拉開差距:根據(jù)集團(tuán)公司薪酬總額要求，確定公司薪酬總額、不同崗位類型決定不同的薪酬水平。

　　(三)鼓勵(lì)績(jī)效，提升效率:通過績(jī)效考核結(jié)果拉開差距、績(jī)效工資發(fā)放和調(diào)薪基于績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果、向優(yōu)秀績(jī)效、關(guān)鍵崗位進(jìn)行薪酬傾斜。

　　(四)平穩(wěn)過渡，持續(xù)發(fā)展:設(shè)置合理的過渡方案、調(diào)薪后總成本可控，保持未來薪酬調(diào)整的空間。

　　第三條本辦法適用于公司所有員工。

　　第二章薪酬組織管理

　　第四條公司薪酬領(lǐng)導(dǎo)小組是薪酬管理工作的決策機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是批準(zhǔn)公司薪酬福利政策、分配方案和薪酬標(biāo)準(zhǔn)，指導(dǎo)和監(jiān)督公司日常薪酬管理工作。

　　第五條綜合辦公室是薪酬管理實(shí)施部門，其職責(zé)是擬定薪酬福利方案，具體組織公司日常薪酬管理工作。

　　第三章薪酬結(jié)構(gòu)

　　第六條薪酬序列

　　公司的薪酬體系分為管理類、技術(shù)管理類和后勤服務(wù)類三個(gè)序列，管理類薪酬標(biāo)準(zhǔn)設(shè)十二個(gè)層級(jí)(見后附件1、附件2)，技術(shù)管理類薪酬標(biāo)準(zhǔn)設(shè)十一個(gè)層級(jí)(見后附件3)，后勤服務(wù)類薪酬標(biāo)準(zhǔn)設(shè)五個(gè)層級(jí)(見后附件4)，每個(gè)層級(jí)設(shè)十二個(gè)檔級(jí)。

　　公司管理類崗位薪酬標(biāo)準(zhǔn)采用第一至第十二層級(jí)，技術(shù)管理類崗位薪酬標(biāo)準(zhǔn)采用第二至第四層級(jí)，后勤服務(wù)類崗位薪酬標(biāo)準(zhǔn)采用第二至第五層級(jí)。

　　管理類崗位、技術(shù)管理類崗位、后勤服務(wù)類崗位薪酬層級(jí)適用標(biāo)準(zhǔn)詳見附件5、6、7。

　　第七條薪酬結(jié)構(gòu)

　　公司統(tǒng)一實(shí)行崗位、績(jī)效工資制，員工的薪酬由固定工資、津補(bǔ)貼、績(jī)效工資三部分構(gòu)成。

　　第八條固定工資

　　固定工資包括崗位工資和工齡工資。

　　(一)崗位工資:根據(jù)員工所在崗位類別和所對(duì)應(yīng)的層級(jí)及檔級(jí)確定工資標(biāo)準(zhǔn)。

　　(二)工齡工資:按員工工齡計(jì)算，即工齡工資=工齡工資標(biāo)準(zhǔn)×工齡。工齡工資標(biāo)準(zhǔn):

　　1、10年之內(nèi)(不含10年):20元/年;

　　2、10-20年:25元/年;

　　3、21年及以上:30元/年。

　　第九條津補(bǔ)貼

　　津補(bǔ)貼包括管理津貼、專業(yè)技能津貼、防暑降溫費(fèi)和取暖費(fèi)等。

　　(一)管理津貼:適用于管理類崗位，根據(jù)員工的工作區(qū)域確定。

　　(二)專業(yè)技能津貼:適用于技術(shù)管理類崗位，津貼標(biāo)準(zhǔn):

　　1、高級(jí):100元/月;

　　2、中級(jí):50元/月;

　　3、初級(jí):20元/月。

　　專業(yè)技能津貼享有標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)產(chǎn)品經(jīng)銷公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 (三)福利費(fèi)按國(guó)家規(guī)定從工資總額中計(jì)提，其發(fā)放和列支范圍執(zhí)行公司福利費(fèi)管理辦法。

　　第十條績(jī)效工資

　　績(jī)效工資包括月績(jī)效和年終績(jī)效，績(jī)效工資的標(biāo)準(zhǔn)和比例根據(jù)員工的崗位類別和層級(jí)來確定。具體如下: (一)年終績(jī)效

　　各崗位層級(jí)年終績(jī)效比例統(tǒng)一為年工資總額的10%。 (二)月績(jī)效工資

　　1、部門經(jīng)理、副經(jīng)理

　　部門經(jīng)理、副經(jīng)理月績(jī)效工資與崗位工資比例為5:5。

　　2、一般員工

　　一般員工月績(jī)效工資與崗位工資比例為4:6。一般員工不包括銷售崗位員工和派遣員工。

　　3、銷售崗位員工

　　銷售崗位員工月績(jī)效(量效)工資與崗位工資比例為5:5。

　　4、派遣員工

　　派遣員工月績(jī)效工資與崗位工資比例為3:7。

　　績(jī)效工資具體執(zhí)行辦法詳見公司績(jī)效考核管理辦法，并以績(jī)效考核管理辦法為最終依據(jù)。

　　(四)專業(yè)技術(shù)人員績(jī)效工資

　　公司實(shí)施崗位序列與專業(yè)技術(shù)序列的雙通道績(jī)效工資制，聘任專業(yè)技術(shù)職稱的員工，適用于以下標(biāo)準(zhǔn):職稱專業(yè)技能績(jī)效工資基數(shù)

　　正高級(jí)部門正職績(jī)效工資的55%

　　高級(jí)部門副職績(jī)效工資的55%

　　中級(jí)主管基準(zhǔn)檔

　　初級(jí)助理主管基準(zhǔn)檔

　　專業(yè)技術(shù)人員績(jī)效工資計(jì)算方法:

　　專業(yè)技術(shù)人員績(jī)效工資=專業(yè)技能績(jī)效工資基數(shù)×崗位層級(jí)績(jī)效工資占比

　　崗位序列績(jī)效工資與專業(yè)技術(shù)人員績(jī)效工資采用就高原則。

　　第十一條總經(jīng)理特別獎(jiǎng)

　　公司設(shè)總經(jīng)理特別獎(jiǎng)，主要用于對(duì)特殊項(xiàng)目作出重大貢獻(xiàn)的員工進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)及公司年度考核結(jié)果優(yōu)秀的不超過30%比例的員工進(jìn)行調(diào)薪(詳見附件8)。計(jì)提比例、具體獎(jiǎng)項(xiàng)設(shè)立與發(fā)放金額由產(chǎn)品經(jīng)銷公司薪酬委員會(huì)根據(jù)公司效益、績(jī)效表現(xiàn)、特殊事件、管理需求等要素商議決定。

　　第十二條其它獎(jiǎng)項(xiàng)

　　各種單項(xiàng)獎(jiǎng)按照集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第四章新員工定薪

　　第十三條新入職員定薪方法如下:

　　(一)管理類崗位:公司新入職員工根據(jù)崗位任職資格與個(gè)人匹配度確定薪酬層級(jí)和檔級(jí)。

　　(二)技術(shù)類崗位:公司新入職員工根據(jù)崗位任職資格與個(gè)人匹配度確定薪酬層級(jí)和檔級(jí)。

　　(三)后勤服務(wù)類崗位:公司新入職員工根據(jù)崗位任職資格與個(gè)人匹配度確定薪酬層級(jí)和檔級(jí)。

　　(四)具有博士學(xué)歷的新入職員工從高級(jí)主辦基準(zhǔn)檔定薪。

　　第十四條司機(jī)崗位定薪，根據(jù)產(chǎn)品經(jīng)銷公司司機(jī)定崗標(biāo)準(zhǔn)，公司司機(jī)崗位定薪在操作工七檔。

　　第十五條集團(tuán)公司內(nèi)部調(diào)入人員，參照新員工定薪辦法執(zhí)行或公司相關(guān)決議實(shí)施。

　　第十六條集團(tuán)公司外部調(diào)入人員，統(tǒng)一實(shí)行6個(gè)月試用期，試用期崗位工資按80%支付，績(jī)效工資考核兌現(xiàn)，津補(bǔ)貼享有相應(yīng)待遇。

　　第五章套改辦法

　　第十七條工資套改根據(jù)現(xiàn)有員工上年度工資收入就近就高套入相應(yīng)層級(jí)的工資標(biāo)準(zhǔn)，津補(bǔ)貼和工齡工資按新標(biāo)準(zhǔn)套改。

　　第十八條員工崗位或薪酬層級(jí)發(fā)生變動(dòng)，根據(jù)以下情況進(jìn)行調(diào)整: (一)崗位類別調(diào)整，根據(jù)原工資水平就近就高套入新崗位所屬類別的對(duì)應(yīng)層級(jí);

　　(二)薪酬降級(jí)，直接套入低層級(jí)的同檔級(jí);

　　(三)薪酬晉級(jí)，直接套入基準(zhǔn)檔，如原工資水平高于基準(zhǔn)檔則就近就高套入高層級(jí)的相應(yīng)檔位;

　　(四)在同一層級(jí)中進(jìn)行崗位調(diào)整，工資水平保持不變。

　　第十九條工資套改后，原崗技工資作為檔案工資保留，并根據(jù)集團(tuán)公司調(diào)整而調(diào)整，計(jì)入檔案，不作為實(shí)際薪資調(diào)整依據(jù)。

　　第二十條公司考核調(diào)薪根據(jù)績(jī)效考核結(jié)果進(jìn)行調(diào)整，在公司工作滿一年以上且績(jī)效考核成績(jī)優(yōu)秀者可晉升一檔工資，晉升人員比例不得超過員工總數(shù)的30%;已在最高檔級(jí)者將不予調(diào)薪。

　　第二十一條工資普調(diào)根據(jù)集團(tuán)公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章薪酬支付

　　第二十二條員工工資(包括崗位工資、績(jī)效工資、津補(bǔ)貼)實(shí)行月薪制，應(yīng)在月內(nèi)以法定貨幣(人民幣)按時(shí)支付，若遇付薪日為休假日時(shí)，則提前至最近工作日支付。

　　第二十三條員工工資收入為稅前收入，公司將按國(guó)家規(guī)定代扣代繳個(gè)人所得稅;五險(xiǎn)一金、企業(yè)年金等應(yīng)由個(gè)人承擔(dān)的部分，由公司從員工工資中代扣代繳。

　　第二十四條員工入職、離職當(dāng)月的工資，根據(jù)公司工資支付管理辦法執(zhí)行。

　　第二十五條員工年績(jī)效工資支付時(shí)間為次年，以法定貨幣(人民幣)支付，新入職員工按實(shí)際出勤月數(shù)折算。

　　第二十六條各類節(jié)假日、請(qǐng)休假及加班工資支付根據(jù)集團(tuán)公司或公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條外派人員薪酬支付根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第七章附則

　　第二十八條本辦法由綜合辦公室負(fù)責(zé)解釋。

　　子公司薪酬的管理制度3

　　一、目前我國(guó)中小企業(yè)薪酬管理中存在的主要問題

　　(1)忽視薪酬體系中的“內(nèi)在薪酬”。目前，中小企業(yè)對(duì)員工的報(bào)酬一般采用基本薪酬加績(jī)效薪酬或基本薪酬加提成的辦法。根據(jù)赫茨伯格的雙因素理論，經(jīng)濟(jì)性薪酬這種“外在薪酬”主要屬于一種保健因素而非激勵(lì)因素。企業(yè)忽視非經(jīng)濟(jì)性報(bào)酬即個(gè)人發(fā)展機(jī)會(huì)、成就感等“內(nèi)在薪酬”。

　　(2)薪酬結(jié)構(gòu)中可變比例太低。當(dāng)今大部分中小企業(yè)薪酬戰(zhàn)略的最重要特征之一，就是除了組織的高層管理人員和銷售部門的人有資格獲得不確定的獎(jiǎng)金或參與年度獎(jiǎng)金計(jì)劃之外，大多數(shù)其他人都只能拿基本工資，再加上績(jī)效加薪和生活成本加薪，薪酬結(jié)構(gòu)中可變比例太低。

　　(3)薪酬體系缺乏激勵(lì)作用。很多中小企業(yè)工資普遍偏低、福利少，很多中小企業(yè)的員工除了每月的`工資，很難享受到諸如養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、住房補(bǔ)貼或其他福利待遇。大部分中小企業(yè)沒有實(shí)行對(duì)核心員工的長(zhǎng)期激勵(lì)，企業(yè)缺乏吸引力和凝聚力。

　　(4)高管人員與普通員工之間的薪酬待遇差距過大。近幾年來，國(guó)內(nèi)中小型企業(yè)在薪酬管理方面存在的另一個(gè)問題就是企業(yè)的高層管理人員的薪酬待遇與普通員工之間差距較大，易引起普通員工的不滿。

　　二、中小企業(yè)薪酬問題產(chǎn)生的原因分析

　　1.制度缺陷。目前，我國(guó)中小企業(yè)主要由民營(yíng)企業(yè)構(gòu)成。一般是有血緣關(guān)系相連的家族作為大股東控制企業(yè)經(jīng)營(yíng)，單個(gè)業(yè)主集所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)一身，形成了家族制的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，不重視企業(yè)制度建設(shè)，缺乏對(duì)決策層的有效約束機(jī)制，企業(yè)內(nèi)外的大小事務(wù)都由企業(yè)主一人當(dāng)家作主，這在創(chuàng)業(yè)初期能夠發(fā)揮較好的作用。當(dāng)企業(yè)走上了發(fā)展之路，規(guī)模逐漸擴(kuò)大時(shí)，家長(zhǎng)式的管理模式便會(huì)誘發(fā)一系列的問題。

　　2.薪酬的不合理。

　�。�1）定額不合理。部分采用計(jì)件付酬的企業(yè)，由于定額的制定缺少科學(xué)性，任務(wù)飽滿時(shí)造成員工收入過高，于是便降低定額，減少工資支出，導(dǎo)致員工收入下降;而任務(wù)不飽滿時(shí)，又將導(dǎo)致員工收入過低。

　�。�2）薪酬的不公平�，F(xiàn)階段，我國(guó)中小企業(yè)規(guī)模普遍較小，資金力量薄弱，有限的資金主要投向了產(chǎn)品研發(fā)和市場(chǎng)開拓，很難再有力量開出高額的薪資。由于我國(guó)中小企業(yè)普遍缺少合理、規(guī)范的薪酬體系，缺少崗位分析，不同崗位的相對(duì)職能價(jià)值體現(xiàn)不出來，導(dǎo)致重要崗位的薪資與一般普通崗位的薪資無明顯差距，造成事實(shí)不公平。一些中小企業(yè)的薪酬體系不能體現(xiàn)員工的個(gè)人貢獻(xiàn)。而另一些實(shí)行績(jī)效考核的中小企業(yè)，其薪酬體系雖與績(jī)效直接相關(guān)，但由于考核不規(guī)范，缺乏客觀的依據(jù)和科學(xué)的方法，考核流于形式，績(jī)效薪酬的發(fā)放主要還是依據(jù)主管人員的判斷，與員工的業(yè)績(jī)掛鉤少，導(dǎo)致員工工作“干多干少一個(gè)樣”。

　�。�3）薪酬管理理念滯后。不少中小企業(yè)對(duì)廠房、設(shè)備方面投資熱情頗高，對(duì)于員工的薪酬水平提高卻心有不甘。將薪酬視為企業(yè)的純支出，薪酬管理理念相當(dāng)滯后，方法與技術(shù)導(dǎo)入不足。在企業(yè)創(chuàng)業(yè)階段，那時(shí)企業(yè)初創(chuàng)，規(guī)模孝人員少、結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單、薪酬單一，作為企業(yè)家的業(yè)主可以事必躬親、游刃有余地監(jiān)控企業(yè)運(yùn)作，掌握每個(gè)員工的思想動(dòng)態(tài)，劃分員工績(jī)效等級(jí)，對(duì)于員工的薪酬發(fā)放也在“隨意”中合情合理。

　　三、對(duì)我國(guó)中小企業(yè)薪酬管理對(duì)策建議

　　薪酬結(jié)構(gòu)要適應(yīng)中小企業(yè)各階段的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)有其生命周期，分為創(chuàng)業(yè)期、成長(zhǎng)期、成熟期、衰退期。每個(gè)時(shí)期，企業(yè)都會(huì)有不同的戰(zhàn)略目標(biāo)，所以薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)應(yīng)該根據(jù)其自身情況，選擇適應(yīng)企業(yè)各個(gè)階段戰(zhàn)略目標(biāo)的薪酬結(jié)構(gòu)，這樣才能很好地促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展。企業(yè)選擇薪酬戰(zhàn)略在依據(jù)其經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的同時(shí)，還需結(jié)合企業(yè)所處的不同階段，實(shí)行不同的薪酬戰(zhàn)略。對(duì)于那些處于迅速成長(zhǎng)的企業(yè)，經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略是以投資促進(jìn)企業(yè)成長(zhǎng)。為了與這個(gè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略保持一致，薪酬戰(zhàn)略應(yīng)該具有較強(qiáng)的激勵(lì)性，形成一個(gè)有魄力的、企業(yè)型的領(lǐng)導(dǎo)班子。要做到這一點(diǎn)，企業(yè)應(yīng)該著重將高額報(bào)酬與中高程度的獎(jiǎng)勵(lì)相結(jié)合。雖然這種做法風(fēng)險(xiǎn)較大，但是，企業(yè)可以迅速成長(zhǎng)，回報(bào)率也高。對(duì)于處于成熟階段的企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略基本上以保持利潤(rùn)和保護(hù)市場(chǎng)為目標(biāo)。與此相應(yīng)，薪酬戰(zhàn)略應(yīng)以獎(jiǎng)勵(lì)市場(chǎng)開拓和新技術(shù)開發(fā)及管理技巧為主。要做到這一點(diǎn)，須以平均水平的報(bào)酬與中等的獎(jiǎng)勵(lì)相結(jié)合。對(duì)于處在衰退階段的企業(yè)，恰當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)戰(zhàn)略是收獲利潤(rùn)并轉(zhuǎn)移目標(biāo)，轉(zhuǎn)向新的投資點(diǎn)。與這種戰(zhàn)略目標(biāo)相適應(yīng)，薪酬戰(zhàn)略則應(yīng)實(shí)行低于中等水平的基本工資、標(biāo)準(zhǔn)的福利水平，同時(shí)采用適當(dāng)?shù)拇碳づc鼓勵(lì)措施并直接與成本控制相聯(lián)系，避免提供過高的薪酬。

　　集團(tuán)子公司管理制度 9

　　第一章總則

　　第一條為加強(qiáng)對(duì)xx市xx實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)子公司的管理和控制，進(jìn)一步理順母、子公司之間的投資關(guān)系和母子公司之間的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制，不斷強(qiáng)化財(cái)務(wù)核算和管理，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展�，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，制定本制度。

　　第二條本制度適用于公司范圍內(nèi)的所有子公司。本制度所稱子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的，具有獨(dú)立法人資格主體，公司依據(jù)章程或協(xié)議有權(quán)決定其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策，據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益的子公司。其設(shè)立形式包括：

　　(一)全資子公司;

　　(二)公司與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的，公司控股50%以上(不含50%)或派出董事占其董事會(huì)絕大多數(shù)席位(控制其董事會(huì))的控股子公司。

　　第三條公司子公司依法設(shè)立具有獨(dú)立的法人地位，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程或協(xié)議的規(guī)定，依法設(shè)置會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，配備會(huì)計(jì)人員，組織和開展本公司的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理。

　　第四條子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和管理的要求，建立和健全財(cái)務(wù)管理制度，不斷改進(jìn)和完善管理基礎(chǔ)工作，真實(shí)記錄和全面反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，依法計(jì)算和繳納國(guó)家稅收，接受上級(jí)有關(guān)部門和公司的檢查監(jiān)督。除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)、賬戶外，子公司不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)、賬戶，不得編制虛假的財(cái)務(wù)報(bào)表，不得將公司資產(chǎn)以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

　　第五條為了規(guī)范公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表體系，提高公司對(duì)外披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量，各子公司在日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、會(huì)計(jì)變更等均應(yīng)遵循公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)的規(guī)定。

　　第六條各子公司應(yīng)建立和完善預(yù)算及成本管理體系，健全財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)、會(huì)計(jì)核算、監(jiān)督控制、分析和考核等管理基礎(chǔ)工作;募集和合理使用資金，提高資金使用效果;有效利用公司的各項(xiàng)資產(chǎn)，努力提高經(jīng)濟(jì)效益;真實(shí)、完整地反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，為公司的經(jīng)營(yíng)決策提供有效的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。

　　第二章管理基礎(chǔ)工作

　　第七條子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中發(fā)生的一切經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，必須根據(jù)國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度和公司財(cái)務(wù)管理的要求，及時(shí)填制真實(shí)、完整的原始記錄，確保會(huì)計(jì)核算的原始資料的準(zhǔn)確、有效、合法。

　　第八條建立和完善預(yù)算管理制度，規(guī)范會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)工作，嚴(yán)格控制成本、費(fèi)用，努力提高經(jīng)濟(jì)效益;通過加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，進(jìn)一步完善財(cái)務(wù)指標(biāo)的分解落實(shí)和財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況的分析、考核制度。

　　第九條根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的要求，建立和完善定額管理、計(jì)量驗(yàn)收制度，確保各項(xiàng)定額先進(jìn)合理和進(jìn)出公司的存貨及提供的勞務(wù)做到手續(xù)齊全、計(jì)量準(zhǔn)確、收費(fèi)合理。

　　第十條建立科學(xué)的存貨管理制度，保證內(nèi)部經(jīng)濟(jì)核算的及時(shí)進(jìn)行;并定期或不定期地進(jìn)行財(cái)產(chǎn)物資清查盤點(diǎn)(每年年底前必須對(duì)全部資產(chǎn)進(jìn)行一次全面的清查盤點(diǎn))，確保賬賬、賬物、賬卡三相符。

　　第十一條建立財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)內(nèi)部的稽核制度，以明確經(jīng)濟(jì)責(zé)任，保證會(huì)計(jì)核算資料的真實(shí)、完整、規(guī)范、正確。

　　第三章會(huì)計(jì)核算制度

　　第十二條各子公司應(yīng)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和管理要求，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定開展日常會(huì)計(jì)核算工作。

　　第十三條各子公司下述會(huì)計(jì)事項(xiàng)參照母公司的會(huì)計(jì)政策執(zhí)行：

　　1、公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，遵循謹(jǐn)慎經(jīng)營(yíng)、有效防范和化解資產(chǎn)損失風(fēng)險(xiǎn)的原則，制訂并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施的關(guān)于計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控制制度，各子公司必須參照該制度的有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)行;并在每年中期、年度財(cái)務(wù)報(bào)表中給予如實(shí)反映。

　　2、固定資產(chǎn)折舊的計(jì)提辦法，各子公司均應(yīng)參照公司確定的計(jì)提固定資產(chǎn)折舊的范圍和固定資產(chǎn)分類折舊率按月計(jì)提固定資產(chǎn)折舊，并計(jì)入當(dāng)期損益。

　　3、各子公司應(yīng)按照公司規(guī)定的報(bào)表報(bào)送時(shí)間按時(shí)編制并報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表和提供有關(guān)會(huì)計(jì)資料。子公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表由公司委托或經(jīng)公司同意的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　子公司報(bào)送母公司的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)按照下列時(shí)間提供：

　　(1)月度財(cái)務(wù)報(bào)表：子公司于次月3日前完成并提供;

　　(2)季度財(cái)務(wù)報(bào)表：子公司于次月5日前完成并提供;

　　(3)年度財(cái)務(wù)報(bào)表：子公司于次月10日前完成并提供;

　　4、子公司應(yīng)參照公司的標(biāo)準(zhǔn)和財(cái)務(wù)制度的規(guī)定，制定福利費(fèi)、通訊費(fèi)、招待費(fèi)、差旅費(fèi)等非生產(chǎn)性支出的管理制度，報(bào)公司財(cái)務(wù)處備案。

　　第四章成本、費(fèi)用管理

　　第十四條各子公司應(yīng)按照公司全面預(yù)算管理制度的要求和確定的基本原則，結(jié)合本單位生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃安排和管理的要求，及時(shí)編制年度財(cái)務(wù)預(yù)算，并將財(cái)務(wù)預(yù)算上報(bào)公司相關(guān)的管理部門。

　　第十五條各子公司應(yīng)建立和完善成本管理制度，在加強(qiáng)成本、費(fèi)用管理過程中，強(qiáng)調(diào)成本、費(fèi)用指標(biāo)及相關(guān)措施要落實(shí)到實(shí)處。要強(qiáng)化對(duì)成本、費(fèi)用的日常監(jiān)督和管理，嚴(yán)格控制各項(xiàng)費(fèi)用支出，不斷提高經(jīng)濟(jì)效益。

　　第十六條各子公司要健全內(nèi)部控制制度和進(jìn)一步強(qiáng)化各項(xiàng)支出的授權(quán)審批制度。按公司有關(guān)制度的規(guī)定嚴(yán)格控制非生產(chǎn)性支出，各子公司財(cái)務(wù)部門要嚴(yán)格把好費(fèi)用審核報(bào)銷關(guān)。子公司不得報(bào)銷公司本部各單位及任何個(gè)人(含擔(dān)任子公司兼職董事、監(jiān)事)的、不應(yīng)由子公司承擔(dān)的各種費(fèi)用。違者除退回已報(bào)銷費(fèi)用外，還將視情節(jié)對(duì)責(zé)任人進(jìn)行處理。

　　第十七條各子公司要加大成本考核力度，對(duì)各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的完成情況要進(jìn)行檢查、分析，并針對(duì)存在的問題查明原因，提出相應(yīng)的改進(jìn)措施，以確保公司總體目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

　　第五章資金管理

　　第十八條各子公司應(yīng)根據(jù)公司關(guān)于資金管理的規(guī)定和要求，結(jié)合本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和管理要求建立和完善資金管理制度。同時(shí)應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)總目標(biāo)的要求編制年度、月度資金使用計(jì)劃;在日常管理中要及時(shí)掌握資金的增減變動(dòng)情況，對(duì)資金實(shí)行動(dòng)態(tài)管理，使有限的資金在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中發(fā)揮最大的使用效益。

　　第十九條各子公司必須嚴(yán)格遵守國(guó)務(wù)院發(fā)布的《現(xiàn)金管理暫行規(guī)定》、《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》、中國(guó)人民銀行頒布的《支付結(jié)算辦法》、《票據(jù)管理實(shí)施辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，從本公司內(nèi)部實(shí)際情況出發(fā)并結(jié)合管理的要求，建立和完善內(nèi)部控制、內(nèi)部牽制制度，確保銀行結(jié)算憑證和貨幣資金的安全完整。

　　第二十條各子公司在實(shí)施資金管理中要嚴(yán)格遵守銀行的結(jié)算紀(jì)律，不得對(duì)外提供擔(dān)保，不得對(duì)外出借資金，不得任意對(duì)外投資，以確保公司資產(chǎn)的`安全、完整。子公司處置超過經(jīng)審計(jì)的上一年度子公司凈資產(chǎn)10%以上的固定資產(chǎn)，應(yīng)事先向公司財(cái)務(wù)處或相關(guān)部門報(bào)告，取得公司的同意后方可實(shí)施。

　　第六章投資管理

　　第二十一條對(duì)在公司授權(quán)范圍內(nèi)允許對(duì)外投資的子公司，對(duì)外投資項(xiàng)目的確定，要貫徹“適用性、科學(xué)性、先進(jìn)性、效益性”原則;在具體確定投資項(xiàng)目時(shí)，強(qiáng)調(diào)在調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，進(jìn)行可行性分析論證，要特別注重于技術(shù)和經(jīng)濟(jì)分析，并在此基礎(chǔ)上提出可供選擇的可行性方案，提供本公司董事會(huì)(或股東會(huì))決策。

　　第二十二條各子公司應(yīng)建立對(duì)外投資項(xiàng)目報(bào)告制度，便于母公司及時(shí)履行對(duì)外信息披露義務(wù)。即經(jīng)本公司董事會(huì)(或股東會(huì))批準(zhǔn)的對(duì)外投資項(xiàng)目，在項(xiàng)目實(shí)施前應(yīng)向公司董事會(huì)報(bào)告，經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過后才能組織實(shí)施。各子公司對(duì)外投資項(xiàng)目在具體實(shí)施時(shí)要加強(qiáng)日常管理、檢查和監(jiān)督，嚴(yán)格控制工程質(zhì)量和工程成本。未經(jīng)過上述程序?qū)徟�的�?xiàng)目不得任意對(duì)外投資。對(duì)經(jīng)過上述程序確定的投資項(xiàng)目的有關(guān)文件須上報(bào)公司相關(guān)的管理部門備案。

　　第二十三條各子公司在具體實(shí)施對(duì)外投資項(xiàng)目的過程中，涉及需為項(xiàng)目公司提供籌資擔(dān)保時(shí)，應(yīng)按公司的有關(guān)規(guī)定，建立擔(dān)保事項(xiàng)報(bào)告制度，及時(shí)向公司有關(guān)部門報(bào)告，經(jīng)公司同意后方可實(shí)施。

　　第七章母子公司之間的相互關(guān)系

　　第二十四條各子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃必須與公司的總目標(biāo)及長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調(diào)和總體平衡，以確保公司總目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。

　　第二十五條各子公司的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理等應(yīng)接受公司有關(guān)部門的指導(dǎo)、檢查和監(jiān)督。公司可以隨時(shí)查閱和審計(jì)子公司的會(huì)計(jì)賬目，查閱時(shí)子公司應(yīng)無條件服從。

　　第二十六條各子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)應(yīng)遵循市場(chǎng)規(guī)律，根據(jù)自身的發(fā)展與經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，制定經(jīng)營(yíng)方針和政策。經(jīng)營(yíng)中涉及的關(guān)聯(lián)交易按如下原則處理：

　　1、各子公司與公司及所屬單位、公司控股股東及其子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，應(yīng)按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律及公司對(duì)外披露信息等有關(guān)規(guī)定的要求，對(duì)涉及的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容要按“平等互利、等價(jià)交換”的原則簽訂經(jīng)濟(jì)合同，對(duì)交易中涉及的結(jié)算價(jià)格按市場(chǎng)原則合理確定，交易雙方不能因?yàn)榇嬖谀缸庸�司關(guān)系而要求某一方作出減讓或提高結(jié)算價(jià)格。

　　2、各子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行經(jīng)濟(jì)合同約定的條款，履行合同約定的權(quán)利和義務(wù)。子公司按合同規(guī)定支付的采購款項(xiàng)(含采購預(yù)付款)，必須經(jīng)本公司總經(jīng)理審批同意后，財(cái)務(wù)部門才能按規(guī)定程序辦理付款手續(xù)。關(guān)聯(lián)交易完成后，交易雙方應(yīng)及時(shí)辦理款項(xiàng)的結(jié)算，不得拖欠貨款;也不得簽訂無交易背景的經(jīng)濟(jì)合同，通過預(yù)收貨款任意占用另一方的資金。確因市場(chǎng)變化等特殊情況，致使已簽訂的合同無法如期執(zhí)行的，合同雙方應(yīng)詳細(xì)說明無法履行合同的實(shí)際情況，經(jīng)雙方協(xié)商后解除合同，作為已預(yù)付貨款退回的依據(jù)。

　　3、關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)發(fā)生的金額超過公司章程規(guī)定的限額時(shí)，各子公司應(yīng)履行報(bào)告制度，由公司董事會(huì)審議并履行信息披露。

　　第二十七條公司審計(jì)部門負(fù)責(zé)對(duì)子公司的內(nèi)部審計(jì)，并向公司董事會(huì)報(bào)告審計(jì)結(jié)果。公司可以根據(jù)管理的需要決定對(duì)子公司進(jìn)行審計(jì)。

　　第八章子公司的重大信息報(bào)告制度

　　第二十八條公司各子公司應(yīng)依照公司《信息披露管理制度》的規(guī)定，及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整地報(bào)告生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中發(fā)生的重大信息，通報(bào)可能對(duì)公司股票及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，由公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)。在該等信息未公開披露前，相關(guān)當(dāng)事人負(fù)有保密義務(wù)。

　　第九章附則

　　第二十九條本制度自公司董事會(huì)審議通過之日起生效。

　　第三十條本制度由公司財(cái)務(wù)處負(fù)責(zé)解釋和修訂。

　　集團(tuán)子公司管理制度 10

　　第一章總則

　　第一條為加強(qiáng)對(duì)廣東海印永業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）子公司的管理控制，規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制，維護(hù)公司和投資者合法權(quán)益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制證券交易所股票上市規(guī)則》指引》等法律，法規(guī)，規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本制度。

　　第二條本制度所稱控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能夠?qū)嶋H控制的公司；參股公司指公司持有其股份在50%以下且不具備實(shí)際控制的公司。

　　第三條加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，旨在建立有效的控制機(jī)制，對(duì)公司的組織，資源，資產(chǎn)，投資和公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　第四條公司依據(jù)對(duì)控股子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運(yùn)作要求，行使對(duì)控股子公司重大事項(xiàng)管理，同時(shí)負(fù)有對(duì)控股子公司指導(dǎo)，監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。

　　第五條控股子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人資產(chǎn)，同時(shí)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對(duì)控股子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。

　　第六條公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，該控股子公司應(yīng)參照本制度，建立對(duì)其下屬子公司的管理控制制度。

　　第七條對(duì)公司及其控股子公司下屬分公司，辦事處等分支機(jī)構(gòu)的管理控制，應(yīng)比照?qǐng)?zhí)行本制度規(guī)定。

　　第二章董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員的委派和職責(zé)

　　第八條公司派往子公司的董事，監(jiān)事，重要高級(jí)管理人員及股權(quán)代表實(shí)行委派制，其任職按各子公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　第九條控股子公司除可委派董事，監(jiān)事及股權(quán)代表外，原并委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或副總裁則上由公司委派出任董事長(zhǎng)或總裁，等重要高級(jí)管理人員；參股公司根據(jù)情況委派董事，監(jiān)事或高級(jí)管理人員及股權(quán)代表。

　　第十條派往子公司擔(dān)任董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員的人選必須符合《公司法》和各子公司章程關(guān)于董事，監(jiān)事及高級(jí)管理人員任職條件的規(guī)定。同時(shí)，應(yīng)具有五年以上工作經(jīng)歷，具備一定的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和財(cái)務(wù)管理等方面的專業(yè)技術(shù)知識(shí)。

　　第十一條董事，監(jiān)事及重要高級(jí)管理人員的委派程序：

　�。ㄒ唬┯晒�司總裁辦公會(huì)議推薦提名人選；

　�。ǘ�）報(bào)董事長(zhǎng)最終審批；

　�。ㄈ�）公司人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文；

　　（四）提交控股子公司，參股公司股東大會(huì)（股東會(huì)），董事會(huì)審議，按控股子公司，參股公司章程規(guī)定予以確定；

　�。ㄎ澹﹫�(bào)公司人力資源部備案。

　　第十二條公司派往各控股子公司，參股公司的董事，監(jiān)事，重要高級(jí)管理人員及股權(quán)代表具有以下職責(zé)：

　　（一）依法行使董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員義務(wù)，承擔(dān)董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員責(zé)任；

　�。ǘ�）督促控股子公司，參股公司認(rèn)真遵守國(guó)家有關(guān)法律，法規(guī)之規(guī)定，依法經(jīng)營(yíng)，規(guī)范運(yùn)作；

　　（三）協(xié)調(diào)公司與控股子公司，參股公司間的有關(guān)工作；

　�。ㄋ模┍ＷC公司發(fā)展戰(zhàn)略，董事會(huì)及股東大會(huì)決議的貫徹執(zhí)行；

　�。ㄎ澹┲覍�(shí)，勤勉，盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司在控股子公司，參股公司中的利益不受侵犯；

　　（六）定期或應(yīng)公司要求向公司匯報(bào)任職控股子公司，參股公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，及時(shí)向公司報(bào)告《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》所規(guī)定的重大事項(xiàng)；

　�。ㄆ撸┝腥肟毓勺庸�司，參股公司董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)或股東大會(huì)（股東會(huì)）的審議事項(xiàng)，應(yīng)事先與公司溝通，酌情按規(guī)定程序提請(qǐng)公司總裁辦公會(huì)議，董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

　�。ò耍┏袚�(dān)公司交辦的其它工作。

　　第十三條公司派往控股子公司，參股公司的董事，監(jiān)事，重要高級(jí)管理人員及股權(quán)代表應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律，行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司和任職公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收接受別人的賄賂賂或者其他非法收入，不得侵占任職公司的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。上述人員若違反本條之規(guī)定造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。

　　第十四條公司委派的董事應(yīng)征求公司的意見，在任職公司的董事會(huì)上對(duì)有關(guān)議題發(fā)表意見，行使表決權(quán)�？毓勺庸�司，參股公司股東大會(huì)（股東會(huì)）有關(guān)議題經(jīng)公司研究決定投票意見后，由公司董事長(zhǎng)委派股權(quán)代表出席控股子公司，參股公司股東大會(huì)（股東會(huì)），股權(quán)代表應(yīng)依據(jù)公司的指示，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第十五條派往控股子公司，參股公司的董事，監(jiān)事，高級(jí)因工作需要也可管理人員或股權(quán)代表原則上從公司職員中產(chǎn)生，向社會(huì)招聘，但須先聘為公司職員后方可派往控股子公司，參股公司。

　　第十六條公司委派的董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員或股權(quán)代表在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)，向公司總裁提交年度述職報(bào)告，在此基礎(chǔ)上按公司考核管理辦法進(jìn)行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司將提請(qǐng)控股子公司，參股公司董事會(huì)，股東大會(huì)（股東會(huì)）按其章程規(guī)定程序給予更換。

　　第三章財(cái)務(wù)管理

　　第十七條控股子公司財(cái)務(wù)運(yùn)作由公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部歸口管理。控股子公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)接受公司財(cái)務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，監(jiān)督。

　　第十八條控股子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由公司委派。控股子公司不得違反程序更換財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，如確需更換，應(yīng)向公司報(bào)告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。

　　第十九條控股子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司章程規(guī)定，參照公司財(cái)務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定，制定其財(cái)務(wù)管理制度并報(bào)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部備案。

　　第二十條控股子公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部根據(jù)財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則建立會(huì)計(jì)賬簿，登記會(huì)計(jì)憑證，自主收支，獨(dú)立核算。

　　第二十一條控股子公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)按照財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定，做好財(cái)務(wù)管理基礎(chǔ)工作，負(fù)責(zé)編制全面預(yù)算，對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行核算，監(jiān)督和控制，加強(qiáng)成本，費(fèi)用，資金管理。

　　第二十二條控股子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中采用的變更等應(yīng)遵循公司的`財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)，關(guān)規(guī)定。

　　第二十三條公司計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的內(nèi)控制度適用控股子公司對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的管理。

　　第二十四條控股子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的要求，以及公司財(cái)務(wù)資金部對(duì)報(bào)送內(nèi)容和時(shí)間的要求，及時(shí)報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料，其財(cái)務(wù)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。

　　第二十五條控股子公司向公司報(bào)送的財(cái)務(wù)報(bào)表和相關(guān)資料主要包括：資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表，損益報(bào)表，現(xiàn)金流量報(bào)表，財(cái)務(wù)分析報(bào)告，營(yíng)運(yùn)報(bào)告，產(chǎn)銷量報(bào)表，向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等。

　　第二十六條公司委派的參股公司董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員或股權(quán)代表應(yīng)負(fù)責(zé)于每一個(gè)季度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)，向公司報(bào)送任職參股公司該季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)分析報(bào)告等，或應(yīng)公司要求及時(shí)報(bào)送最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　第二十七條控股子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向公司總裁，財(cái)務(wù)總監(jiān)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部報(bào)告資金變動(dòng)情況。

　　第二十八條控股子公司根據(jù)其公司章程和財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金�？毓勺庸�司負(fù)責(zé)人不得違反規(guī)定向外投資，向外借款或挪作私用，不得越權(quán)進(jìn)行費(fèi)用簽批，對(duì)于上述行為，制止無效的可以直接控股子公司財(cái)務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告。

　　第二十九條控股子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中不得隱瞞其收入和利潤(rùn)，私自設(shè)立帳外帳和小金庫。

　　第三十條對(duì)控股子公司存在違反國(guó)家有關(guān)財(cái)經(jīng)法規(guī)，公司和控股子公司財(cái)務(wù)制度情形的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國(guó)家財(cái)經(jīng)紀(jì)律，公司和控股子公司有關(guān)處罰條款進(jìn)行處罰。

　　第三十一條控股子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財(cái)務(wù)檔案，保存年限按國(guó)家有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)檔案管理規(guī)定執(zhí)行。

　　第四章經(jīng)營(yíng)及投資決策管理

　　第三十二條控股子公司的經(jīng)營(yíng)及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。

　　第三十三條控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，接受公司督導(dǎo)建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，風(fēng)險(xiǎn)管理程序。

　　第三十四條公司管理層根據(jù)公司總體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征，經(jīng)營(yíng)情況等基礎(chǔ)上，向控股子公司下達(dá)年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)等經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，由控股子公司經(jīng)營(yíng)管理層分解，細(xì)化公司下達(dá)的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，并擬定具體的實(shí)施方案，報(bào)公司總裁審批后執(zhí)行。

　　第三十五條控股子公司應(yīng)完善投資項(xiàng)目的決策程序和管理制度，加強(qiáng)投資項(xiàng)目的管理和風(fēng)險(xiǎn)控制，投資決策必須制度化，程序化。在報(bào)批投資項(xiàng)目之前，應(yīng)當(dāng)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察調(diào)查，可行性研究，組織論證，進(jìn)行項(xiàng)目評(píng)估，做到論證科學(xué)，決策規(guī)范，全程管理，實(shí)現(xiàn)投資效益最大化。

　　第三十六條控股子公司的對(duì)外投資應(yīng)接受公司市場(chǎng)拓展部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，監(jiān)督。

　　第三十七條公司市場(chǎng)拓展部應(yīng)對(duì)公司投資控股，參股的公司，逐個(gè)建立投資業(yè)務(wù)檔案，加強(qiáng)對(duì)控股，參股公司的跟蹤管理和監(jiān)督。

　　第三十八條控股子公司的重大合同（涉及金額超過控股子公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)30%的），在按審批程序提交公司董事長(zhǎng)，董事會(huì)或股東大會(huì)審議前，由公司法律事務(wù)部，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部，市場(chǎng)拓展部對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行會(huì)審，在合同簽署后報(bào)送公司行政辦公室備案。

　　第三十九條控股子公司進(jìn)行金額超過其最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)30%的對(duì)外投資，資產(chǎn)的購買和處置等交易行為，應(yīng)經(jīng)過控股子公司股東大會(huì)（股東會(huì)）審議。控股子公司在召開股東大會(huì)（股東會(huì)）之前，應(yīng)按審批程序提請(qǐng)公司董事長(zhǎng)，董事會(huì)或股東大會(huì)審議并派員參加控股子公司股東大會(huì)（股東會(huì)）。若上述應(yīng)經(jīng)控股子公司股東大會(huì)（股東會(huì)）審議的交易事項(xiàng)，其交易金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的10%，須經(jīng)公司董事長(zhǎng)審批；若上述交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的10%，不超過股份公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的30%，須若上述交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的經(jīng)公司董事會(huì)審議；凈資產(chǎn)的30%，須經(jīng)公司股東大會(huì)審議。

　　第四十條控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵照公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，經(jīng)過控股子公司董事會(huì)或股東大會(huì)（股東會(huì)）審議，并經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議�？毓勺庸�司在召開股東大會(huì)（股東會(huì)）之前，應(yīng)提請(qǐng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議該關(guān)聯(lián)交易議案，并派員參加控股子公司股東大會(huì)（股東會(huì)）。公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　第四十一條控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，應(yīng)遵循《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》，經(jīng)過控股子公司的董事會(huì)或股東大會(huì)（股東會(huì)）審議，并經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議�？毓勺庸�司在召開股東大會(huì)（股東會(huì)）之前，應(yīng)提請(qǐng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議該擔(dān)保議案，并派員參加控股子公司股東大會(huì)（股東會(huì)）。

　　第四十二條在經(jīng)營(yíng)投資活動(dòng)中由于越權(quán)行事給公司和控股子公司造成損失的，應(yīng)對(duì)主要責(zé)任人員給予批評(píng)，警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第五章重大信息報(bào)告

　　第四十三條控股子公司應(yīng)依照公司《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》的規(guī)定，及時(shí)，準(zhǔn)確，真實(shí)，完整地報(bào)告制度所規(guī)定的重大信息，及時(shí)向董事會(huì)秘書報(bào)送董事會(huì)決議，股東大會(huì)（股東會(huì)）決議等重要文件，通報(bào)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，確保公司能按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)，公平地披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。

　　第四十四條公司委派的參股公司董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員或股權(quán)代表，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)告任職參股公司發(fā)生或可能發(fā)生的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

　　第四十五條控股子公司應(yīng)建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，總裁，董事長(zhǎng)報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)，重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對(duì)公司股票及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

　　第四十六條公司委派的參股公司董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員或股權(quán)代表，應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)季度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)，向公司總裁報(bào)送該季度的任職參股公司情況報(bào)告，內(nèi)容包括任職參股公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，財(cái)務(wù)狀況，日常管理工作等內(nèi)容。參股公司的重大情況應(yīng)及時(shí)向公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，總裁，董事長(zhǎng)報(bào)告。

　　第六章內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督與檢查制度

　　第四十七條公司定期或不定期實(shí)施對(duì)控股子公司的審計(jì)監(jiān)由公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)根據(jù)公司內(nèi)部審計(jì)工作制度開展內(nèi)部督，審計(jì)工作。

　　第四十八條內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：財(cái)務(wù)審計(jì)，經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)，工程項(xiàng)目審計(jì)，重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)，制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。

　　第四十九條控股子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過程中給予主動(dòng)配合。

　　第五十條經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)控股子公司后，控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

　　第五十一條公司對(duì)控股子公司的經(jīng)營(yíng)管理實(shí)施檢查制度，具體工作由公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)。

　　第五十二條檢查方法分為例行檢查和專項(xiàng)檢查：

　　（一）例行檢查主要檢查控股子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，獨(dú)立性，財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算制度的合規(guī)性。

　�。ǘ�）專項(xiàng)檢查是針對(duì)控股子公司存在問題進(jìn)行的調(diào)查核實(shí)，主要核查重大資產(chǎn)重組情況，章程履行的情況，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)，股東大會(huì)（股東會(huì)）會(huì)議記錄及有關(guān)文件，債務(wù)情況及重大擔(dān)保情況，會(huì)計(jì)報(bào)表有無虛假記載等。

　　第七章行政事務(wù)管理

　　第五十三條控股子公司行政事務(wù)由公司行政辦公室歸口管理。

　　第五十四條控股子公司及其控股的其他公司應(yīng)參照公司的并報(bào)公司行政辦公室備行政管理文件逐層制訂各自的管理規(guī)定。

　　第五十五條控股子公司的重大合同，重要文件，重要資料等，應(yīng)按照公司《檔案管理制度》的規(guī)定，向公司行政辦公室報(bào)備，歸檔。

　　第五十六條控股子公司公務(wù)文件需加蓋公司印章時(shí)，應(yīng)根據(jù)用印文件涉及的權(quán)限，按照公司《印鑒使用管理制度》規(guī)定的審批程序?qū)徟�后，持印鑒使用審批表到行政辦公室印章管理人處蓋章。

　　第五十七條控股子公司未經(jīng)公司同意不得在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所中使用公司的商標(biāo)及圖形標(biāo)記。

　　第五十八條控股子公司的企業(yè)視覺識(shí)別系統(tǒng)和企業(yè)文化應(yīng)與公司保持協(xié)調(diào)一致。在總體精神和風(fēng)格不相悖的前提下，可以具有自身的特點(diǎn)。

　　第五十九條控股子公司VI系統(tǒng)參照公司VI手冊(cè)規(guī)定（包括名片，信紙，信封，LOGO，展版等）實(shí)施，費(fèi)用自行負(fù)責(zé)。為保持和統(tǒng)一公司形象，控股子公司應(yīng)按集團(tuán)公司VI手冊(cè)規(guī)定規(guī)劃門面，招牌，接待區(qū)等。

　　第六十條控股子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時(shí)如涉及公司名稱或介紹，應(yīng)交由公司行政辦公室審稿。

　　第六十一條控股子公司開辦時(shí)的工商注冊(cè)工作由公司法律事務(wù)部協(xié)助辦理，之后的年審等工作由控股子公司自行辦理，并將經(jīng)年審的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件交由公司行政辦公室和法律事務(wù)部存檔。

　　第六十二條控股子公司有需要法律審核的事務(wù)時(shí)，可請(qǐng)求法律部協(xié)助審查。

　　第八章人力資源管理

　　第六十三條控股子公司人力資源事宜由公司人力資源部歸口管理。

　　第六十四條控股子公司高級(jí)管理人員備選人員由公司負(fù)責(zé)招聘，其他人員由控股子公司自行招聘。

　　第六十五條控股子公司直接與員工簽訂勞動(dòng)合同。需單立社會(huì)保險(xiǎn)賬戶的，由控股子公司直接辦理，報(bào)公司人力資源部備案。

　　第六十六條控股子公司的職稱評(píng)定由其人力資源部門辦理，部門主管以上管理人員職稱報(bào)公司人力資源部備案。

　　第六十七條控股子公司人力資源部門應(yīng)安排組織新員工入職引導(dǎo)培訓(xùn)，內(nèi)容包括公司背景，發(fā)展歷程，業(yè)績(jī)，組織架構(gòu)，公司的制度規(guī)范等。

　　第六十八條控股子公司可自行組織員工培訓(xùn)，控股子公司每年初向公司人力資源部提交培訓(xùn)計(jì)劃，年終提交培訓(xùn)實(shí)施總結(jié)，如需參加公司組織的培訓(xùn)，應(yīng)及時(shí)與公司人力資源部確認(rèn)。

　　第六十九條控股子公司招聘人員入職手續(xù)及員工離職手續(xù)由控股子公司辦理和審批�？毓勺庸�司每月向公司人力資源部匯，總上月《新進(jìn)人員統(tǒng)計(jì)表》《離職人員統(tǒng)計(jì)表》及《轉(zhuǎn)正人員統(tǒng)計(jì)表》 。

　　第七十條控股子公司獨(dú)立進(jìn)行考勤，考勤規(guī)定應(yīng)盡量與公司保持一致。薪資政策應(yīng)以公司的薪資政策為參考，結(jié)合當(dāng)?shù)赝�行業(yè)水平制定，并報(bào)公司人力資源部備案。

　　第七十一條控股子公司須每月向公司人力資源部提供上月《人事系列報(bào)表》（表樣由公司人力資源部提供），以便公司人力資源部統(tǒng)計(jì)相關(guān)數(shù)據(jù)。

　　第七十二條為保證公司整體人事政策和制度的一致性，控股子公司應(yīng)根據(jù)公司人事政策和制度建立其各項(xiàng)人事管理制度，并經(jīng)公司人力資源部確認(rèn)后實(shí)施。

　　第九章績(jī)效考核和激勵(lì)約束制度

　　第七十三條為更好地貫徹落實(shí)公司董事會(huì)既定的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵(lì)約束機(jī)制，有效調(diào)動(dòng)控股子公司高層管理人員的積極性，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，公司應(yīng)建立對(duì)各控股子公司的績(jī)效考核和激勵(lì)約束制度。

　　第七十四條對(duì)年實(shí)現(xiàn)目標(biāo)利潤(rùn)以上的控股子公司高層管理人員，實(shí)施以目標(biāo)利潤(rùn)為綜合指標(biāo)進(jìn)行績(jī)效考核的管理制度，對(duì)其履行職責(zé)情況和績(jī)效進(jìn)行考評(píng)。

　　第七十五條對(duì)年實(shí)現(xiàn)目標(biāo)利潤(rùn)以下的控股子公司高層管理人員的績(jī)效考核和激勵(lì)約束辦法，對(duì)其履行職責(zé)情況和績(jī)效進(jìn)行考評(píng)。

　　第七十六條控股子公司應(yīng)建立指標(biāo)考核體系，對(duì)高層管理人員實(shí)施綜合考評(píng)，依據(jù)目標(biāo)利潤(rùn)完成的情況和個(gè)人考評(píng)分值實(shí)施獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰。

　　第七十七條控股子公司中層及以下員工的考核和獎(jiǎng)懲方案由控股子公司管理層自行制定，并報(bào)集團(tuán)公司人力資源部備案。

　　第十章附則

　　第七十八條本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律，法規(guī)，部門規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國(guó)家日后頒布的法律，法規(guī)，部門規(guī)章或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律，法規(guī)，部門規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。

　　第七十九條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第八十條本制度自公司董事會(huì)審議通過之日起施行。

　　集團(tuán)子公司管理制度 11

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范母公司與子公司的關(guān)系，加強(qiáng)母公司對(duì)子公司的支持、指導(dǎo)和管理，促進(jìn)各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，保障股東的權(quán)益，提高投資回報(bào)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《浙江銀輪機(jī)械股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）等法律法規(guī)，特制定本制度。

　　第二條本制度的適用范圍：浙江銀輪機(jī)械股份有限公司有實(shí)際控制權(quán)的子公司。

　　第三條企管信息部是母公司管理子公司事務(wù)的專業(yè)職能部門，負(fù)責(zé)子公司信息歸口管理和協(xié)助母公司行使控股股東的權(quán)利。

　　第四條母公司企管信息部和其他職能部門、子公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)自覺遵守本制度。

　　第五條子公司遵守執(zhí)行本制度的情況將作為子公司及其高管人員的績(jī)效考核的因素之一。

　　第二章股權(quán)管理

　　第六條子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作制度。建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。

　　第七條子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自律性管理，并自覺接受母公司工作檢查與監(jiān)督，對(duì)母公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映情況和說明原因。2

　　第八條子公司對(duì)改制改組、收購兼并、投資融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項(xiàng)，需按《上市規(guī)則》、《公司章程》及上市公司有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn)行，并須事先報(bào)告母公司企管信息部和董事會(huì)秘書。

　　第九條子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向母公司提供有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等信息，以便母公司董事會(huì)進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。

　　第三章股東會(huì)

　　第十條子公司股東會(huì)議分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)議應(yīng)于會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的四個(gè)月內(nèi)舉行。子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開兩次股東會(huì)會(huì)議和兩次董事會(huì)會(huì)議、一次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，股東會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議和監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄和會(huì)議決議，且須由到會(huì)股東、董事或監(jiān)事簽字。子公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)的決議應(yīng)在作出2日內(nèi)報(bào)母公司企管信息部和董事會(huì)秘書。

　　第十一條子公司應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定并結(jié)合自身情況，在子公司章程中或單獨(dú)制定股東會(huì)議事規(guī)則。

　　第四章董事會(huì)

　　第一節(jié)董事

　　第十二條子公司董事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

　　1、提出董事會(huì)會(huì)議提案；

　　2、提請(qǐng)召開董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)會(huì)議；

　　3、盡職參與董事會(huì)會(huì)議，履行公司章程規(guī)定的董事權(quán)利和職責(zé)；

　　4、關(guān)注、質(zhì)詢子公司經(jīng)營(yíng)管理情況；

　　5、及時(shí)審閱子公司報(bào)送文件和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息；

　　6、配合董事長(zhǎng)撰寫董事會(huì)工作報(bào)告；

　　7、參與撰寫派出高級(jí)管理人員評(píng)價(jià)報(bào)告、制訂派出高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲方案；

　　8、分析子公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作狀況，提出增資、減資或清算建議；

　　9、分析、參與制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資等可能性；

　　10、根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

　　11、與合作方股東、董事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。

　　第二節(jié)董事會(huì)

　　第十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年至少召開二次。其中一次應(yīng)在每年年底之前3召開，主要審議下一年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和預(yù)算計(jì)劃；另一次會(huì)議（年度會(huì)議）應(yīng)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的三個(gè)月內(nèi)召開。

　　第十四條董事應(yīng)將董事會(huì)會(huì)議內(nèi)容提前10日通知企管信息部和董事會(huì)秘書，以便企管信息部作相應(yīng)的資料和會(huì)議準(zhǔn)備。

　　第十五條子公司應(yīng)根據(jù)《公司法》并結(jié)合自身情況在子公司章程中或單獨(dú)制定董事會(huì)議事規(guī)則。

　　第五章監(jiān)事會(huì)

　　第一節(jié)監(jiān)事

　　第十六條子公司監(jiān)事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

　　1、提請(qǐng)召開董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)會(huì)議，列席股東會(huì)會(huì)議；

　　2、檢查子公司財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制制度；

　　3、監(jiān)督子公司董事和經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)行為；

　　4、提交監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事工作報(bào)告；

　　5、盡職履行子公司章程規(guī)定的其他權(quán)利和職責(zé)；

　　6、參與撰寫母公司派出子公司高級(jí)管理人員評(píng)價(jià)報(bào)告、制訂派出高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲方案；

　　7、通過子公司經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)將母公司的建議、評(píng)價(jià)和要求落實(shí)；

　　8、與合作方股東、董事、監(jiān)事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。

　　第二節(jié)監(jiān)事會(huì)

　　第十七條有三名以上監(jiān)事的子公司每年至少應(yīng)召開一次監(jiān)事會(huì)議，并向股東會(huì)提交監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事工作報(bào)告。

　　第六章高級(jí)管理人員

　　第十八條母公司派出高級(jí)管理人員（下稱“派出人員”）應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

　　1、派出人員必須向企管信息部提交定期書面經(jīng)營(yíng)述職報(bào)告，至少每半年一次；

　　2、派出人員必須根據(jù)母公司預(yù)算編制及調(diào)整流程，及時(shí)做好本公司預(yù)算編制和調(diào)整工作；

　　3、及時(shí)向我方董事、監(jiān)事和企管信息部、董事會(huì)秘書匯報(bào)子公司發(fā)生的重大事項(xiàng)如巨額虧損、資產(chǎn)損失、嚴(yán)重違法經(jīng)營(yíng)、行政法律處罰、主要人事突然變動(dòng)等，發(fā)現(xiàn)上述情況應(yīng)在五天內(nèi)報(bào)告企管信息部。

　　4、除母公司派出到子公司財(cái)務(wù)人員之外，其他人員原則上隸屬于子公司自行管理。

　　第七章績(jī)效考核

　　第十九條應(yīng)推進(jìn)子公司董事會(huì)進(jìn)行績(jī)效考核，并體現(xiàn)以下關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)：

　　1、董事會(huì)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；

　　2、財(cái)務(wù)方面：財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況、凈資產(chǎn)收益率、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量等；

　　3、市場(chǎng)開拓方面：市場(chǎng)占有率、主營(yíng)產(chǎn)品在行業(yè)中的地位等；

　　4、內(nèi)部管理方面：制度是否健全、實(shí)際執(zhí)行情況等；

　　5、研發(fā)方面：新產(chǎn)品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā)產(chǎn)品占銷售收入的比重；

　　6、服務(wù)方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；

　　7、執(zhí)行《子公司管理制度》情況，母公司對(duì)子公司的內(nèi)部審計(jì)情況；

　　8、企管信息部認(rèn)為應(yīng)作為績(jī)效考核的其他指標(biāo)。（根據(jù)子公司具體情況，可以選取全部或部分關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)）

　　第二十條對(duì)關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)的權(quán)重分配，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

　　1、相對(duì)重要原則。八大類指標(biāo)一般按子公司董事會(huì)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況、財(cái)務(wù)、市場(chǎng)開拓、研發(fā)、內(nèi)部管理、《子公司管理制度》執(zhí)行情況、服務(wù)相對(duì)重要程度遞減排序分配；

　　2、個(gè)案原則。鑒于不同子公司的實(shí)際情況不同，權(quán)重按個(gè)案原則確定；

　　3、子公司董事會(huì)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成方面的指標(biāo)權(quán)重一般不少于50%。

　　第二十一條子公司績(jī)效考核執(zhí)行程序如下：

　　1、考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、母公司主管領(lǐng)導(dǎo)等分別對(duì)子公司年度經(jīng)營(yíng)績(jī)效作出獨(dú)立評(píng)估，在此基礎(chǔ)上采用一定的平均或加權(quán)方法得到統(tǒng)一的評(píng)估值。此評(píng)估值提交子公司董事會(huì)，作為評(píng)價(jià)子公司管理層經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的依據(jù)之一。

　　2、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。每年年度子公司董事會(huì)召開之前，子公司董事、監(jiān)事、母公司主管領(lǐng)導(dǎo)與子公司管理層充分溝通，就考核指標(biāo)、權(quán)重的調(diào)整取得一致，并報(bào)董事會(huì)和母公司總經(jīng)理審核。

　　3、母公司董事會(huì)確定考核目標(biāo)值。

　　4、下次年度子公司董事會(huì)召開之時(shí)，母公司董事會(huì)根據(jù)目標(biāo)值和實(shí)際完成業(yè)績(jī)情況評(píng)價(jià)子公司上一會(huì)計(jì)年度的經(jīng)營(yíng)績(jī)效。

　　5、母公司董事會(huì)根據(jù)子公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果，確定對(duì)管理層整體獎(jiǎng)懲方案。

　　第二十二條子公司高級(jí)管理人員考核模型和指標(biāo)，原則上參考母公司考核體系。

　　第二十三條子公司高級(jí)管理人員績(jī)效考核執(zhí)行程序如下：

　　1、考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)、母公司相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等分別對(duì)子公司高管人員個(gè)人上年度業(yè)績(jī)作出獨(dú)立評(píng)價(jià)，在此基礎(chǔ)上采用一定的平均或加權(quán)方法得到統(tǒng)一的評(píng)分值。此評(píng)分值作為子公司董事會(huì)評(píng)價(jià)子公司管理層個(gè)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的主要依據(jù)。

　　2、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)、母公司相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等根據(jù)各子公司實(shí)際情況，審議確定考核指標(biāo)和權(quán)重，報(bào)子公司董事會(huì)和母公司總經(jīng)理審核。

　　3、子公司董事會(huì)根據(jù)個(gè)人目標(biāo)值和實(shí)際完成業(yè)績(jī)情況，評(píng)價(jià)子公司高級(jí)管理人員上一會(huì)計(jì)年度的個(gè)人業(yè)績(jī)。

　　4、子公司董事會(huì)根據(jù)對(duì)管理層獎(jiǎng)懲方案，結(jié)合高級(jí)管理人員個(gè)人的績(jī)效考核結(jié)果，制定具體獎(jiǎng)懲方案。其中總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)的獎(jiǎng)懲方案由子公司董事長(zhǎng)提議，母公司董事會(huì)通過；其他高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲方案由子公司總經(jīng)理提議，子公司董事會(huì)通過。

　　第八章子公司財(cái)務(wù)管理

　　第二十四條子公司財(cái)務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國(guó)家的財(cái)政，稅收政策，根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的具體情況制定會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的各項(xiàng)規(guī)章制度，確保會(huì)計(jì)資料的合法、真實(shí)和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項(xiàng)資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　第二十五條子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和管理要求，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定開展日常會(huì)計(jì)核算工作。

　　第二十六條子公司應(yīng)遵守母公司制定的財(cái)務(wù)管理制度、內(nèi)部審計(jì)制度及其他財(cái)務(wù)制度，執(zhí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。子公司下述會(huì)計(jì)事項(xiàng)按照母公司的會(huì)計(jì)政策執(zhí)行：

　　（一）母公司按照會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，遵循謹(jǐn)慎、有效防范和化解風(fēng)險(xiǎn)的原則，制訂并經(jīng)母公司董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施的關(guān)于計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失準(zhǔn)備的內(nèi)部控制制度，子公司應(yīng)按規(guī)定執(zhí)行，并在會(huì)計(jì)報(bào)表中予以如實(shí)反映。

　　（二）子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)變更等應(yīng)遵循母公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。

　�。ㄈ�）子公司應(yīng)當(dāng)按照母公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受母公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。

　　第二十七條子公司應(yīng)定期向母公司提供季度（月度）報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等材料。子公司應(yīng)當(dāng)在季度、半年度、年度結(jié)束之日起10個(gè)工作日內(nèi)，向母公司企管信息部和財(cái)務(wù)部提交季度、半年度、年度財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　第二十八條子公司財(cái)務(wù)部接受母公司財(cái)務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督，母公司審計(jì)部有權(quán)不定期對(duì)子公司實(shí)施內(nèi)部審計(jì)。內(nèi)部審計(jì)結(jié)果作為對(duì)子公司年終考核的.重要依據(jù)之一。

　　第二十九條為有利于資金調(diào)度，提高資金使用效率，母公司有權(quán)對(duì)各子公司的閑置資金實(shí)行統(tǒng)一調(diào)劑管理。

　　第三十條未經(jīng)母公司或子公司股東大會(huì)、董事會(huì)批準(zhǔn)，子公司不得擅自對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外借款、資產(chǎn)抵押、債券發(fā)行、資產(chǎn)處置、變賣、清理等。子公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要向外融資、投資、資產(chǎn)處置，需在其董事會(huì)批準(zhǔn)的額度和權(quán)限內(nèi)，并抄送企管信息部和母公司財(cái)務(wù)部。

　　第三十一條子公司要嚴(yán)格資金管理，各類款項(xiàng)的支付、劃轉(zhuǎn)均需由子公司負(fù)責(zé)人簽批后執(zhí)行；要嚴(yán)格生產(chǎn)成本、費(fèi)用管理，建立健全生產(chǎn)成本、費(fèi)用管理制度。

　　第九章內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督

　　第三十二條母公司定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司的審計(jì)監(jiān)督。

　　第三十三條內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)，工程項(xiàng)目審計(jì)，重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)，制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等，子公司董事長(zhǎng)辭職要進(jìn)行離崗審計(jì)。

　　第三十四條子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過程中應(yīng)當(dāng)給予主動(dòng)配合。

　　第三十五條經(jīng)母公司董事會(huì)批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后，該子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

　　第三十六條浙江銀輪機(jī)械股份有限公司內(nèi)部審計(jì)制度適用子公司內(nèi)部審計(jì)。

　　第十章投資管理

　　第三十七條子公司在報(bào)批投資項(xiàng)目前，應(yīng)當(dāng)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察和可行性論證，向母公司企管信息部提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案。

　　第三十八條子公司發(fā)展計(jì)劃必須服從和服務(wù)母公司的總體規(guī)劃，在母公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。

　　第三十九條子公司在具體實(shí)施項(xiàng)目投資時(shí)，必須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果，及時(shí)完成項(xiàng)目決算。

　　第四十條子公司在建工程和實(shí)施中的對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度定期向母公司企管信息部報(bào)告實(shí)施進(jìn)度。項(xiàng)目投運(yùn)后，應(yīng)當(dāng)按季度、半年度、年度統(tǒng)計(jì)達(dá)產(chǎn)達(dá)效情況，在會(huì)計(jì)期間結(jié)束后的十天內(nèi)書面向母公司企管信息部提交情況報(bào)告。

　　第十一章信息制度

　　第四十一條子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：

　�。ㄒ唬┘皶r(shí)提供所有對(duì)母公司形象可能產(chǎn)生重大影響的信息；

　�。ǘ�）確保所提供信息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

　�。ㄈ�）子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；

　�。ㄋ模┳庸�司向母公司提供的重要信息，必須在第一時(shí)間報(bào)送母公司企管信息部和董事會(huì)秘書；

　　（五）子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字，加蓋公章。

　　第四十二條《浙江銀輪機(jī)械股份有限公司信息披露管理辦法》適用于子公司。

　　第四十三條子公司與企管信息部共同確定專人（稱為“信息責(zé)任人”，一般應(yīng)為辦公室主任或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）負(fù)責(zé)與企管信息部的信息接口工作。

　　第四十四條母公司通過企管信息部傳送的信息，送達(dá)子公司信息責(zé)任人即視為送達(dá)子公司。子公司送達(dá)企管信息部即視為送達(dá)母公司。

　　第四十五條企管信息部是各子公司信息匯總部門。企管信息部、母公司各職能部門與子公司之間涉及子公司的信息、文件傳送程序須遵循以下原則：

　　1、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達(dá)文件、通知等信息予子公司，其中涉及到工商登記資料、重大合同、公司重大決議等的，同時(shí)應(yīng)報(bào)企管信息部備案，或通過企管信息部來轉(zhuǎn)達(dá)。

　　2、母公司管理支持、技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)銷售、生產(chǎn)制造等部門若需要母公司下屬子公司的合作、幫助或提供信息，企管信息部應(yīng)協(xié)助和子公司相關(guān)負(fù)責(zé)人聯(lián)系接洽。

　　3、子公司向母公司其他部門提出要求合作、支持、信息提供等，企管信息8部應(yīng)協(xié)助協(xié)調(diào)和溝通。

　　4、子公司重要信息涉及母公司信息披露管理制度內(nèi)容的，須同時(shí)向母公司董事會(huì)秘書備案。

　　第四十六條子公司與子公司派出董事、監(jiān)事及母公司其他主管領(lǐng)導(dǎo)的文件、匯報(bào)制度如下：

　　1、子公司向派出董事、監(jiān)事報(bào)送文件（包括董事會(huì)會(huì)議文件）、信息，應(yīng)統(tǒng)一報(bào)一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助轉(zhuǎn)送；

　　2、派出董事、監(jiān)事返回的有關(guān)文件、信息也應(yīng)報(bào)一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助傳達(dá)；

　　3、企管信息部應(yīng)就子公司報(bào)送、請(qǐng)求審閱或表決文件中某些議題，向董事、監(jiān)事作出解釋和說明，必要時(shí)提請(qǐng)董事會(huì)秘書組織召開我方董事、監(jiān)事預(yù)備會(huì)議。

　　第四十七條子公司應(yīng)當(dāng)向母公司財(cái)務(wù)部定期報(bào)送以下文件：

　　1、月度財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　2、月度經(jīng)營(yíng)情況說明；

　　3、季度經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告；

　　4、季度總經(jīng)理辦公會(huì)議紀(jì)要；

　　5、中期和年度財(cái)務(wù)分析報(bào)告；

　　第四十八條子公司應(yīng)當(dāng)就發(fā)生的以下重大事項(xiàng)向母公司企管信息部和董事會(huì)秘書提交臨時(shí)報(bào)告：

　　1、收購和出售資產(chǎn)行為；

　　2、對(duì)外投資行為；

　　3、重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

　　4、重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

　　5、大額銀行退票；

　　6、重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；

　　7、遭受重大損失；

　　8、重大行政處罰；

　　9、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　第四十九條子公司定期召開總經(jīng)理辦公會(huì)議，至少每季一次，討論、分析、確定子公司重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，制作會(huì)議紀(jì)要，并及時(shí)報(bào)送企管信息部。子公司認(rèn)為是重要事項(xiàng)的，應(yīng)邀請(qǐng)企管信息部派員列席。

　　第五十條企管信息部定期對(duì)子公司進(jìn)行實(shí)地調(diào)研，子公司應(yīng)當(dāng)予以積極配9合。如對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況有疑問，企管信息部應(yīng)書面提出，子公司應(yīng)予明確書面解釋。

　　第十二章母子公司之間的相互關(guān)系

　　第五十一條子公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的計(jì)劃、組織和管理，對(duì)外投資項(xiàng)目的確定等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，除在滿足市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件的前提下，還應(yīng)滿足《上市規(guī)則》的規(guī)定和母公司經(jīng)營(yíng)總目標(biāo)，長(zhǎng)期規(guī)劃和發(fā)展的要求；各子公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃必須與母公司的總目標(biāo)及長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調(diào)和總體平衡，以確保母公司總目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。

　　第五十二條子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、內(nèi)部管理、會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理等應(yīng)接受母公司有關(guān)部門的指導(dǎo)、檢查和監(jiān)督。

　　第五十三條母公司與各子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，應(yīng)按照《浙江銀輪機(jī)械股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十四條子公司在日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中和對(duì)外投資過程中，對(duì)涉及重大對(duì)外投資、重大損失和重大合同的履行等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)收集資料，履行報(bào)告制度，以確保母公司對(duì)外信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整。

　　第五十五條子公司制訂的戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算需經(jīng)過母公司董事會(huì)審批通過，子公司自行制訂的管理制度、業(yè)務(wù)管理辦法需先經(jīng)母公司企管信息部預(yù)審、預(yù)審?fù)ㄟ^后經(jīng)子公司董事會(huì)通過。

　　第十三章附則

　　第五十六條各職能體系：市場(chǎng)、采購、財(cái)務(wù)、人事、質(zhì)量、研發(fā)等系統(tǒng)要根據(jù)此管理制度分別制訂子公司業(yè)務(wù)管理規(guī)定報(bào)企管信息部備案。

　　第五十七條本制度適用于浙江銀輪機(jī)械股份有限公司各子公司。

　　第五十八條本制度如有未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十九條本制度的解釋權(quán)屬母公司董事會(huì)。

　　第六十條本制度自母公司董事會(huì)審議通過之日起生效。

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