2017高級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)《高級(jí)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)》沖刺練習(xí)

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　　A 公司、B 公司和 C 公司為國(guó)內(nèi)某家電產(chǎn)品的三家主要生產(chǎn)商。該種家電產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)比較激烈。B 公司與 C 公司同在一省，A 公司在相距 1000 公里外的另外—省;A 公司和 C 公司規(guī)模較大，市場(chǎng)占有率和知名度高，營(yíng)銷(xiāo)和管理水平也較高。B 公司通過(guò) 5 年前改組后，轉(zhuǎn)產(chǎn)進(jìn)入家電行業(yè)，規(guī)模較小，資金上存在一定問(wèn)題，銷(xiāo)售渠道不足。但是， B公司擁有一項(xiàng)該種家電的關(guān)鍵技術(shù)，而且是未來(lái)該種家電的發(fā)展方向，需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模和開(kāi)拓市場(chǎng)。A 公司財(cái)務(wù)狀況良好，資金充足，是銀行比較信賴(lài)的企業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場(chǎng)份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢(shì)地位。 2010 年度，在得知 C 公司有意收購(gòu) B 公司后，A 公司開(kāi)始積極籌備并購(gòu) B 公司。

　　1.并購(gòu)預(yù)案

　　A 公司準(zhǔn)備收購(gòu) B 公司的全部股權(quán)。A 公司的估計(jì)價(jià)值為 10 億元，B 公司的估計(jì)價(jià)值為 3 億元，A 公司收購(gòu) B 公司后，兩家公司經(jīng)過(guò)整合，價(jià)值將達(dá)到 16 億元。B 公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出價(jià)為 4 億元。A 公司預(yù)計(jì)在收購(gòu)價(jià)款外，還要為會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)、職工安置、解決債務(wù)糾紛等收購(gòu)交易費(fèi)用支出 1.2 億元。

　　2.B 公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)

　　2008 年至 2010 年稅后利潤(rùn)分別為： 1200 萬(wàn)元、1800 萬(wàn)元和 2100 萬(wàn)元。其中： 2010年 12 月 20 日，B 公司在得知 A 公司的收購(gòu)意向，處置了一處長(zhǎng)期閑置的廠房，稅后凈收益為 600 萬(wàn)元;已計(jì)入 2010 年損益。B 公司的市盈率指標(biāo)為 20.

　　要求：

　　1.A 公司運(yùn)用市盈率法分析計(jì)算 B 公司的價(jià)值，以及并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益。

　　2.A 公司根據(jù) B 公司價(jià)值和并購(gòu)價(jià)值，結(jié)合其他情況，進(jìn)行此項(xiàng)收購(gòu)的利弊分析，作出是否并購(gòu)的判斷。

　　參考答案

　　1.(1)運(yùn)用市盈率法計(jì)算 B 公司價(jià)值。

　　市盈率法基本步驟包括：檢查調(diào)整目標(biāo)企業(yè)的利潤(rùn)業(yè)績(jī)，選擇市盈率參數(shù)和計(jì)算目標(biāo)企業(yè)價(jià)值。根據(jù)資料 2，A 公司檢查 B 公司利潤(rùn)金額，發(fā)現(xiàn) B 公司在 2010 年 12 月 20 日處置長(zhǎng)期閑置的廠房，主要是為了抬高該年利潤(rùn)數(shù)，并進(jìn)而提高公司出售價(jià)格采取的行動(dòng)，廠房出售產(chǎn)生的利潤(rùn)今后不會(huì)重復(fù)發(fā)生。在估價(jià)時(shí)要將其從利潤(rùn)金額中扣除，以反映 B 公司的真實(shí)盈利能力。

　　B 公司廠房處置所得稅后收益為 600 萬(wàn)元，調(diào)整后的 B 公司 2010 年稅后利潤(rùn)為：2100-600=1500(萬(wàn)元)。A 公司發(fā)現(xiàn) B 公司 2008 年至 2010 年間利潤(rùn)由 1200 萬(wàn)元增加到 1500萬(wàn)元，波動(dòng)較大，決定進(jìn)一步計(jì)算其最近 3 年稅后利潤(rùn)簡(jiǎn)單算術(shù)平均值：(1500+1800+1200)÷3=1500(萬(wàn)元)。由此驗(yàn)證 B 公司最近期間的盈利能力為年均稅后利潤(rùn) 1500 萬(wàn)元。A 公司決定按照 B 公司最近 3 年平均稅后利潤(rùn)和市盈率 20 計(jì)算 B 公司的價(jià)值 1500×20=30000(萬(wàn)元)

　　(2)計(jì)算并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益。

　　計(jì)算并購(gòu)收益的目的，分析此項(xiàng)并購(gòu)是否真正創(chuàng)造價(jià)值，由此考慮是否應(yīng)該進(jìn)行。按照資料，并購(gòu)收益為：160000-(100000+30000)=30000(萬(wàn)元)。并購(gòu)溢價(jià)為并購(gòu)實(shí)際出價(jià)減去被并購(gòu)公司價(jià)值后的差額：40000-30000=10000(萬(wàn)元)。并購(gòu)凈收益，為并購(gòu)收益減去并購(gòu)濫價(jià)和并購(gòu)費(fèi)用后的差額。根據(jù)資料;A 公司并購(gòu) B 公司并購(gòu)費(fèi)用為 12000 萬(wàn)元，并購(gòu)凈收益為：30000-10000-12000=8000(萬(wàn)元)。A 公司并購(gòu) B 公司后能夠產(chǎn)生 8000 萬(wàn)元的并購(gòu)凈收益，單從財(cái)務(wù)管理角度分析，此項(xiàng)并購(gòu)交易是可行的。

　　2.利弊分析

　　(1)收購(gòu)可能帶來(lái)的利益有：

　�、儆欣�于整合資源，提高規(guī)模效益。該種家電市場(chǎng)產(chǎn)品價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)激烈、只有 3 家主要生產(chǎn)商。各廠商自行擴(kuò)大再生產(chǎn)能力不再具備盈利前景。 A 公司并購(gòu) B 公司可以實(shí)現(xiàn)資源整合，提高規(guī)模效益。

　�、谟兄�于鞏固 A 公司在行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)地位。雖然與 B 公司相比，A 公司處于優(yōu)勢(shì)地位，但與 C 公司不分伯仲，勢(shì)均力敵。通過(guò)并購(gòu) B 公司，A 公司取得了該種家電產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，再加上其雄厚的資金實(shí)力和有力的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，有助于 A 公司建立起行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)地位。

　　③有助于實(shí)現(xiàn)雙方在人才、技術(shù)、管理和財(cái)務(wù)上的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。并購(gòu)后，A 公司通過(guò)在管理、品牌和營(yíng)銷(xiāo)渠道上的優(yōu)勢(shì)促進(jìn) B 公司提高效益，B 公司擁有的先進(jìn)技術(shù)可以為 A 公司所用，實(shí)現(xiàn)雙方的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

　�、苡兄�于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，具有戰(zhàn)略?xún)r(jià)值。A 公司有效地運(yùn)用其在管理、營(yíng)銷(xiāo)和資金等方面的優(yōu)勢(shì)，通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)大了市場(chǎng)占有率，可將市場(chǎng)拓展到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 C 公司的所在地，削弱對(duì)手 C 公司的潛在發(fā)展能力和競(jìng)爭(zhēng)力。

　　(2)收購(gòu)可能存在風(fēng)險(xiǎn)和弊端：

　�、贍I(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)。A 公司與 B 公司管理風(fēng)格、水平和方式不同，位于相距 1000 公里的不同省份，收購(gòu)后公司管理和營(yíng)銷(xiāo)上可能會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題。

　�、谌谫Y風(fēng)險(xiǎn)。A 公司自身價(jià)值為 10 億元，B 公司轉(zhuǎn)讓出價(jià)為 4 億元。如接受 B 公司出價(jià)，A 公司可能要增加占本身價(jià)值 40%左右的負(fù)債，這不僅會(huì)造成巨額的利息支出，還可能會(huì)影響 A 公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，并進(jìn)而制約其融資和資金調(diào)度能力。

　　③資產(chǎn)不實(shí)風(fēng)險(xiǎn)。A 公司對(duì) B 公司資產(chǎn)和負(fù)債狀況的信息了解有限，B 公司可能存在虛增資產(chǎn)、少計(jì)負(fù)債、盈利不實(shí)的情況，并由此給 A 公司造成損失。

　　結(jié)合問(wèn)題 1 中對(duì)并購(gòu)收益和并購(gòu)凈收益的計(jì)算，以及上述利益風(fēng)險(xiǎn)分析，A 公司并購(gòu)B 公司帶來(lái)的利益超過(guò)了潛在風(fēng)險(xiǎn)，有助于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，A 公司應(yīng)采取行動(dòng)并購(gòu) B公司。

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