資產(chǎn)評估師《經(jīng)濟法》知識點：有限合伙企業(yè)
導(dǎo)語：有限合伙是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙。雖然在表面上及一些具體程序與做法上，它是介于合伙與有限責(zé)任公司之間的一種企業(yè)形式。
有限合伙企業(yè)
(一)設(shè)立條件
1.合伙人
(1)有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立(普通合伙企業(yè)兩人以上且完全民事行為)。
(2)有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人。
【注意】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
2.名稱：有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。
3.出資方式：有限合伙人不得以勞務(wù)出資，普通合伙人可以以勞務(wù)出資。
(二)事務(wù)執(zhí)行以及利潤分配
1. 有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
2.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任(無限連帶)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
總結(jié)：
3.利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
(三)合伙人行為
1.除合伙協(xié)議另有約定的以外，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易、可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)、可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。——一般可以與自己交易、相競爭、出質(zhì)
2.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。——對外轉(zhuǎn)讓通知
(四)有限合伙人的債務(wù)清償——同普通合伙企業(yè)
(五)入伙、退伙
1.入伙：新入伙的.有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
2.退伙：
(1)有限合伙人有下列情形的，當(dāng)然退伙：
�、僮鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳�;
�、谧鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
�、鄯梢�(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;
④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。
【注意】有限合伙人不因為喪失民事行為能力、喪失償債能力而導(dǎo)致退伙。
與“普通合伙人當(dāng)然退伙”相比少一項：個人喪失償債能力。
(2)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
(3)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
(六)有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變
1.有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。——前后無限
2.普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。——前無限，后有限
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