公司上市方案規(guī)劃

　　公司上市方案如何做好規(guī)劃在選擇中介機(jī)構(gòu)、企業(yè)改制設(shè)立、申請及報批、發(fā)行上市等上市前的各環(huán)節(jié)中,始終起著關(guān)鍵作用。

　　第一部分 內(nèi)部程序

　　一、董事長要考慮的事情

　　1.為什么要上市?分析上市與不上市的利弊，得出結(jié)論。

　　2.自查企業(yè)家底，產(chǎn)權(quán)是否明析，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，管理團(tuán)隊是否穩(wěn)定、是否目標(biāo)一致。

　　3.募集資金規(guī)模，投向哪些項目，以及盈利預(yù)測、風(fēng)險控制。

　　4.到哪里上市——境內(nèi)外、主板市場、中小企業(yè)板或創(chuàng)業(yè)板?

　　5.預(yù)計上市時間、上市費(fèi)用、機(jī)會成本。

　　6.如何選擇中介機(jī)構(gòu)及合作伙伴，企業(yè)內(nèi)部由誰來負(fù)責(zé)上市全過程的總協(xié)調(diào)?

　　7.哪些是不確定因素以及防范措施?

　　8.當(dāng)前宏觀政策是否有利促進(jìn)企業(yè)上市，如何整合上市資源，突出企業(yè)上市優(yōu)勢，爭取順利通過核準(zhǔn)上市?

　　二、董事會秘書是企業(yè)上市的先行官

　　董事會秘書作為企業(yè)高管(副經(jīng)理級別的人擔(dān)任董事會秘書)，其定位具有角色的特殊性，董事會秘書的職業(yè)操守包括專業(yè)素質(zhì)直接影響著企業(yè)上市工作的成功與否。因為董事會秘書是企業(yè)融資、企業(yè)上市的主要策劃人之一，也是具體的執(zhí)行人。在選擇中介機(jī)構(gòu)、企業(yè)改制設(shè)立、申請及報批、發(fā)行上市等上市前的各環(huán)節(jié)中，始終起著關(guān)鍵作用。所以工作中，常常把董事會秘書定義為企業(yè)上市的先行官�！豆�司法》第124條規(guī)定：“上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 ”董事會秘書由董事長提名，經(jīng)

　　董事會聘任或解聘，董事會秘書應(yīng)對董事會負(fù)責(zé)。擬上市企業(yè)的董事會秘書在上市運(yùn)作的整個過程中都應(yīng)以上市公司董事會秘書的工作標(biāo)準(zhǔn)來要求自己，接受董事會秘書的專業(yè)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法規(guī)政策，理清思路，找準(zhǔn)方向，審時度勢，為企業(yè)擬訂上市規(guī)劃并報企業(yè)決策層審議通過后操作實施，同時配合中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場協(xié)同作戰(zhàn)。

　　三、企業(yè)上市籌備階段的.工作

　　協(xié)調(diào)企業(yè)上市一般分為五個階段，即：上市籌備階段、聘請中介機(jī)構(gòu)、企業(yè)股份制改組階段、上會核準(zhǔn)申報材料制作及申報階段、股票發(fā)行上市階段。

　　1、上市籌備階段，由企業(yè)一把手掛帥，正式成立上市領(lǐng)導(dǎo)小組，全面負(fù)責(zé)上市工作，由擬選董事會秘書代理執(zhí)行具體工作。設(shè)立上市籌備組，主要成員單位有：辦公室、財務(wù)部、法律部、生產(chǎn)部、市場銷售部、科研開發(fā)部、后勤部等部門負(fù)責(zé)人及企業(yè)候選的董事會秘書等，各成員之間互相配合協(xié)同作戰(zhàn)。其主要工作有：

　　ⅰ.企業(yè)財務(wù)部配合會計師及評估師進(jìn)行公司財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及盈利預(yù)測編制工作; ⅱ.企業(yè)分管領(lǐng)導(dǎo)及董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)政府部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系，并把握整體工作進(jìn)程;

　�、�.法律部與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫發(fā)起人協(xié)議、公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等;

　�、�.生產(chǎn)部、市場銷售部、科研開發(fā)部負(fù)責(zé)投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告;

　�、�.董事會秘書完成各類董事會決議、申報主管機(jī)關(guān)批文、上市文件等，并負(fù)責(zé)對外媒體報道及投資者關(guān)系管理。

　　四、具體操作

　　1、成立內(nèi)部的上市班子(董事會辦公室：由董事會秘書牽頭成立董事會領(lǐng)導(dǎo)下的綜合協(xié)調(diào)工作室、財務(wù)工作室、法務(wù)工作室)。制定各工作室的工作職責(zé);

　　2、選擇好中介機(jī)構(gòu)。包括： 。具體來說就是要委托合適的投資銀行(包括財務(wù)顧問、上市保薦人、主承銷商等)、律師事務(wù)所、會計師(審計)事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)共同完成上市工作任務(wù)，這是上市前的準(zhǔn)備工作中首先必須完成的主要環(huán)節(jié);

　　a) 選擇中介機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)主要有： i. 必須具備證券從業(yè)資格，具有良好的職業(yè)道德和社會信譽(yù); ii. 準(zhǔn)備參與本項目的主要人員精通證券上市業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定，并在該方面擁有豐富的工作經(jīng)驗; iii. 該中介機(jī)構(gòu)規(guī)模要大; iv. 熟悉擬上市民營企業(yè)所屬的行業(yè)業(yè)務(wù)

　　b) 選擇保薦人的標(biāo)準(zhǔn)主要有： i. 要看保薦人是否與其他知名中介機(jī)構(gòu)有良好的合作記錄; ii. 要看保薦人是否擁有自己的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡(luò); iii. 要看保薦人是否熟悉擬上市企業(yè)所從事的行業(yè)或領(lǐng)域。

　　3、制定公司上市規(guī)劃。該項工作應(yīng)由各中介機(jī)構(gòu)在保薦人的統(tǒng)籌安排下對公司進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查后進(jìn)行。盡職調(diào)查(亦稱細(xì)節(jié)調(diào)查)是由保薦人在正式開展上市工作之前，依據(jù)本行業(yè)公認(rèn)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和職業(yè)謹(jǐn)慎、職業(yè)道德，從法律、財務(wù)的角度對一切與公司有關(guān)的

　　事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查和資料審查。其目的是對企業(yè)進(jìn)行全面的診斷，找出與上市條件所存在的差距。

　　a) 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容有： i. 公司成立及歷史沿革; ii. 組織和人事狀況; iii. 公司的生產(chǎn)和產(chǎn)品狀況; iv. 銷售網(wǎng)絡(luò)及市場拓展?fàn)顩r; v. 售后服務(wù)情況; vi. 所屬行業(yè)與競爭狀況; vii. 重大資產(chǎn)及其證明; viii. 公司財務(wù)狀況; ix. 公司的發(fā)展規(guī)劃和資本安排等。由保薦人會同公司上市工作小組、律師、注冊會計師、評估師在進(jìn)行上述盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，集思廣益，認(rèn)真分析擬上市企業(yè)目前存在的問題，找出解決的思路與方法，進(jìn)而制定公司的上市規(guī)劃。

　　b) 上市規(guī)劃的主要內(nèi)容有： i. 公司目前現(xiàn)狀分析; ii. 公司改制和重組的目標(biāo)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、資產(chǎn)重組的原則和內(nèi)容、重組中應(yīng)當(dāng)注意的問題; iii. 公司上市操作的相關(guān)事宜; iv. 工作程序和時間安排; v. 組織實施及職責(zé)劃分等;

　　4、對公司管理層進(jìn)行《公司法》、《證券法》，以及相關(guān)的上市工作方面的培訓(xùn)。通過培訓(xùn)把不規(guī)范的東西改正過來，特別是要進(jìn)行管理層洗腦，不能做不規(guī)范的事。如：產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的投資行為進(jìn)行工商變更。

　　5、改制與重組。需要進(jìn)行上市前的股份制改造，通過資產(chǎn)重組成立股份有限公司，使其做到主營業(yè)務(wù)突出、成長性強(qiáng)并嚴(yán)格按現(xiàn)代企業(yè)制度管理。

　　a)目標(biāo)： i. 為了明晰產(chǎn)權(quán)， ii. 為了規(guī)范公司的經(jīng)營和管理，滿足上市所需的條件。 b)在制定改制與重組方案時，應(yīng)遵循以下基本原則： i. 重組過程應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定; ii. 重組過程應(yīng)當(dāng)考慮經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算問題，如原企業(yè)在近 2年內(nèi)，以現(xiàn)金方式增資擴(kuò)股，且資金使用效果良好的，可能允許連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績; iii. 剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的同時，要注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，樹立企業(yè)的良好形象; iv. 重組后應(yīng)保證母公司擁有控股權(quán); v. 重組后公司應(yīng)具有獨(dú)立的運(yùn)營能力，做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立和財務(wù)獨(dú)立; vi. 重組后企業(yè)主營業(yè)務(wù)突出、單一，效益良好，有較高的成長潛力; vii. 募集資金最大化、資金投向合理化; viii. 避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。 根據(jù)上述原則，為了滿足上市的條件，在制定改制與重組方案過程中，應(yīng)由保薦人和主承銷商對業(yè)務(wù)重組、 資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組、人員重組和管理重組等方面做出全面統(tǒng)一安排，保證改制重組工作順利推進(jìn)。

　　6、準(zhǔn)備好跑政府部門。與當(dāng)?shù)匕l(fā)改委、證監(jiān)局、金融辦、稅務(wù)、工商、環(huán)保搞好關(guān)系。

　　第二部分

　　外部程序根據(jù)《證券法》與《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司上市的程序如下：

　　一、報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

　　根據(jù)《證券法》第 43-46 條規(guī)定：股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準(zhǔn)股票上市申請。國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策同時又符合上市條件的公司股票上市交易。向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股票上市交易申請時，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： 1、上市報告書; 2、申請上市的股東大會決議; 3、公司章程;

　　4、公司營業(yè)執(zhí)照; 5、 經(jīng)法定驗證機(jī)構(gòu)驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務(wù)會計報告; 6、法律意見書; 7證券公司的推薦書; 8、最近一次的招股說明書。股票上市交易申請經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和前條規(guī)定的有關(guān)文件。證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到該股票發(fā)行人提交的前款規(guī)定的文件之日起六個月內(nèi)，安排該股票上市交易。

　　二、報交易所申請上市

　　1、上市的推薦人應(yīng)在公司申請上市過程完成相關(guān)工作，公司在材料提供方面予以協(xié)助。

　　2、公司向交易所申請上市，至少需在擬訂上市日的五至七個工作日前向交易所提供齊備的申請材料(見《申請上市提交資料目錄》)。3、發(fā)行結(jié)束后，上市推薦人應(yīng)及早和存管部聯(lián)系，在上市之前5個工作日將全體股東托管資料交存管部登記托管完畢，填寫相關(guān)審查表并交存管部確認(rèn)后，報送上市部。4、 上市部對公司提交的上市申請材料進(jìn)行審查，符合上市條件的，報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。5、上市安排經(jīng)證監(jiān)會同意后，公司應(yīng)當(dāng)在上市交易日第五日內(nèi)在指定報刊上刊登上市公告書，并與交易所簽訂《上市協(xié)議》和《股票發(fā)行登記長期服務(wù)合同》。股票上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　三、證券交易所統(tǒng)一股票上市

　　交易后的上市公告《證券法》第47 條規(guī)定：“股票上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的五日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的'股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。”《證券法》第48 條規(guī)定：上市公司除公告前條規(guī)定的上市申請文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項：

　　(一)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期;

　　(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數(shù)額;

　　(三)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況。通過上述程序，股份有限公司的股票可以上市進(jìn)行交易。上市公司喪失《公司法》規(guī)定的上市條件的，其股票依法暫停上市或終止上市。上市公司有下列情形之一的，由證監(jiān)會決定暫停其股票上市： 1.公司股本總額、股份結(jié)構(gòu)等發(fā)生變化，不再具備上市條件; 2.公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告做虛偽記載; 3.公司有重大違法行為;

　　4.公司最近三年連續(xù)虧損。上市公司有前述的 2、3項情形之一，經(jīng)查證屬實且后果嚴(yán)重的;或有前述第 1、4 項的情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不再具備上市條件的，由證監(jiān)會決定其股票上市。

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