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2016最新企業(yè)整體上市模式分析
整體上市的模式關(guān)乎企業(yè)整體上市的成敗，本文主要對(duì)企業(yè)整體上市的模式分析來闡述不同模式的特點(diǎn)，不同的公司根據(jù)各自不同特點(diǎn)來選擇模式。下面是yjbys小編分享的一些相關(guān)資料，供大家參考。
一、企業(yè)整體的上市的概述
所謂整體上市，就是指集團(tuán)公司或母公司通過股份制改革，在集團(tuán)層面或母公司層面形成多元投資主體或產(chǎn)權(quán)多元化，集團(tuán)公司或母公司的資產(chǎn)全部進(jìn)入股份公司并上市。也就是說，一家企業(yè)將其主要經(jīng)營資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份制公司進(jìn)行上市的做法。有時(shí)候也認(rèn)為是企業(yè)主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)整體上市，這是指與集團(tuán)公司或母公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部進(jìn)入上市公司，非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)則進(jìn)入存續(xù)企業(yè)，同時(shí)保留一個(gè)集團(tuán)公司，但習(xí)慣上把這種類型也稱為整體上市。
整體上市是相對(duì)于分拆上市而言的。所謂分拆上市，即將企業(yè)部分資產(chǎn)剝離出來，通過重組改制到資本市場(chǎng)上市，也可稱為部分上市。通常指一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。分拆上市往往容易導(dǎo)致上市公司和控股股東及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競爭等問題。而整體上市是以集團(tuán)公司整體上市為目標(biāo)，積極推進(jìn)集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)多元化的股份制改造，形成符合上市要求的現(xiàn)代企業(yè)制度，能夠明確集團(tuán)公司與子公司之間的股權(quán)關(guān)系，從而完善現(xiàn)代公司的治理結(jié)構(gòu)。同時(shí)，可以以整體上市為契機(jī)，對(duì)企業(yè)內(nèi)部的資本、勞動(dòng)等資源進(jìn)行重組和整合，必要時(shí)可以重構(gòu)集團(tuán)公司的組織架構(gòu)及管理流程，通過管理架構(gòu)章顯改制后企業(yè)的提高規(guī)模效應(yīng)和較強(qiáng)的市場(chǎng)競爭力。整體上市也可以為集團(tuán)公司提供更加廣闊的融資平臺(tái)，使其在競爭中占有主動(dòng)地位。
然而，企業(yè)整體上市后，理論上企業(yè)仍然存在控股股東，仍然存在可能的關(guān)聯(lián)交易，而避免一股獨(dú)大、中小投資者被侵害等問題并不能從根本上獲得體制保障。因此，整體上市的最終結(jié)果取決于企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，取決于有效的約束機(jī)制、有效的激勵(lì)機(jī)制等的建立。
二、企業(yè)整體上市的模式
1.增發(fā)模式，即上市公司通過增發(fā)、配售等形式進(jìn)行二次融資來收購母公司的資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)整體上市。增發(fā)新股時(shí)可以采取定向增發(fā)和非定向增發(fā)兩種形式，可以向母公司增發(fā)、向其他股東增發(fā)、向其他投資者增發(fā)。這種模式是目前企業(yè)整體上市時(shí)采用較多的一種模式，只得注意的是，新注入的資產(chǎn)盈利能力一定要高于至少要等于擬收購的上市公司的資產(chǎn)盈利能力，否則不會(huì)受到機(jī)構(gòu)投資者和股民的青睞。一般來說，采用這種模式進(jìn)行整體上市的公司，一般是通過非公開的形式向控股股東發(fā)行股票以購買集團(tuán)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)核心資產(chǎn)整體上市，暫時(shí)不向二級(jí)市場(chǎng)募集資金，同時(shí)注入的是整體核心業(yè)務(wù)，置換非核心業(yè)務(wù)，因此，比較容易受到機(jī)構(gòu)投資者和股民的關(guān)注和青睞。
2.吸收合并，有兩種形式，一種是通過股票置換進(jìn)行吸收合并，即母公司通過在所控制的幾個(gè)上市公司之間以換股的方式進(jìn)行吸收合并，從而實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)的整體上市。這種模式比較適合于這樣的公司，即原來母公司下屬有兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司，并且經(jīng)營業(yè)務(wù)相同。一般是保留一家上市公司的法人資格，以這家上市公司為平臺(tái)，通過股票交換的形式吸收合并其他上市公司的資產(chǎn)。 另一種是通過現(xiàn)金收購進(jìn)行吸收合并，即通過現(xiàn)金收購的方式完成資產(chǎn)的吸收合并，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的整體上市。這種模式又可以分為正向收購和逆向收購兩種形式，逆向收購是上市公司用現(xiàn)金收購母公司的資產(chǎn)，前提是上市公司現(xiàn)金較為充足，并且母公司需要現(xiàn)金;正向收購是母公司用現(xiàn)金收購上市公司公眾股并實(shí)現(xiàn)整體上市，同時(shí)已上市公司退市，這種形式適用于整體上市時(shí)或整體上市后要消除在同一證券市場(chǎng)上的雙層或多層上市公司結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團(tuán)。
3.并殼上市，即集團(tuán)公司整體改制為股份公司并首次公開發(fā)行股票，其資產(chǎn)全部進(jìn)入上市公司。這種模式適合于那種原來沒有上市公司的集團(tuán)公司，或處于快速發(fā)展階段對(duì)資金需求較大并要求使內(nèi)部資源得到有效整合的集團(tuán)公司。
以上幾種模式是企業(yè)整體上市的基本模式，實(shí)際上企業(yè)在選擇整體上市的模式和途徑時(shí)，往往是根據(jù)企業(yè)自身的實(shí)際情況及影響整體上市的因素來綜合運(yùn)用這些模式和途徑。整體上市的不同模式和途徑為企業(yè)提供了選擇的多樣性，企業(yè)可以結(jié)合自身的實(shí)際確定整體上市的模式，也可以進(jìn)行金融創(chuàng)新。
三、三種模式的比較分析
實(shí)質(zhì)均是資產(chǎn)重組行為。無論是吸收合并、增發(fā)，還是并殼上市，從其本質(zhì)上來看，都是一項(xiàng)資產(chǎn)重組行為。通過資產(chǎn)的重組，上市公司繼承了原有集團(tuán)的經(jīng)營性資產(chǎn)，為公司的進(jìn)一步發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。母子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)簡單。集團(tuán)公司同上市子公司、上市公司同未上市的資產(chǎn)之間有簡單的股權(quán)結(jié)構(gòu)有助于集團(tuán)公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，從而實(shí)現(xiàn)整體上市。集團(tuán)資產(chǎn)的質(zhì)量相對(duì)較好。整體上市在擴(kuò)大上市公司規(guī)模，募集更多資本的同時(shí)，也面臨著上市公司的持續(xù)發(fā)展問題。原有的上市公司，由于是集團(tuán)分拆而成的，其質(zhì)量一般都是集團(tuán)內(nèi)較好的。因而，未上市的資產(chǎn)的好壞直接影響到整體上市后的上市公司的發(fā)展。上市目的都包含了進(jìn)一步融資的考慮。企業(yè)的發(fā)展離不開資金。企業(yè)發(fā)展越好，其對(duì)資金的需求量也越大。無論是何種模式，整體上市都包含著進(jìn)一步融資的考慮。
四、企業(yè)整體上市模式選擇中應(yīng)注意的問題
1.企業(yè)整體上市后母公司的定位和作用問題
企業(yè)整體上市后，關(guān)于母公司的地位和作用的定位問題是一個(gè)需要關(guān)注的問題。如果母公司的全部資產(chǎn)都進(jìn)入一個(gè)上市公司或多個(gè)上市公司，母公司實(shí)際上成為投資(控股)公司。母公司作為投資公司，主要職責(zé)是向上市公司派出董事，關(guān)注和分析上市公司的財(cái)務(wù)狀況，不直接經(jīng)營管理旗下企業(yè)的事務(wù)。而母公司要真正成為投資(控股)公司，需要對(duì)存續(xù)資產(chǎn)不斷進(jìn)行整合、改造，將具備條件的資產(chǎn)不斷注入上市公司，將不具備條件的資產(chǎn)逐步剝離出去。
2.整體上市如何促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)完善和經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換的問題
從證券市場(chǎng)的形成來看，企業(yè)上市的主要目的是籌集發(fā)展資金、分散投資風(fēng)險(xiǎn)、優(yōu)化資源配置等，但證券市場(chǎng)的發(fā)展對(duì)完善公司治理。公開信息披露、嚴(yán)格市場(chǎng)監(jiān)管等提出了越來越高的要求，這對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展特別是公司治理結(jié)構(gòu)的完善具有積極的推動(dòng)作用。集團(tuán)公司通過改制整體上市，為完善公司治理結(jié)構(gòu)和轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制面臨一些深層次的體制機(jī)制問題提供了重要契機(jī)。應(yīng)利用整體上市的機(jī)會(huì)，力爭在完善公司治理結(jié)構(gòu)和轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制方面取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。從目前的情況看，整體上市企業(yè)在完善公司治理結(jié)構(gòu)方面作用比較明顯，但仍有不小的差距，在促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制特別是實(shí)現(xiàn)職工能進(jìn)能出方面進(jìn)展不太明顯。
3.整體上市與雙層或多層上市公司的關(guān)系問題
許多大型企業(yè)集團(tuán)在整體上市時(shí)往往旗下已有多個(gè)上市公司。企業(yè)集團(tuán)整體上市時(shí)面臨著這些已上市公司如何處理的問題，如果整體上市后旗下還有上市公司就會(huì)出現(xiàn)雙層或多層上市公司結(jié)構(gòu)的問題，即使處理完的企業(yè)，由于在企業(yè)發(fā)展中存在著收購企業(yè)等因素，很可能會(huì)再出現(xiàn)雙層或多層上市公司結(jié)構(gòu)的現(xiàn)象。這就會(huì)使母公司的控制力可能減弱，公司整體運(yùn)作速度減緩。從提高企業(yè)集團(tuán)執(zhí)行力和內(nèi)部一體化管理水平考慮，企業(yè)整體上市后下面二級(jí)或三級(jí)公司不宜上市公司過多。具體如何選擇，要根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況和發(fā)展階段來確定。
4.整體上市與輔業(yè)改制的關(guān)系問題
企業(yè)要提高競爭力，必須提高主業(yè)的競爭力。企業(yè)要實(shí)現(xiàn)整體上市，就要進(jìn)一步做好輔業(yè)改制工作。輔業(yè)改制事關(guān)職工的切身利益，涉及企業(yè)的穩(wěn)定，由于整體上市部分的資產(chǎn)都是主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)，盈利能力較強(qiáng)，注入上市公司的資產(chǎn)大多是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這將加大輔業(yè)改制企業(yè)職工心態(tài)的失衡，加大輔業(yè)改制的難度。輔業(yè)不改制，集團(tuán)公司不可能真正實(shí)現(xiàn)整體上市。
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