創(chuàng)業(yè)板上市公司的資產評估工作要點

　　我國的創(chuàng)業(yè)板市場自2009年10月23日順利推出以來，企業(yè)申報積極，投資者參與踴躍，市場運行總體平穩(wěn)，總體上體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)新型企業(yè)和成長性企業(yè)發(fā)展的市場定位。但是，對其高市盈率的現(xiàn)象，“創(chuàng)富板”調侃式的評論從未間斷。下面是yjbys小編為大家?guī)�來的�?chuàng)業(yè)板上市公司的資產評估工作要點，歡迎閱讀。

　　一、創(chuàng)業(yè)板公司特點分析

　　1、創(chuàng)業(yè)板公司的行業(yè)特點

　　我國創(chuàng)業(yè)板市場推出后，社會各界及市場各方對創(chuàng)業(yè)板寄予很高的期望，社會普遍希望創(chuàng)業(yè)板真正發(fā)揮支持創(chuàng)新型企業(yè)和成長性企業(yè)的功能。在市場對創(chuàng)業(yè)板定位的理解存在偏差的情況下，創(chuàng)業(yè)板推出半年后，中國證監(jiān)會于2010年3月19日發(fā)布《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》(證監(jiān)會公告2010年第8號)明確了創(chuàng)業(yè)板得市場定位，即我國創(chuàng)業(yè)板主要界定在符合國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業(yè)，以及其他領域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。并要求保薦機構重點關注企業(yè)的創(chuàng)新能力，深入核查企業(yè)是否擁有關鍵的核心技術、突出的研發(fā)優(yōu)勢、創(chuàng)新的業(yè)務模式以及較強的市場開拓能力，并在成長性專項意見中予以說明。從證監(jiān)會受理的149家在創(chuàng)業(yè)板上市公司行業(yè)分布來看，主要集中在科技含量高的電子信息、生物醫(yī)藥、新材料、新能源行業(yè)，占比達68%;制造業(yè)公司占比約為13%，遠低于該類產業(yè)在中小板占比70%的水平;同時，即使部分公司所處的傳統(tǒng)行業(yè)科技含量不高，但在技術和商業(yè)模式方面也有明顯的創(chuàng)新特色，如主營戶外用品的探路者、主營農機連鎖的吉峰農機等。

　　創(chuàng)業(yè)板、中小板、主板市場定位對比

　　主板

　　中小板

　　創(chuàng)業(yè)板

　　傳統(tǒng)意義上證券市場，是一個國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所，中國的主板包括深交所和上交所。

　　相對于主板市場而言，服務于達不到主板市場上市條件要求的中小企業(yè)，它是創(chuàng)業(yè)板的一種過渡。

　　又稱二板市場，是指專為有潛力的高科技中小企業(yè)和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的有效補充。其特點是低門檻進入，嚴要求運作。

　　2、創(chuàng)業(yè)板上市公司的資產結構

　　資本結構反映資金來源的構成比例,它不僅影響企業(yè)的資本成本和整體價值,而且直接影響股東、債權人等利益相關主體對企業(yè)的控制權,影響企業(yè)的治理結構。而資產結構是企業(yè)投資活動的結果,反映了資金存在狀態(tài)的比例關系,其是否合理也會直接影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。與主板市場相比，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)一般是中小企業(yè)、高新科技企業(yè)、高風險成長型企業(yè)。這直接決定了創(chuàng)業(yè)板上市公司的資產結構，即固定資產或實物性資產所占比例偏低，通常這類公司被稱為“輕公司”。與制造業(yè)不同，由于行業(yè)本身的特點，“輕公司”資產結構中，天然就脫離了廠房、大型生產設備的要求。在eBay(主營網(wǎng)上拍賣)、谷歌(主營網(wǎng)絡搜索引擎)、微軟(主營軟件)這三家企業(yè)與通用汽車的財務數(shù)據(jù)對比中，就可以很明顯地看出這種區(qū)別�！拜p公司”的資產主體主要包括現(xiàn)金類資產或無形資產等，而在制造業(yè)公司中，大量資產為存貨、應收賬款、固定資產等。據(jù)相關學者[1][①]研究得出結論，創(chuàng)業(yè)板上市公司固定資產比率較低,平均值為17.01%,流動資產比率較高,平均值為70.15%,這與高新技術企業(yè)以研究開發(fā)與技術成果轉化為主要業(yè)務的特征一致,它們主要通過產品差異獲取利潤,不同于以規(guī)模經(jīng)濟、擴大產能、低成本優(yōu)勢獲取利潤的制造業(yè)。

　　除了資產結構和資產特點區(qū)別外，“輕公司”的生產流程與普通制造業(yè)“原材料采購—加工——銷售”的生產流程也存在明顯區(qū)別。這類公司的原材料采購很少，其生產資料主要體現(xiàn)為人力資源投入。而公司的成本結構也主要表現(xiàn)為人力成本與運營費用。資金密集型企業(yè)的資產結構中，固定資產占有絕對比例。股價接近每股凈資產，事實上意味著股價已經(jīng)接近了其估值底線。也就是說，在不考慮企業(yè)未來盈利的條件下，這些固定資產的價值，與公司市值相差無幾。因此，股價下跌的可能性會大大降低。但對輕公司來說，如果公司的經(jīng)營陷入困難，其資產結構中很可能充斥著大量存貨、應收賬款，以及無形資產。這些資產的可變現(xiàn)價值很可能要遠遠低于賬面價值。從海外創(chuàng)業(yè)板的經(jīng)驗來說，一些經(jīng)營失敗的“輕公司”，往往股價都遠遠低于其賬面的每股凈資產。

　　二、我國擬上市創(chuàng)業(yè)板公司評估問題分析

　　根據(jù)我國現(xiàn)行有關法律法規(guī)規(guī)定，資產評估是許多重要經(jīng)濟活動的必備或法定程序。同時，社會自發(fā)的評估需求也在不斷增加，使資產評估服務逐步社會化、市場化和職業(yè)化，評估服務領域“外延”領域也不斷擴大。但對資產評估的功能僅局限于產權變動并核定產權人權益價值領域，更多的也是提供價值尺度(或提供價值參考依據(jù))領域的評估，而對于評估提供價值信息、提供投資價值專業(yè)建議領域，往往被忽略，也就是評估的“內涵”領域并未被挖掘。本文分析創(chuàng)業(yè)板公司設立、發(fā)行、信息披露、退市四個環(huán)節(jié)的評估問題：一是，創(chuàng)業(yè)板公司設立及設立后并購等行為，應充分體現(xiàn)無形資產價值;二是創(chuàng)業(yè)板公司在發(fā)行定價時，應充分利用資產評估的專業(yè)功能，公正新老股東權益的問題;三是創(chuàng)業(yè)板公司在信息披露方面的，應加強評估提供價值信息的功能;四是充分發(fā)揮資產評估對創(chuàng)業(yè)板公司退市界定中的作用。

　　1、公司設立時，充分體現(xiàn)無形資產價值

　　資產評估在企業(yè)上市中一直扮演著這樣的角色：在企業(yè)改制過程中，是一個非常基礎性的工作，主要有三個方面的作用。第一，確定股東權益和股本大小，即核定出資資本。最普遍的是發(fā)起設立股份公司，各個出資人的權益以及股本結構都是通過評估來量化的。還有就是為了改善股東結構，通過增資擴股或轉讓部分股權引進新股東，需要對出資人的資產進行評估，以便作為對價的依據(jù)。第二，主要是企業(yè)改制健調賬的依據(jù)。企業(yè)改制評估后，根據(jù)評估師提供的資產負債明細，設立或調整公司報表或賬務。第三，為公司工商注冊提供驗證出資額的合法依據(jù)。從目前創(chuàng)業(yè)板市場的資產評估作用看，主要體現(xiàn)的也是上述傳統(tǒng)的角色，即：為擬上市創(chuàng)業(yè)板公司設立公司(包括有限責任公司轉制為股份有限公司)時的股東出資資本核定提供價值參考依據(jù)，以及為部分創(chuàng)業(yè)板公司設立后上市前的并購時的交易資產提供交易定價參考依據(jù)。

　　而在這兩個環(huán)節(jié)進行的資產評估，涉及企業(yè)價值評估，還主要是以審計確認的資產負債表為基礎確定評估范圍，采用資產基礎法進行評估。對于擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市的企業(yè)，擁有的或控制的大量直接決定未來成長性而產生收益的無形資產，盡管是企業(yè)收益的核心資產，也決定著創(chuàng)業(yè)板公司的定位，決定著公司在創(chuàng)業(yè)板市場上市，由于不符合企業(yè)會計準則對資產的定義要求，或者符合企業(yè)會計準則定義要求但不能準確計量，并未在企業(yè)賬面體現(xiàn)，也未在這兩個環(huán)節(jié)的評估中體現(xiàn)，可能使發(fā)起人(老股東)權益被低估。

　　創(chuàng)業(yè)板上市公司普遍沒有太多的設備、廠房以及原材料等有形資產，主要靠人才、技術、管理以及其他不可輕易獲取的資源等無形資產來經(jīng)營，賬面資產價值與企業(yè)價值差別巨大。創(chuàng)業(yè)板公司申報發(fā)行的有關材料和招股說明書中說明或披露其擁有的無形資產的相關情況，通常是關于無形資產的可行性方面的信息，并沒有直接給未來投資者一個投資價值的概念。因此，需要在資產評估環(huán)節(jié)研究如何合理評估創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)賬面未體現(xiàn)的無形資產的價值，進而對企業(yè)整體價值進行科學合理地評估。

　　當然，對于創(chuàng)業(yè)板公司評估時的盈利性預測存在一定的困難。大部分高新技術公司目前沒有盈利或是盈利甚微，這樣資產評估人員就難以根據(jù)現(xiàn)在的盈利來計算盈利增長率，也無法采用模式估算增長率。同時也缺乏可比性公司。高新技術的千差萬別，一般很難找到行業(yè)、技術、規(guī)模、環(huán)境及市場都相當類似的可比公司。我國的高新技術產業(yè)尚未真正形成，公司數(shù)量規(guī)模有限，要進行全面的比較條件還不成熟。針對創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)評估可能存在的無形資產評估難、評估風險大、評估參數(shù)的獲取和評估方法的選取具有局限性等問題。

　　2、創(chuàng)業(yè)板公司在發(fā)行定價時建立評估機制

　　根據(jù)《證券法》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(證監(jiān)會令第37號)的相關規(guī)定，IPO發(fā)行價是通過向特定機構投資者詢價的方式確定。在發(fā)行價確定時，老股東的權益是否被關注或如何考慮，一直未引起應有的重視。如在國資領域，國資監(jiān)管部門并未通過國有資產評估的管理手段對國有企業(yè)IPO發(fā)行定價實施監(jiān)管，只是根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》(國家工商總局令第22號)，對變更為股份有限公司的原有限責任公司的凈資產，“應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資”。而根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號)，出于連續(xù)計算持續(xù)經(jīng)營時間的考慮，有限責任公司一般都是按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司。這樣，資產評估僅具有核實賬面凈資產是否存在減值的意義，對發(fā)行價的確定起不到任何影響和制約作用。而從2008和2009兩年中8家大型央企IPO數(shù)據(jù)顯示，上市日后20個交易日均價較發(fā)行價平均溢價26.19%，除3家溢價在10%以內，其余5家溢價均超過20%，最高者達到54.91%，遠超過發(fā)達股票市場正負15%的一般振蕩幅度。這固然有二級市場投機炒作的因素在起作用，但也不可忽視詢價機制本身可能存在的問題。因此，借助獨立第三方機構進行資產評估，對企業(yè)IPO發(fā)行定價提供有效的專業(yè)意見，對于保護包括國有資產在內的老股東的權益，具有十分重要的現(xiàn)實意義。

　　分析國家相關部門發(fā)布的法規(guī)不難得出一個明確的結論：IPO這種上市前的增資擴股行為，也是一種產權交易行為，其一級市場發(fā)行價實質上就是一種產權交易對價，應當按照公平對等的原則，合理量化老股東的權益價值�，F(xiàn)在市場存在國有企業(yè)改制設立為股份有限公司以后若干年才獲得公開發(fā)行股票并上市，雖然改制時進行了資產評估，且按核準備案后的評估結果進行了調帳，但是經(jīng)過若干年的生產經(jīng)營，宏觀環(huán)境、市場情況發(fā)生了很大的變化，與改制設立公司時相比企業(yè)價值會發(fā)生很大變化，企業(yè)賬面價值不能客觀反映公司價值，如果這時仍按賬面凈資產作為公開發(fā)行股票的價值基礎，明顯不能反映原股東的權益價值。因此，在發(fā)行時應當進行資產評估[2][②]。

　　從上述創(chuàng)業(yè)板公司資產結構分析，不難看出，創(chuàng)業(yè)板公司賬面記錄的資產，無論歷史成本、還是重置價值，與企業(yè)收益的對應性極弱，也就是說，這類公司的收益對應的資本并不完全體現(xiàn)在企業(yè)資產負債表上，企業(yè)資產資產負債表在很大程度上是企業(yè)會計準則關于資產定義及其確認并計量的結果，以其為基礎的評估價值，也并不能客觀體現(xiàn)股東真正的權益，這就是高新技術企業(yè)的特點。另一方面，在創(chuàng)業(yè)板公司設立評估后，企業(yè)的經(jīng)營狀況和資產財務結構發(fā)生了很大的變化，在股票發(fā)行時，對等確定在企業(yè)法人資產中的權益額和占比，明顯有損老股東權益。因此，在創(chuàng)業(yè)板IPO環(huán)節(jié)建立評估機制，體現(xiàn)不同于傳統(tǒng)評估核定出資資本功能的評估作用，采用投資價值類型，體現(xiàn)老股東權益，是公正新老股東權益的有效手段，也是資產評估功能的真正體現(xiàn)。

　　3、創(chuàng)業(yè)板公司上市后建立價值信息披露評估輔助機制

　　由于創(chuàng)業(yè)板市場上市標準較主板市場低，投資風險較大，信息不對稱程度高，發(fā)生市場操縱的可能性與危害性也較大，更易出現(xiàn)內幕交易等問題。資產評估所提供的公司的價值信息和價值尺度，直接關系到債權人和公眾投資者的利益.對于保證債權人、投資人的安全和理性決策，保證資本市場有序運行必不可少。目前，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中提出對大額交易、關聯(lián)交易以及上市企業(yè)破產時的評估要求：第9.2條規(guī)定上市公司發(fā)生的交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產的10%以上.該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)：第9.15條規(guī)定上市公司應當根據(jù)交易事項的類型，披露交易標的基本情況，包括標的評估值;第10.2.7條規(guī)定上市公司披露關聯(lián)交易事項時。應當向深交所提交交易的定價政策及定價依據(jù).其中包括成交價格與交易標的評估值：第11.10.8條規(guī)定上市公司披露重整、和解或者破產清算事項時.應當按照披露事項所涉情形向深交所提交的文件包括資產評估機構出具的文件。

　　4、為退市標準的確定提供參考意見

　　目前我國有關上市公司股票暫停上市或終止上市的規(guī)定在《公司法》、《證券法》以及滬深交易所上市規(guī)則都有所規(guī)定。其中上交所上市規(guī)則規(guī)定，上市公司因連續(xù)三年虧損其股票被暫停上市的.在暫停上市后的1年內的任何一年有盈余的，可提出恢復上市的申請。但對三年后仍不能盈利應如何處理則未作明確規(guī)定。連續(xù)虧損的公司是否失去了持續(xù)經(jīng)營能力.有持續(xù)經(jīng)營能力的公司如何體現(xiàn)價值，或體現(xiàn)投資價值，一直被忽視。但在創(chuàng)業(yè)板市場，應當引起重視。創(chuàng)業(yè)板市場對業(yè)績的要求較為寬松，有學者[3][③]提出以“失去持續(xù)經(jīng)營能力”取代“連續(xù)三年虧損”作為退出標準更為合理，而對于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力所體現(xiàn)的企業(yè)價值如何確定�？梢杂筛�具專業(yè)性、權威性的資產評估機構來進行判斷.以提供更科學合理的參考意見。

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