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某公司員工持股管理辦法
第一章 總則
第一條 為規(guī)范、引導(dǎo)上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃及其相關(guān)活動(dòng)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱員工持股計(jì)劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，將應(yīng)付員工工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。
上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和本辦法的規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國證監(jiān)會(huì))依照本辦法對上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃及其相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。
第三條 上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃應(yīng)遵循公司自主決定，員工自愿加入、風(fēng)險(xiǎn)合理分散的原則。
第四條 員工持股計(jì)劃應(yīng)公平、公正，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，同時(shí)兼顧股東、員工、國家和社會(huì)公眾的利益。
第五條 上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的規(guī)定和本辦法的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。
第六條 任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
第二章 一般規(guī)定
第七條 上市公司員工持股計(jì)劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。
第八條 每年度用于實(shí)施員工持股計(jì)劃的資金來源于最近12個(gè)月公司應(yīng)付員工的工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金薪酬，且數(shù)額不得高于其現(xiàn)金薪酬總額的30%。
員工用于參加員工持股計(jì)劃的資金總額不得高于其家庭金融資產(chǎn)的1/3。
員工參加員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)如實(shí)向公司說明其家庭金融資產(chǎn)情況，公司應(yīng)當(dāng)向員工充分揭示風(fēng)險(xiǎn)并根據(jù)員工資產(chǎn)情況核定其應(yīng)獲股份權(quán)益的具體數(shù)額上限。
第九條 員工持股計(jì)劃長期持續(xù)有效，在其存續(xù)期間可以約定按照年、季、月的時(shí)間間隔定期實(shí)施，也可以不定期實(shí)施。
每次實(shí)施員工持股計(jì)劃，其所購股票的持股期限不得低于36個(gè)月，自上市公司公告本次股票購買完成時(shí)起算。
第十條 上市公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有股票總數(shù)累計(jì)不得超過股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。
前款規(guī)定的股票總數(shù)單獨(dú)計(jì)算，不包括員工在公司首發(fā)上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
本條第一款所稱股本總額是最近一次實(shí)施員工持股計(jì)劃前公司的股本總額。
第十一條 參加員工持股計(jì)劃的員工可以通過員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。
第十二條 員工持股計(jì)劃應(yīng)明確規(guī)定下列事項(xiàng)：
(一)員工持股計(jì)劃的目的、原則；
(二)參加員工的范圍和確定標(biāo)準(zhǔn)；
(三) 用于員工持股計(jì)劃資金的構(gòu)成、數(shù)額或數(shù)額確定方式；
(四) 員工持股計(jì)劃擬購買的公司股票數(shù)量及占上市公司股本總額的比例；
(五)員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限；
(六)員工持股計(jì)劃實(shí)施的程序和具體管理模式；
(七)公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立時(shí)員工持股計(jì)劃持有股票的處置辦法；
(八)參加員工持股計(jì)劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計(jì)劃事由等情況時(shí)，其所持股份權(quán)益的處置辦法；
(九)員工持股計(jì)劃的變更、終止；
(十)員工持股計(jì)劃期滿后員工所持股份權(quán)益的處置辦法；
(十一)員工持股計(jì)劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任；
(十二)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任、資產(chǎn)管理協(xié)議主要條款、資產(chǎn)管理費(fèi)用的計(jì)提及支付方式；
(十三)其他重要事項(xiàng)。
第十三條 員工通過持股計(jì)劃獲得的股份權(quán)益的占有、使用、收益和處分的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃的約定行使。
員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，員工提前退出員工持股計(jì)劃的，員工的股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃的約定予以處置。
第十四條 上市公司公布、實(shí)施員工持股計(jì)劃及資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)對員工持股計(jì)劃進(jìn)行管理，必須嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定，嚴(yán)厲禁止利用任何內(nèi)幕信息進(jìn)行交易。
第三章 員工持股計(jì)劃的管理
第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)將員工持股計(jì)劃委托給下列資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。
(一)信托公司；
(二)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司；
(三)證券公司；
(四)基金管理公司；
(五)其它符合條件的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。
資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股計(jì)劃，也不得管理其控股股東、實(shí)際控制人及與其受同一控制下的公司的員工持股計(jì)劃。
第十六條 上市公司為員工持股計(jì)劃聘請資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議。
資產(chǎn)管理協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，切實(shí)維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全。
在員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)根據(jù)協(xié)議約定管-理-員工持股計(jì)劃。
第十七條 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管-理-員工持股計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)為員工持股計(jì)劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計(jì)劃持有人存在利益沖突。
第十八條 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以員工持股計(jì)劃的名義開立證券交易帳戶，員工持股計(jì)劃持有的股票、資金為委托財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立于資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的固有財(cái)產(chǎn)，并獨(dú)立于資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理的其他財(cái)產(chǎn)。資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)不得將委托財(cái)產(chǎn)歸入其固有財(cái)產(chǎn)。
資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，委托財(cái)產(chǎn)不屬于其清算財(cái)產(chǎn)。
第四章 員工持股計(jì)劃的實(shí)施程序及信息披露要求
第十九條 上市公司董事會(huì)提出員工持股計(jì)劃草案并提交股東大會(huì)表決。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就員工持股計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司及股東利益發(fā)表意見。
第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過員工持股計(jì)劃草案后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、員工持股計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見及與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議。
第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對員工持股計(jì)劃出具法律意見書，并在召開關(guān)于審議員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)前公告法律意見書。
法律意見書應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)發(fā)表意見：
(一)員工持股計(jì)劃是否符合法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定；
(二)員工持股計(jì)劃的制訂和提出是否履行了必要的法定程序；
(三)員工持股計(jì)劃的范圍和條件；
(四)員工持股計(jì)劃是否損害上市公司及全體股東的利益；
(五)上市公司是否已經(jīng)履行了充分的信息披露義務(wù)；
(六)員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)是否合格；
(七)資產(chǎn)管理協(xié)議是否符合有關(guān)規(guī)定；
(八)其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。
第二十二條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對員工持股計(jì)劃中的下列內(nèi)容進(jìn)行表決：
(一)員工持股計(jì)劃擬購入股票的數(shù)量；
(二)參加員工的范圍和確定標(biāo)準(zhǔn)；
(三)員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限；
(四)員工獲授股份權(quán)益的條件；
(五)員工持股計(jì)劃的變更、終止需要履行的程序；
(六)授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃的相關(guān)事宜；
(七) 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的選任及撤換程序；
(八)其他需要股東大會(huì)表決的事項(xiàng)。
公司股東大會(huì)就持股計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)在提供現(xiàn)場投票方式的同時(shí)，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式；公司股東大會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第二十三條 股東大會(huì)審議通過員工持股計(jì)劃后2個(gè)交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)?shù)阶C券交易所辦理信息披露事宜。
第二十四條 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過員工持股計(jì)劃后3個(gè)月內(nèi)，根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排，完成公司股票的購買；員工持股計(jì)劃約定以持續(xù)購買方式實(shí)施的，資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)在董事會(huì)公告購買公司股票之日起3個(gè)月內(nèi)完成股票的購買。在前述規(guī)定的期限內(nèi)，購買股票的具體時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等由資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)按照約定實(shí)施。
上市公司應(yīng)當(dāng)在前款規(guī)定的股票購買期間每月公告一次資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)購買股票的時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格、方式等具體情況。
第二十五條 員工因參加員工持股計(jì)劃，其股份權(quán)益發(fā)生變動(dòng)，依據(jù)《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》應(yīng)履行相關(guān)法定義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報(bào)告及披露義務(wù)；員工持股計(jì)劃持有公司股票達(dá)到公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行報(bào)告和信息披露義務(wù)。
第二十六條 上市公司變更員工持股計(jì)劃中本辦法第二十二條所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議并披露。
第二十七條 上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)下列員工持股計(jì)劃實(shí)施情況：
(一) 報(bào)告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；
(二) 報(bào)告期內(nèi)員工持股計(jì)劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例；
(三) 因員工持股計(jì)劃持有人處分權(quán)利引起的股份權(quán)益變動(dòng)情況；
(四) 資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的變更情況；
(五) 其他應(yīng)予披露的事項(xiàng)。
第二十八條 證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計(jì)劃所涉及的信息披露要求。
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計(jì)劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。
第五章 罰則
第二十九條 上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃不符合本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。
第三十條 上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露員工持股計(jì)劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。
第三十一條 為上市公司員工持股計(jì)劃出具專業(yè)意見的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，所發(fā)表的意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)依法予以處罰。
第三十二條 利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行虛假陳述、操縱證券市場、內(nèi)幕交易等違法行為的，中國證監(jiān)會(huì)依法予以處罰，并可依法對相關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入等監(jiān)管措施；涉嫌犯罪的，中國證監(jiān)會(huì)移送司法機(jī)關(guān)處理。
第六章 附則
第三十三條 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工參加公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，按照中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司股權(quán)激勵(lì)的有關(guān)規(guī)定實(shí)施。
第三十四條 本辦法適用于上海證券交易所、深圳證券交易所上市的公司。
第三十五條 本辦法自2012年 月 日起施行。
員工持股管理辦法
第一條 為維護(hù)公司員工合法權(quán)益，規(guī)范員工持股的組織和行為，提高員工對公司的關(guān)切度，依照《公司法》及地方政府有關(guān)職工持股的政策規(guī)定，特制定本辦法。
第二條 本辦所稱的員工股，是公司員工現(xiàn)金自愿購買的股份按有關(guān)規(guī)定配送的特定股份，其總額為**萬元人民幣，折合**股。
第三條 員工持股應(yīng)遵循“自愿入股，利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，按章轉(zhuǎn)讓”的基本原則。
第四條 員工以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
第五條 公司推行經(jīng)營持打股及崗位責(zé)任股制度，其額度： 總經(jīng)理為員工平均的*倍，副總經(jīng)理及總師為員工平均的*倍，部門及分公司經(jīng)理為員工平均股的*倍，其它管理人員為員工平均股 的*倍。
經(jīng)營者股及崗位責(zé)任股超出員工平均股的特定部分，均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。
第六條 被聘的原國有職工以外的其他員工，可自愿以現(xiàn)金方式出資認(rèn)購不超過*萬元限額的員工股。
第七條 公司員工不得對其股份隨意轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)送、抵押和參與社會(huì)融資活動(dòng)。但調(diào)離、被解除勞動(dòng)關(guān)系或持股期滿意念或死亡等退役條件形成時(shí)，其股份可在公司有持股資格的員工中轉(zhuǎn)讓，也可退役。員工向公司以外轉(zhuǎn)讓，必須按《公司法》有關(guān)規(guī)定辦理。
第八條 轉(zhuǎn)讓價(jià)格以公司上一年度的財(cái)務(wù)報(bào)表中帳面凈資產(chǎn)為參考依據(jù)，由轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商確定。
第九條 為集中股權(quán)，統(tǒng)一管理，依據(jù)《中華人民共和國信托法》，公司員工持股按信方式進(jìn)行，并民-主選舉自然人信托代表（股東代表）1人，以《信托合同》規(guī)范信托當(dāng)事人行為。
第十條 持股員工享有下列權(quán)利：
（一） 選舉代理人（股東代表）參加公司股東會(huì)； （二） 按照出資比例分區(qū)紅利。
（三） 優(yōu)先購買其他持股職工及鼓動(dòng)轉(zhuǎn)讓的出資
（四） 對原主辦企業(yè)送配的股權(quán)同時(shí)享有所有權(quán)和分紅權(quán)； （五） 公司新增資本時(shí)，優(yōu)先認(rèn)繳出資； （六） 按規(guī)定轉(zhuǎn)讓全部或部分股份；
（七） 公司終止后，依法獲得公司剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利； 第十一條 持股員工應(yīng)履行下列義務(wù)： （八） 遵守公司章程及公司各項(xiàng)管理制度； （九） 繳納所認(rèn)繳的出資；
（十） 以其所認(rèn)繳的出資額，承擔(dān)公司的債務(wù)； （十一） 未構(gòu)成退役條件，不得退役；
（十二） 維護(hù)公司聲譽(yù)和利益，執(zhí)行公司大會(huì)決議。
第十二條 公司應(yīng)向持股員工出具由董事長簽發(fā)的股權(quán)憑證，作為核查本人出資金額，據(jù)以享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證，并由持股職工個(gè)人分別保管。
第十三條 公司工會(huì)是員工持股管理的常設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)召集持股員工大會(huì)，并決策、處置相關(guān)事宜。
第十四條 本辦法經(jīng)公司員工代表大會(huì)通過后生效，由公司工會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
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