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員工股權(quán)激勵(lì)管理辦法
第一章 總則
第一條
為進(jìn)一步促進(jìn)上市公司建立、健全激勵(lì)與約束機(jī)制，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條
本辦法所稱股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長(zhǎng)期性激勵(lì)。上市公司以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，適用本辦法的規(guī)定。
第三條
上市公司實(shí)行的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益。上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益。
第四條
上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定和本辦法的要求履行信息披露義務(wù)。
第五條
為上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具意見的專業(yè)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第六條
任何人不得利用股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券交易價(jià)格和進(jìn)行證券欺詐活動(dòng)。
第二章 一般規(guī)定
第七條
上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；（二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
第八條
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工， 但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。 下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象：（一）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（二）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；（三）具有《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說明。
第九條
激勵(lì)對(duì)象為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立 績(jī)效考核體系和考核辦法 ，以績(jī)效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件。
第十條
上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
第十一條
擬實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過以下方式解決標(biāo)的股票來源：（一）向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股份；（二）回購(gòu)本公司股份；（三）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
第十二條
上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的 10% 。非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的 1% 。本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會(huì)批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額。
第十三條
上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中對(duì)下列事項(xiàng)做出明確規(guī)定或說明：（一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的；（二）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍；（三）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實(shí)施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；（四）激勵(lì)對(duì)象為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總量的百分比；其他激勵(lì)對(duì)象（各自或按適當(dāng)分類）可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總量的百分比；（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期；（六）限制性股票的授予價(jià)格或授予價(jià)格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法；（七）激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件，如績(jī)效考核體系和考核辦法，以績(jī)效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件；（八）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法和程序；（九）公司授予權(quán)益及激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序；（十）公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)；（十一）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項(xiàng)時(shí)如何實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（十二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止；（十三）其他重要事項(xiàng)。
第十四條
上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)定的情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，不得向激勵(lì)對(duì)象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。
第十五條
激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所得股票的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定。
第三章 限制性股票
第十六條
本辦法所稱限制性股票是指激勵(lì)對(duì)象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。
第十七條
上市公司授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定激勵(lì)對(duì)象獲授股票的業(yè)績(jī)條件、禁售期限。
第十八條
上市公司以股票市價(jià)為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價(jià)格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象授予股票：（一）定期報(bào)告公布前30日；（二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；（三）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
第四章 股票期權(quán)
第十九條
本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵(lì)對(duì)象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。
第二十條
激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)�；騼斶�債務(wù)。
第二十一條
上市公司董事會(huì)可以根據(jù)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的股票期權(quán)計(jì)劃，決定一次性授出或分次授出股票期權(quán)，但累計(jì)授出的股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票總額不得超過股票期權(quán)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總額。
第二十二條
股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不 得少于1年 。
股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超 過10年 。
第二十三條
在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵(lì)對(duì)象 分期 行權(quán)。
股票期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán) 不得行權(quán) 。
第二十四條
上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法。行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者：（一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；（二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。
第二十五條
上市公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價(jià)格或股票期權(quán)數(shù)量的，可以按照股票期權(quán)計(jì)劃規(guī)定的原則和方式進(jìn)行調(diào)整。上市公司依據(jù)前款調(diào)整行權(quán)價(jià)格或股票期權(quán)數(shù)量的 ，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn) ，或者由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定。律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章程和股票期權(quán)計(jì)劃的規(guī)定向董事會(huì)出具專業(yè)意見。
第二十六條
上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)：（一）定期報(bào)告公布前30日；（二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；（三）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
第二十七條
激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告公布后第2個(gè)交易日，至下一次定期報(bào)告公布前10個(gè)交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：（一）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；（二）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
第五章 實(shí)施程序和信息披露
第二十八條
上市公司董事會(huì)下設(shè)的 薪酬與考核委員會(huì) 負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)當(dāng)建立完善的議事規(guī)則，其擬訂的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議。
第二十九條
獨(dú)立董事 應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。
第三十條
上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要至少應(yīng)當(dāng)包括本辦法第十三條第（一）至（八）項(xiàng)、第（十二）項(xiàng)的內(nèi)容。
第三十一條
上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書 ，至少對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見：（一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否符合本辦法的規(guī)定；（二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否已經(jīng)履行了法定程序；（三）上市公司是否已經(jīng)履行了信息披露義務(wù)；（四）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；（五）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。
第三十二條
上市公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以要求上市公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對(duì)股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)出具獨(dú)立 財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 ，至少對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見：（一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否符合本辦法的規(guī)定；（二）公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性；（三）對(duì)激勵(lì)對(duì)象范圍和資格的核查意見；（四）對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃?rùn)?quán)益授出額度的核查意見；（五）公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的財(cái)務(wù)測(cè)算；（六）公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、股東權(quán)益的影響；（七）對(duì)上市公司是否為激勵(lì)對(duì)象提供任何形式的財(cái)務(wù)資助的核查意見；（八）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；（九）上市公司績(jī)效考核體系和考核辦法的合理性；（十）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。
第三十三條
董事會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，同時(shí)抄報(bào)證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案材料應(yīng)當(dāng)包括以下文件：（一）董事會(huì)決議；（二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（三）法律意見書；（四）聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；（五）上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，有關(guān)批復(fù)文件；（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。
第三十四條
中國(guó)證監(jiān)會(huì)自收到完整的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案申請(qǐng)材料之日起 20個(gè) 工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，審議并實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。在上述期限內(nèi)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會(huì)的通知審議及實(shí)施該計(jì)劃。
第三十五條
上市公司在發(fā)出召開股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí) 公告法律意見書 ；聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)公告獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。
第三十六條
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有的股 東征集委托投票權(quán) 。
第三十七條
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的如下內(nèi)容進(jìn)行表決：（一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源和數(shù)量；（二）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍；（三）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中董事、監(jiān)事各自被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法；高級(jí)管理人員和其他激勵(lì)對(duì)象（各自或按適當(dāng)分類）被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法；（四）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、標(biāo)的股票禁售期；（五）激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件；（六）限制性股票的授予價(jià)格或授予價(jià)格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法；（七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價(jià)格及行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法和程序；（八）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止；（九）對(duì)董事會(huì)辦理有關(guān)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的授權(quán)；（十）其他需要股東大會(huì)表決的事項(xiàng)。股東大會(huì)就上述事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第三十八條
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)持相關(guān)文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。
第三十九條
上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開設(shè)證券賬戶，用于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以及不得轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股票，應(yīng)當(dāng)予以鎖定。
第四十條
激勵(lì)對(duì)象的股票期權(quán)的行權(quán)申請(qǐng)以及限制性股票的鎖定和解鎖，經(jīng)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)的機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出行權(quán)申請(qǐng)，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。已行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)及時(shí)注銷。
第四十一條
除非得到股東大會(huì)明確授權(quán)，上市公司變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中本辦法第三十七條所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第四十二條
上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施情況，包括：（一）報(bào)告期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象的范圍；（二）報(bào)告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；（三）至報(bào)告期末累計(jì)已授出但尚未行使的權(quán)益總額；（四）報(bào)告期內(nèi)授予價(jià)格與行權(quán)價(jià)格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價(jià)格與行權(quán)價(jià)格；（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報(bào)告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況；（六）因激勵(lì)對(duì)象行權(quán)所引起的股本變動(dòng)情況；（七）股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)處理方法。
第四十三條
上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定在 財(cái)務(wù)報(bào)告中披露股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)處理。
第四十四條
證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的信息披露要求。
第四十五條
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。
第六章 監(jiān)管和處罰
第四十六條
上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有虛假記載的，負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對(duì)象自該財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件公告之日起12個(gè)月內(nèi)由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益應(yīng)當(dāng)返還給公司。
第四十七條
上市公司不符合本辦法的規(guī)定實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰；在責(zé)令改正期間，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不受理該公司的申請(qǐng)文件。
第四十八條
上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。
第四十九條
利用股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃虛構(gòu)業(yè)績(jī)、操縱市場(chǎng)或者進(jìn)行內(nèi)幕交易，獲取不正當(dāng)利益的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法沒收違法所得，對(duì)相關(guān)責(zé)任人員采取市場(chǎng)禁入等措施；構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)依法查處。
第五十條
為上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具意見的相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令整改等措施，并移交相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)主管部門處理；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款等處罰；構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。
第七章
附則
第五十一條
本辦法下列用語(yǔ)具有如下含義：高級(jí)管理人員：指上市公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。標(biāo)的股票：指根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象有權(quán)獲授或購(gòu)買的上市公司股票。權(quán)益：指激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得的上市公司股票、股票期權(quán)。授權(quán)日：指上市公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的日期。授權(quán)日必須為交易日。行權(quán)：指激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買上市公司股份的行為�？尚袡�(quán)日：指激勵(lì)對(duì)象可以開始行權(quán)的日期�？尚袡�(quán)日必須為交易日。行權(quán)價(jià)格：上市公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)時(shí)所確定的、激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買上市公司股份的價(jià)格。授予價(jià)格：上市公司向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票時(shí)所確定的、激勵(lì)對(duì)象獲得上市公司股份的價(jià)格。本辦法所稱的“超過”、“少于”不含本數(shù)。
員工股權(quán)激勵(lì)管理辦法
第一章 總則
1. 1 浙江中國(guó)小商品城集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“小商品城”或“公司”），為了規(guī)范公司虛擬股權(quán)激勵(lì)的管理，根據(jù)《公司法》等國(guó)家法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，制定《浙江中國(guó)小商品城集團(tuán)股份有限公司虛擬股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱為《管理辦法》或本管理辦法），本管理辦法是公司薪酬與考核制度的組成部分。
1. 2 本管理辦法是小商品城實(shí)施中長(zhǎng)期激勵(lì)的管理依據(jù)，是小商品城薪酬與考核委員會(huì)及其工作小組行使職權(quán)的依據(jù)，也是監(jiān)事局實(shí)施監(jiān)督的依據(jù)。
1. 3 若公司內(nèi)部其他薪酬與考核管理文件與本管理辦法有抵觸，以本管理辦法為準(zhǔn)。
1. 4 本管理辦法遵循公平、公開、公正的原則和激勵(lì)、約束相結(jié)合的原則。
1. 5 經(jīng)董事局通過后，本管理辦法長(zhǎng)期有效，除非董事局決議終止實(shí)施本管理辦法。
第二章 虛擬股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施方案
2. 1 公司通過經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制基本確定高管人員等的基本年薪、效益年薪，而虛擬股權(quán)激勵(lì)是一種在之基礎(chǔ)上的中長(zhǎng)期激勵(lì)（獎(jiǎng)勵(lì)年薪）。
2. 2 虛擬股權(quán)激勵(lì)制度實(shí)施的周期與董事局換屆同期。
2. 3 激勵(lì)對(duì)象：公司高級(jí)管理人員等業(yè)務(wù)骨干。每年根據(jù)本管理辦法和公司崗位設(shè)置的具體情況，由薪酬與考核委員會(huì)確定激勵(lì)對(duì)象的具體崗位，詳見《浙江中國(guó)小商品城集團(tuán)股份有限公司虛擬股權(quán)激勵(lì)實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱為《實(shí)施細(xì)則》）。
2. 4 設(shè)立專門的機(jī)構(gòu)——薪酬與考核委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)公司虛擬股權(quán)激勵(lì)的管理與實(shí)施。
2. 5 確定一個(gè)合理的公司業(yè)績(jī)目標(biāo)和一個(gè)科學(xué)的評(píng)估體系，如果公司高級(jí)管理人員等業(yè)務(wù)骨干經(jīng)過努力后實(shí)現(xiàn)了預(yù)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)，則有權(quán)獲得虛擬股權(quán)激勵(lì)，使其的人力資本市場(chǎng)價(jià)值得以實(shí)現(xiàn)。
2. 6 本辦法采用的是與公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制中的年度利潤(rùn)總額指標(biāo)為主要的考核指標(biāo)，每超過100萬元利潤(rùn)總額給予相關(guān)人員相應(yīng)的虛擬股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。
2. 7 基本做法是在每屆董事局的換屆期初，按照公司高級(jí)管理人員等的相應(yīng)職位的限額，參照上一年度的凈資產(chǎn)值買入虛擬股權(quán)，每一年度結(jié)束后，按年報(bào)公告的業(yè)績(jī)對(duì)照經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制計(jì)算應(yīng)兌現(xiàn)的虛擬股權(quán)數(shù)進(jìn)行登記，獎(jiǎng)勵(lì)的虛擬股權(quán)當(dāng)年變現(xiàn)金額不得超過效益年薪的50%。其余在經(jīng)營(yíng)責(zé)任期滿后，根據(jù)當(dāng)時(shí)的每股凈資產(chǎn)值予以變現(xiàn)。
2. 8 虛擬股權(quán)一旦買入，意味著在經(jīng)營(yíng)期的風(fēng)險(xiǎn)保證金已繳入，中途不得無故退出。
2. 9 特殊情況下虛擬股權(quán)激勵(lì)的管理，見《實(shí)施細(xì)則》。
第三章 虛擬股權(quán)激勵(lì)的管理機(jī)構(gòu)及其運(yùn)作規(guī)則
第一節(jié) 虛擬股權(quán)激勵(lì)的組織與管理機(jī)構(gòu)
3．1．1 公司股東大會(huì)是公司中長(zhǎng)期激勵(lì)制度的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)以下事項(xiàng)：
（1） 授權(quán)董事局制定專門的制度對(duì)中長(zhǎng)期激勵(lì)事項(xiàng)進(jìn)行管理；
（2） 授權(quán)董事局任命和撤換薪酬與考核委員會(huì)委員；
（3） 當(dāng)董事局對(duì)薪酬與考核委員會(huì)的復(fù)議結(jié)果有異議提請(qǐng)裁決時(shí)，做出終裁決議；
（4） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他應(yīng)由股東大會(huì)負(fù)責(zé)的激勵(lì)事項(xiàng)。
3．1．2 公司董事局是公司中長(zhǎng)期激勵(lì)制度的決策和管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)以下事項(xiàng)：
（1） 制定、變更、終止《管理辦法》；
（2） 批準(zhǔn)薪酬與考核委員會(huì)編制的《經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制》；（《經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制》中規(guī)定具體的公司業(yè)績(jī)目標(biāo)和具體的激勵(lì)基金提取比例）；
（3） 設(shè)立薪酬與考核委員會(huì)，任命和撤換薪酬與考核委員會(huì)委員；
（4） 批準(zhǔn)薪酬與考核委員會(huì)編制的《實(shí)施細(xì)則》及其變更；
（5） 組織薪酬與考核委員會(huì)開展工作，依《管理辦法》第三章第五節(jié)確定的規(guī)則審核薪酬與考核委員會(huì)的決議；
（6） 代表公司，履行相應(yīng)的民事義務(wù)；
（7） 履行中長(zhǎng)期激勵(lì)事項(xiàng)的信息披露義務(wù)；
（8） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他應(yīng)由董事局負(fù)責(zé)的激勵(lì)事項(xiàng)。
3．1．3 薪酬與考核委員會(huì)是公司中長(zhǎng)期激勵(lì)工作的非常設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)以下事項(xiàng)：
（1） 修訂《經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制》，并報(bào)董事局批準(zhǔn)；
（2） 根據(jù)《管理辦法》擬定、變更《實(shí)施細(xì)則》，并報(bào)董事局批準(zhǔn)；
（3） 向董事局和監(jiān)事局報(bào)告執(zhí)行虛擬股權(quán)激勵(lì)制度的工作情況；
（4） 其他與中長(zhǎng)期激勵(lì)有關(guān)的工作。
3．1．4 監(jiān)事局負(fù)責(zé)對(duì)中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督，并向股東大會(huì)報(bào)告監(jiān)督情況。
第二節(jié) 薪酬與考核委員會(huì)的人員組成
3．2．1 薪酬與考核委員會(huì)依本管理辦法設(shè)立和行事。
3．2．2 人員組成參見《董事局薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》。
第三節(jié) 薪酬與考核委員會(huì)職責(zé)權(quán)限
3．3．1 職責(zé)權(quán)限參見《董事局薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》。
3．3．2 薪酬與考核委員會(huì)主任的職責(zé)包括：
（1） 召集和主持薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議、形成決議；
（2） 督促、檢查委員會(huì)有關(guān)規(guī)定、決定和方案的執(zhí)行；
（3） 依有關(guān)法律、法規(guī)、《經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制》、《實(shí)施細(xì)則》和本《管理辦法》主持委員會(huì)工作，并負(fù)責(zé)向董事局報(bào)告工作情況；
（4） 提供公司虛擬股權(quán)激勵(lì)信息披露所需資料；
（5） 簽署薪酬與考核委員會(huì)文件。
3．3．3 薪酬與考核委員會(huì)委員的職責(zé)包括：
（1） 薪酬與考核委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、本公司章程及其他規(guī)定，按本《管理辦法》、《經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制》及《實(shí)施細(xì)則》，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司和股東利益，不得利用職權(quán)為自己謀取私利；
（2） 薪酬與考核委員會(huì)委員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者本公司章程及其他規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
3．3．4 薪酬與考核委員會(huì)下屬的薪酬與考核委員會(huì)工作小組依照《管理辦法》、《經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制》和《實(shí)施細(xì)則》進(jìn)行日常工作，具有以下職責(zé)：
（1） 具體實(shí)施《經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制》、《實(shí)施細(xì)則》；
（2） 管理與中長(zhǎng)期激勵(lì)有關(guān)的日�；顒�(dòng)；
（3） 管理與中長(zhǎng)期激勵(lì)相關(guān)的資料；
（4） 向薪酬與考核委員會(huì)報(bào)告工作；
（5） 薪酬與考核委員會(huì)交辦的其它工作。
第四節(jié) 薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則
3．4．1 議事規(guī)則參見《董事局薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》。
第五節(jié) 董事局對(duì)薪酬與考核委員會(huì)的決議的審核規(guī)則
3．5．1 董事局對(duì)薪酬與考核委員會(huì)的決議按《公司章程》規(guī)定的表決規(guī)則審核。
3．5．2 董事局通過表決不同意薪酬與考核委員會(huì)決議時(shí)，應(yīng)交由薪酬與考核委員會(huì)復(fù)議一次。
3．5．3 董事局與薪酬與考核委員會(huì)的復(fù)議仍然存在分歧時(shí)，可采取以下措施：
（1） 核準(zhǔn)薪酬與考核委員會(huì)的復(fù)議結(jié)果；
（2） 上報(bào)股東大會(huì)做出最終裁決。
第四章 《經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制》的管理
第一節(jié) 《經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制》的擬訂、生效、修改、終止和取消
4．1．1 薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)《管理辦法》擬訂、變更《經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制》。
4．1．2 《經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制》必須經(jīng)董事局批準(zhǔn)后方可實(shí)施�！督�(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制》的條款及條件如有任何重大更改、完善、終止和取消，都須獲得董事局通過。
4．1．3 有下列情況的，董事局可以決議方式終止、取消虛擬股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（1） 因經(jīng)營(yíng)虧損導(dǎo)致停牌、破產(chǎn)或解散；
（2） 出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止、取消虛擬股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情況；
（3） 除上述兩款外，董事局也可以決議終止、取消虛擬股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
第二節(jié) 《經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制》的內(nèi)容
4．2．1 經(jīng)營(yíng)期限；
4．2．2 核定的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)；
4．2．3 考核與獎(jiǎng)懲；
4．2．4 年薪兌現(xiàn)；
4．2．5 其他條款。
第五章 《實(shí)施細(xì)則》的管理
第一節(jié) 《實(shí)施細(xì)則》的制訂、更改、終止、取消和實(shí)施
5．1．1 薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)《管理辦法》擬訂、變更《實(shí)施細(xì)則》。
5．1．2 《實(shí)施細(xì)則》必須經(jīng)董事局批準(zhǔn)后方可實(shí)施。經(jīng)董事局批準(zhǔn)的《實(shí)施細(xì)則》在以后年度可以遵照?qǐng)?zhí)行，除非《實(shí)施細(xì)則》的條款發(fā)生變動(dòng)。
5．1．3 《實(shí)施細(xì)則》的條款及條件如有任何重大更改、完善和終止，都須獲得董事局的通過。
5．1．4 《實(shí)施細(xì)則》由薪酬與考核委員會(huì)工作小組負(fù)責(zé)具體實(shí)施。
第二節(jié) 《實(shí)施細(xì)則》的內(nèi)容
5．2．1 總則；
5．2．2 參與虛擬股權(quán)激勵(lì)人選的確定方法；
5．2．3 業(yè)績(jī)目標(biāo)的確定方法；
5．2．4 虛擬股權(quán)激勵(lì)的的管理及計(jì)算方法；
5．2．5 特殊情況下虛擬股權(quán)激勵(lì)的管理；
5．2．6 附則。
第六章 信息披露
6．1 公司董事局依法履行中長(zhǎng)期激勵(lì)事項(xiàng)的信息披露和報(bào)告義務(wù)。
6．2 有下列情形之一，應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所報(bào)告，并根據(jù)規(guī)定對(duì)外予以披露：
（1） 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露關(guān)于中長(zhǎng)期激勵(lì)的議案經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的公告；
（2） 虛擬股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)生變化時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；
（3） 當(dāng)公司發(fā)生收購(gòu)、兼并時(shí)，涉及中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃發(fā)生變化，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；
（4） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的其他公告規(guī)定。
第七章 附則
7．1 本管理辦法由董事局負(fù)責(zé)解釋。
7．2 本管理辦法經(jīng)公司董事局會(huì)議審議通過，自通過之日起生效。
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