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企業(yè)內(nèi)控風(fēng)險管理制度
第一章 總則
第一條 為保障基金運營和投資業(yè)務(wù)的安全運作和管理，加強公司及所管理基金的內(nèi)部風(fēng)險管理，規(guī)范基金運營和 投資行為，提高風(fēng)險防范能力，有效防范與控制基金運營和投資項目運作風(fēng)險， 根據(jù)《公司章程》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。
第二條 本辦法所稱風(fēng)險控制，是指對基金運營和項目投資中的各種投資風(fēng)險進(jìn)行 識別、評估，并在基金運營、項目管理、項目退出中實施動態(tài)風(fēng)險監(jiān)控，提出解決方案。
第三條 風(fēng)險控制原則
（1）全面性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)覆蓋基金運營和投資業(yè)務(wù)的各項工作和各級人 員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；
（2）審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，公司部門組織的構(gòu) 成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；
（3）獨立性原則：風(fēng)險控制工作應(yīng)保持高度的獨立性和權(quán)威性，并貫徹到基金運 營和業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；
（4）有效性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)當(dāng)符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有 高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴(yán)格遵守的行動指南；執(zhí)行風(fēng)險管理制度不能存在 任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力；
（5）適時性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風(fēng)險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時對風(fēng)險控制 制度進(jìn)行相應(yīng)修改和完善；
第二章 風(fēng)險控制組織體系
第四條 風(fēng)險控制組織體系
公司應(yīng)根據(jù)基金運營、投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險特征，將風(fēng)險控制工作納入公司 的風(fēng)險控制體系之中。公司的風(fēng)險控制體系共分為五個層次：董事會、投資決策 委員會、總裁辦公會、投資管理部、藝術(shù)品數(shù)據(jù)分析及風(fēng)險控制部（以下簡稱風(fēng) 險控制部） 。
第五條 各層級的風(fēng)險控制職責(zé)
投資決策委員會職責(zé)：對投資項目的投資和退出作出決策。
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總裁辦公會職責(zé)：對篩選的投資項目進(jìn)行初步判斷，對投資項目立項進(jìn)行決 策，對投資項目的相關(guān)執(zhí)行事項進(jìn)行審議。
投資管理部職責(zé)：負(fù)責(zé)基金的設(shè)立工作，提出基金募集方案、基金解散及清算方案；負(fù)責(zé)基金具體事務(wù)的管理，并負(fù)有識別、評估基金運營過程中的風(fēng)險隱患和風(fēng)險問題的職責(zé)；負(fù)責(zé)投資項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風(fēng)險控制。投資總監(jiān)作為投資項目風(fēng)險管理的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織部門內(nèi)部的風(fēng)險控制執(zhí)行工作，并負(fù)有及時報告、反饋項目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險隱患和風(fēng)險問題的職責(zé)。 風(fēng)險控制部職責(zé)：為保證基金和投資業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理制度和業(yè)務(wù)流程；制訂、審閱投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；監(jiān)督基金和投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；跟蹤基金和投資項目的實施情況，及時進(jìn)行數(shù)據(jù)分析并做出風(fēng)險提示，每半年提交每一投資項目的實施情況報告。風(fēng)險控制主管副總裁為投資項目風(fēng)險管理的第二責(zé)任人并分管風(fēng)險控制部，對投資項目 上報總裁辦公會之前有一票否決權(quán)。
第六條 審批流程
基金事項審批流程：投資管理部初審→風(fēng)險控制部復(fù)審→總裁辦公會核審→ 公司董事會審核→基金合伙人大會審批。
投資項目審批流程：投資管理部初審→風(fēng)險控制部復(fù)審→總裁辦公會核審→ 投資決策委員會審批。
第七條 為建立健全內(nèi)控機制，公司設(shè)立獨立于項目組的后臺管理。
綜合管理部負(fù)責(zé)基金和投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和總裁辦公會的會議籌備，以及相關(guān)會議資料的管理等。
財會管理部負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的財務(wù)核算和資金劃撥，為投資項目分別設(shè)置賬戶、 獨立核算、分賬管理。
第三章 風(fēng)險識別與評估
第八條 基金和投資業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險、法律風(fēng)險、操作風(fēng)險、市場風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險等多種風(fēng)險。
基金運營和投資業(yè)務(wù)過程中，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對各種風(fēng)險進(jìn)行必要的識別、評估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險控制職責(zé)。
第九條 政策風(fēng)險
政策風(fēng)險是基金和投資項目面臨的主要風(fēng)險，并且會影響基金的運營、投資項目的評估和退出方案的實施，從而轉(zhuǎn)化為基金運營風(fēng)險和投資失敗風(fēng)險。投資項目所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項目投資前
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后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致投資項目偏離投資方案、評估整體下降，造成無法退出或虧損退出。
第十條 合規(guī)性風(fēng)險
基金運營和項目公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求，對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險；基金的運營和項目公司的經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險。
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第十一條 法律風(fēng)險 與基金合伙人、被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失， 出現(xiàn)不利于公司的訴訟風(fēng)險。
第十二條 操作風(fēng)險 基金運營包括基金募集、基金管理、基金解散及清算等環(huán)節(jié)，在上述環(huán)節(jié)中 均存在操作風(fēng)險。主要為違規(guī)宣傳、管理人員欺詐、資金劃撥差錯等風(fēng)險。投資業(yè)務(wù)包括投資項目的選擇（即項目開發(fā)、初步審查、項目立項、盡職調(diào)查、投資決策、項目實施） 、投資項目的管理和項目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上述每個環(huán)節(jié) 均存在操作風(fēng)險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資 方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、投資項目經(jīng)營管理 不善、項目跟蹤缺失、投資項目報告不暢等風(fēng)險，其中，決策失誤、投資失控是 重大風(fēng)險。
第十三條 市場風(fēng)險 由于投資業(yè)務(wù)從項目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟、藝術(shù)品行業(yè)、當(dāng) 代藝術(shù)品市場波動，導(dǎo)致投資項目評估、項目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而造 成退出方案無法實施或投資目標(biāo)無法實現(xiàn)的風(fēng)險。其中，以賣出藝術(shù)品為退出方式的基金，其流動性差風(fēng)險不可避免，只能盡量降低，建立回購制度。
第四章 風(fēng)險控制流程和操作
第十四條 公司制定專門的投資管理制度，對基金設(shè)立、退出、處置及清算的風(fēng)險 進(jìn)行控制，對投資項目立項、投資、投資管理及退出的各個階段的風(fēng)險進(jìn)行控制；
第十五條 基金風(fēng)險控制
（1）在基金運營過程中，投資管理部發(fā)現(xiàn)基金募集、基金管理、基金解散及 清算等環(huán)節(jié)的相關(guān)風(fēng)險后， 組織相關(guān)人員對風(fēng)險進(jìn)行評估并形成 《基金風(fēng)險報告》 ， 提交至藝術(shù)品數(shù)據(jù)分析及風(fēng)險控制部；
（2）藝術(shù)品數(shù)據(jù)分析及風(fēng)險控制部對《基金風(fēng)險報告》中的風(fēng)險事項進(jìn)行評 價，形成基金風(fēng)險審核意見并提交風(fēng)險控制總監(jiān)，風(fēng)險控制總監(jiān)對風(fēng)險事項進(jìn)行 評價并將評審意見提交風(fēng)險控制主管副總裁，由風(fēng)險控制主管副總裁將風(fēng)險評審 意見提交至總裁；
（3） 總裁召集總裁辦公會對相關(guān)風(fēng)險事項進(jìn)行審議， 并形成審核及處理意見， 并報送董事會審核；對于超出基金管理公司權(quán)限的風(fēng)險事項，還須報送相關(guān)基金 的合伙人大會決策；
（4）總裁根據(jù)董事會審核意見或相關(guān)基金的合伙人大會決議，實施相關(guān)風(fēng)險 控制措施。
第十六條 立項階段風(fēng)險控制
（1）項目開發(fā)負(fù)責(zé)人形成《投資項目可行性報告》 、 《投資項目立項申請》 ， 并將報告提交至風(fēng)險控制部；
（2）風(fēng)險控制部組織相關(guān)人員結(jié)合項目的《投資項目可行性報告》 ，對提請 立項的潛在投資項目的合規(guī)風(fēng)險進(jìn)行審查和風(fēng)險評價，形成《投資項目立項合規(guī)風(fēng)險報告》 ，提交風(fēng)險控制總監(jiān)，風(fēng)險控制總監(jiān)對項目做出評價。如風(fēng)險控制總監(jiān) 出具否定意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理部按照風(fēng)險控制總監(jiān)的意 見對項目進(jìn)行處置。
（3）風(fēng)險控制總監(jiān)審核通過后，風(fēng)險控制主管副總裁將《投資項目立項合規(guī) 風(fēng)險報告》 、風(fēng)控總監(jiān)評審意見提交至總裁，并由總裁提交總裁辦公會。
（4）總裁辦公會對投資項目立項進(jìn)行決策。
第十七條 盡職調(diào)查的風(fēng)險控制
（1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項目組在盡職調(diào)查 期間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報告。
（2）項目組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負(fù)責(zé)人必須對擬投資項目進(jìn)行實地 考察。
（3）項目組應(yīng)當(dāng)對盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實性和完備性負(fù)責(zé)。
（4）項目組認(rèn)為必要時，可申請聘請外部中介機構(gòu)，參與或獨立進(jìn)行調(diào)查工作。
（5）項目組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)將盡職調(diào)查工作底稿及相關(guān)報告移交至 綜合管理部歸檔。
第十八條 投資決策的風(fēng)險控制
（1）投資部形成投資方案后，應(yīng)將投資方案提交至風(fēng)險控制部。
（2）風(fēng)險控制部負(fù)責(zé)監(jiān)督項目組在投資過程中的投資管理制度和業(yè)務(wù)流程的 執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行，并審閱投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；并就相關(guān)事項的監(jiān)督和審核 情況，向風(fēng)險控制總監(jiān)提交《投資項目合規(guī)風(fēng)險報告》 ，風(fēng)險控制總監(jiān)對項目做
出評價。如風(fēng)險控制總監(jiān)出具否定意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理部 按照風(fēng)險控制總監(jiān)的意見對項目進(jìn)行處置。
（3）風(fēng)險控制總監(jiān)審核通過后，風(fēng)險控制主管副總裁將項目投資方案及《投 資項目合規(guī)風(fēng)險報告》 、風(fēng)險控制總監(jiān)評審意見提交至總裁，總裁根據(jù)項目投資方 案及《投資項目合規(guī)風(fēng)險報告》 ，提交至總裁辦公會，由總裁辦公會對項目的各項 風(fēng)險進(jìn)行評價，形成評審意見，并將《投資項目合規(guī)風(fēng)險報告》 、風(fēng)險控制總監(jiān)評 審意見、總裁辦公會評審意見提交至投資決策委員會。
（4）投資決策委員會對項目投資或退出的相關(guān)材料進(jìn)行審核，投資決策委員 會成員獨立發(fā)表審核意見。
（5）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)機構(gòu)進(jìn)駐現(xiàn)場進(jìn) 行獨立的盡職調(diào)查，提交獨立的調(diào)查報告；
（6）公司投資業(yè)務(wù)的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。
（7）投資決策委員會對項目投資和項目退出的決定報董事長審閱后執(zhí)行。 第十九條 項目管理的風(fēng)險控制 公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。
（1） 項目組負(fù)責(zé)項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪投資項目； 定期收集投資項目財務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務(wù)狀況；委派財務(wù)人員；定 期對投資項目進(jìn)行重新評估；定期對原定退出方案的可行性進(jìn)行重新評估等。
（2） 項目組負(fù)責(zé)每季度、 每年度完成投資項目一般評估工作和全面評估工作， 編制《季度項目情況報告》和《項目投資價值評估報告》 （每年度） ，并向投資業(yè) 務(wù)主管副總裁提交評估報告。
（3）項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在投資項目中的權(quán)益發(fā)生變動、或者投資項目的財務(wù)指標(biāo)惡化、虧損及其他對公司投資產(chǎn)生重大影響的事項，項目組應(yīng)當(dāng) 及時向部門領(lǐng)導(dǎo)、投資總監(jiān)和投資業(yè)務(wù)主管副總裁報告，由部門向風(fēng)險控制部提 交《投資項目專項報告》 。
（4）風(fēng)險控制部對（3）中的重大事項進(jìn)行風(fēng)險評價，形成《投資項目專項 風(fēng)險評價報告》 ，并提交至風(fēng)險控制總監(jiān)，風(fēng)險控制總監(jiān)對項目做出評價。如風(fēng)險 控制總監(jiān)出具否定意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理部按照風(fēng)險控制 總監(jiān)的意見對項目進(jìn)行處置。風(fēng)險控制總監(jiān)審核通過后，風(fēng)險控制主管副總裁將 《投資項目專項風(fēng)險評價報告》及風(fēng)險控制總監(jiān)評審意見提交至總裁，并由總裁 提交至總裁辦公會。
（5）總裁辦公會對重大事項進(jìn)行決策。
第二十條 退出階段風(fēng)險控制 當(dāng)項目達(dá)到預(yù)期投資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，項目組根據(jù)具體 情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議和決
策。 退出方案未通過審議的，項目組應(yīng)當(dāng)研究并重新設(shè)計退出方案，直至項目實 現(xiàn)退出。
第二十一條 對財務(wù)與資金管理的風(fēng)險控制 公司建立獨立的財務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財務(wù)會計核算制度，配備專職的 財務(wù)核算人員。 公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。
第五章 風(fēng)險監(jiān)控及責(zé)任追究
第二十二條 公司投資管理部應(yīng)定期對風(fēng)險管理工作進(jìn)行自查，及時發(fā)現(xiàn)缺陷并改進(jìn)，其自查報告應(yīng)及時報送公司領(lǐng)導(dǎo)及綜合管理部。
第二十三條 公司員工由于工作失職或違反本辦法規(guī)定，給公司帶來嚴(yán)重影響或損 失的，公司將根據(jù)具體情況給予責(zé)任人批評、警告、降薪、賠償、罰款、調(diào)職直 至解除勞動合同等處分。對于違反法律的，公司將追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。
第六章附則
第二十四條 本辦法由風(fēng)險控制部制定，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后生效。
第二十五條本辦法自下發(fā)之日起實施。
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