內(nèi)控管理知識

企業(yè)內(nèi)部控制模式的選擇

一 企業(yè)內(nèi)部控制制度的組成特征

企業(yè)所有權(quán)具有可分割的性質(zhì),即企業(yè)的剩余索取權(quán)和企業(yè)的剩余控制權(quán)具有可分割的特點,從而導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部控制制度呈現(xiàn)層次網(wǎng)狀的特征企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不是單邊治理而是企業(yè)利益相關(guān)者共同治理,企業(yè)利益相關(guān)者在企業(yè)這個經(jīng)濟活動中的責(zé)權(quán)利是相互依存分層次交叉分布的“控制權(quán)的具體分配是通過制度與經(jīng)濟組織來進行的,其中合同控制權(quán)分配主要取決于市場制度,剩余控制權(quán)的分配則是主要在企業(yè)組織中進行”(楊瑞龍周業(yè)安,2001年)企業(yè)內(nèi)部控制制度應(yīng)是具有分層次網(wǎng)狀特征的制度規(guī)范 [1](22) 新制度經(jīng)濟學(xué)認為,制度有正式制度與非正式制度企業(yè)內(nèi)部控制制度也可分為兩大類:一類是正式制度或正式契約;另一類是非正式制度或非正式契約非正式制度是指文化社會習(xí)慣所形成的行為規(guī)范這些規(guī)范沒有在正式的合同中寫明,從而不具有法律上的可執(zhí)行性,但實實在在地起作用正式契約又分為兩類:一類是適用于所有企業(yè)的“通用契約”;另一類是只適用于單個企業(yè)的“特殊契約”前者包括由政府所頒布的法律法規(guī)條例,如公司法破產(chǎn)法勞動法證券法會計法企業(yè)兼并條例;后者包括公司章程條例及一系列具體的合同理解內(nèi)部控制制度的正式制度與非正式制度的劃分,對于建立起適合企業(yè)自身發(fā)展需要

的內(nèi)部控制制度體系非常重要內(nèi)部控制制度體系的基礎(chǔ)是非正式的內(nèi)部控制制度,即企業(yè)文化企業(yè)歷史傳統(tǒng)管理理念員工價值觀等 隱性的內(nèi)部控制契約內(nèi)部控制制度的特征包括:

1.公共品特征從經(jīng)濟學(xué)的角度來看,內(nèi)部控制具有一定的公共品性質(zhì)(劉明輝,張宜霞,2002年)筆者認為,從考察內(nèi)部控制制度的特征出發(fā),內(nèi)部控制制度可以從另一個角度分為共性內(nèi)部控制制度和特性內(nèi)部控制制度共性內(nèi)部控制制度,即所有企業(yè)都適用的一般性內(nèi)部控制原則措施程序等特性內(nèi)部控制制度,是指適合個別企業(yè)的特有內(nèi)部控制制度由于共性內(nèi)部控制制度提供及消費的不可分割性和非排他性,使其具有一定的公共品性質(zhì)因個體企業(yè)生產(chǎn)(制定)共性內(nèi)部控制制度的動力不足,導(dǎo)致共性內(nèi)部控制制度生產(chǎn)很難滿足企業(yè)內(nèi)部控制的公共需要,故共性內(nèi)部控制制度應(yīng)由公共部門提供比如我國財政部制定的《內(nèi)部會計控制規(guī)范—基本規(guī)范》等內(nèi)部控制制度,COSO委員會發(fā)布的《內(nèi)部控制—整體構(gòu)架》報告等,都從一個側(cè) 面反映了企業(yè)共性內(nèi)部控制制度的提供者為公共部門或機構(gòu) 特性內(nèi)部控制制度由企業(yè)來建設(shè),所需的成本幾乎完全由企業(yè)來承擔(dān),而社會幾乎不需要再付出什么成本,建設(shè)的私人成本和社會成本是相等的但特性內(nèi)部控制制度建設(shè)的受益者卻不僅僅是企業(yè)自身,還有審計人員投資者和潛在的投資者外部監(jiān)管者等相關(guān)各方,所以,特性內(nèi)部控制制度建設(shè)不僅會產(chǎn)生一定的私人收益(企業(yè)自身收益),

而且會產(chǎn)生一定的正外部效應(yīng),一般來說,內(nèi)部控制建設(shè)的社會收益大于私人收益因此,從整個社會來看,內(nèi)部控制建設(shè)的水平應(yīng)當(dāng)是社會邊際成本等于社會邊際收益的水平但是,如果一個企業(yè)的某種活動可以增進社會福利,但自己卻得不到報酬,它的這種活動必然低于社會最優(yōu)的水平,內(nèi)部控制建設(shè)由企業(yè)承擔(dān)全部成本,它服從的必然是企業(yè)個體的成本——效益原則,它只可能將內(nèi)部控制建設(shè)到企業(yè)邊際成本等于企業(yè)邊際收益的水平,也就是說,如果沒有外部管制,企業(yè)私人收益大于社會收益的現(xiàn)實必然會導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)水平低于社會福利最大化的水平,而且,單純的競爭不能解決這種外部效應(yīng)導(dǎo)致的市 場失靈

2.外部性特征

共性內(nèi)部控制制度具有外部性是很顯然的特性內(nèi)部控制制度是由企業(yè)結(jié)合自身的特點設(shè)計(生產(chǎn))的內(nèi)部控制制度它除了能給企業(yè)內(nèi)部帶來收益外,還會給企業(yè)審計人員外部投資者及監(jiān)管者等相關(guān)各方帶來收益,具有一定的外部性如果企業(yè)按照特性內(nèi)部控制制度邊際成本等于其邊際收益的水平進行建設(shè),則必然由于內(nèi)部控制制度的私人收益小于社會收益而達不到最佳的供應(yīng)水平,造成特性內(nèi)部控制制度供應(yīng)不足要解決這個問題,就應(yīng)著力采取包括加強政府監(jiān)管 在內(nèi)的各種手段,使特性內(nèi)部控制制度外部效應(yīng)內(nèi)部化

3.不完備性特征

詹森和麥克林把企業(yè)定義為一種法律虛構(gòu),企業(yè)的職能是為個人之間的一組契約關(guān)系充當(dāng)連接點內(nèi)部控制制度,或者說內(nèi)部控制契約,也是一組契約中的一種根據(jù)契約理論,契約是不完善的,這是由不確定性人的有限理性和成本效益原則等決定的因此在企業(yè)中,內(nèi)部控制制度(契約)也是不完善的,總是有缺陷和漏洞這是因為:首先,企業(yè)不可能預(yù)測所有的未來事項,因而無法完全建立起面向未來的控制制度;其次,即使能夠預(yù)測一些事項,但是受個人認知能力的影響,可能無法準確地描繪它們,因而相應(yīng)形成的內(nèi)部控制制度存在缺陷;再次,內(nèi)部控制制度要考慮制度成本大小,如果一項制度的收益不足以彌補其成本,那么這種制度就沒有存在的必要正是由于內(nèi)部控制制度的不完善性,建立在此基礎(chǔ)上的內(nèi)部控制只能為達到企業(yè)目標提供合理 保證,而非絕對保證

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如果把內(nèi)部控制制度作為一種產(chǎn)品,其供求結(jié)合可以被視作交易活動該交易活動可以由市場政府兩種方式來組織但不同的制定模 式具有不同的優(yōu)缺點

二 企業(yè)內(nèi)部控制制度的市場模式

市場模式主要廣泛采用“順向生成”的歸納法,有水到渠成之功效純粹的市場模式強調(diào)實務(wù),即市場交易活動,認為市場交易活動是制定內(nèi)部控制制度的基礎(chǔ)它從已有的內(nèi)部控制經(jīng)驗或慣例中概括出為人們所接受的原則,因而可大大減少內(nèi)部控制制度在擬訂起草討論過

程中的交易費用市場模式下制定的內(nèi)部控制制度來之于市場,用之于市場一方面可使會計人員管理人員操作順手,減少經(jīng)濟運行成本和損失;另一方面,它不像政府模式那樣具有嚴格的立法程序,沒有太硬的制度剛性,因而能對制度作及時的調(diào)整和修訂,避免許多不必要的運行損失另外,市場機制下形成的內(nèi)部控制制度模式,更有利于減少市場交易費用這是因為:其一,市場競爭機制要求提供一個公平的競爭環(huán)境,在內(nèi)部控制上則要求確立一個“公認”的規(guī)范標準,從而可以減少內(nèi)部控制領(lǐng)域里發(fā)生的“提供虛假信息”和“隱瞞信息真實”等行為其二,完善的價格機制有利于在制定內(nèi)部控制制度時進行不同的價格比較,避免因價格扭曲導(dǎo)致判斷失誤,驅(qū)使判斷制定成本上升其三,市場的利益機制要求人們在經(jīng)濟行為中進行可靠的收益費用比較,由于市場模式所發(fā)生的制定成本和取得的收益均是在市場中出現(xiàn),兩者在空間上具有相關(guān)性和配比性,有利于對制定成本進行控制但是,純粹的市場模式生成速度極慢,甚至可能永無結(jié)果通過市場交易活動的經(jīng)驗而形成的內(nèi)部控制制度,對內(nèi)部控制實踐起不到促進和提高作用,而且總是落后于實踐,遇到新情況往往要“吃一塹”才能“長一智”,這“一塹”的交易費用可能很大而且,由于市場信息的不對稱,可能導(dǎo)致內(nèi)部控制制度偏離實務(wù),造成運行損失;也因為這種信息的不對稱性,一項原則往往要經(jīng)歷無數(shù)次“討價還價”才能達到“公認”的標準,花費 在“討價還價”上的交易費用高昂

三 企業(yè)內(nèi)部控制制度的政府模式

政府模式時間短見效快,具有強制性,可以克服“討價還價”帶來的交易費用但是,由于政府模式的制度剛性,具有較為嚴格的立法程序,不易及時糾正和調(diào)整制度,可能帶來運行損失成本,扭曲后的制度又給重新討論和修正帶來更大的費用由于政府模式不以市場交易活動為基礎(chǔ),可能因信息“不完全”而產(chǎn)生時滯性和不全面性,難以指導(dǎo)內(nèi)部控制實踐另外,政府模式的收益費用的不配比性,不利于交易費用的控制由于在政府模式下的制定成本屬政府行政支出,而收益取得廣泛地蘊含于市場交易活動之中,兩者在空間上不能配比,因而很難對 制定成本加以控制

四 目前我國企業(yè)內(nèi)部控制制度是純政府模式

縱觀各國內(nèi)部控制的發(fā)展,政府對內(nèi)部控制外部化的促進作用集中體現(xiàn)在對內(nèi)部控制制度的制定上(王湛,2001年)我國政府非常重視企業(yè)內(nèi)部控制制度建設(shè)1999年新修訂的《會計法》明確提出企業(yè)應(yīng)該建立內(nèi)部控制制度,企業(yè)負責(zé)人對會計信息的真實性負責(zé)針對有些單位內(nèi)部管理內(nèi)部控制失控的現(xiàn)象,《會計法》第27條對各單位建立健全內(nèi)部會計監(jiān)督制度做出了規(guī)定,從其規(guī)定的內(nèi)容看,本質(zhì)上體現(xiàn)的是內(nèi)部控制的基本要求(高一斌,2017年)1999年修訂的《會計法》還將會計信息責(zé)任主體明確界定為單位負責(zé)人,并提出了強化內(nèi)部控制的要求這是《會計法》的兩大“亮點”(黃世忠,2017年)2001年6月首先頒布了《內(nèi)部會計控制規(guī)范—基本規(guī)范(試行)》和《內(nèi)部會計

控制規(guī)范—貨幣資金(試行)》至今又逐步頒布了采購與付款銷售與收款實物資產(chǎn)對外投資工程項目籌資成本費用擔(dān)保等相應(yīng)經(jīng)濟 業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制制度

中國的內(nèi)部控制制度基本上是在借鑒西方慣例并吸取中國理論界意見的基礎(chǔ)上形成,并由政府機構(gòu)直接頒布,而不是從中國內(nèi)部控制實踐中推導(dǎo)而來,它是一種通過“逆向生成”的演繹法完成的純政府模式 這一模式的出現(xiàn)有其歷史的必然性首先,中國獨特的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)使中國政府有資格直接制定內(nèi)部控制制度內(nèi)部控制制度頒布的主要目的是維護企業(yè)外界各產(chǎn)權(quán)主體利益,企業(yè)的信息使用者主要是外界各產(chǎn)權(quán)主體而我國的政府是企業(yè)最大的投資者,也是絕對最大的產(chǎn)權(quán)主體因而它兼有代表產(chǎn)權(quán)主體和權(quán)威性兩重特征,由它來制定內(nèi)部控制制度顯然是最恰當(dāng)不過的其次,中國內(nèi)部控制制度的制定環(huán)境是逆向運行的西方的市場經(jīng)濟制度,是自發(fā)性的由下而上的誘致性變遷的過程,先有現(xiàn)代企業(yè)制度,然后再建立和完善市場經(jīng)濟規(guī)則;我國的市場經(jīng)濟制度,則是自上而下的強制性的變遷過程,先制定市場經(jīng)濟規(guī)則,然后再建立現(xiàn)代企業(yè)制度它決定了內(nèi)部控制制度必須按演繹法來完成中國的經(jīng)濟運行一直處于摸索狀態(tài),各經(jīng)營方式之間沒有天然的過渡形式這種逆向生成的經(jīng)濟環(huán)境,使得內(nèi)部控制制度 缺乏順向生成的土壤

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綜上所述,政府和市場在制定內(nèi)部控制的權(quán)利安排上均有其優(yōu)缺點根據(jù)科斯的交易費用理論,某一種安排方式任何費用都最低的情況是不存在的,理想的安排方式是尋找政府與市場結(jié)合與協(xié)調(diào)的均衡 點

五我國企業(yè)內(nèi)部控制制度的模式應(yīng)朝著“以政府為導(dǎo)向,引入市 場規(guī)則”的方向發(fā)展

內(nèi)部控制就是隨著技術(shù)水平提高,生產(chǎn)由個體轉(zhuǎn)向集體合作過程中產(chǎn)生的產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)保障它針對的是企業(yè)內(nèi)部的委托代理關(guān)系技術(shù)越發(fā)達,生產(chǎn)社會化程度越高,企業(yè)內(nèi)部的交易越復(fù)雜,對內(nèi)部控制的要求就越高不斷提高內(nèi)部控制的重要性是企業(yè)和獨立審計人員對其愈加重視的原因,也是各國政府逐步參與企業(yè)內(nèi)部控制制度建設(shè)的原因之一如果沒有國家及其制度對產(chǎn)權(quán)的支撐,高交易成本將使復(fù)雜的生產(chǎn)系統(tǒng)癱瘓,也不會有涉及長期交換關(guān)系投資(T·埃格特森,1990年)內(nèi)部控制制度是一種知識產(chǎn)品,由市場組織交易存在信息交流方面的兩難選擇,信息交流會降低產(chǎn)品的市場價值,而信息不對稱又會阻礙交易的達成因此,內(nèi)部控制制度的交易通常轉(zhuǎn)入市場,由市場中的主體——企業(yè)來組織生產(chǎn)但是,由企業(yè)生產(chǎn)內(nèi)部控制制度往往會面臨供應(yīng)不足的問題其原因不外乎兩個方面:一是它不符合成本——收益原則設(shè)計實施科學(xué)完整的內(nèi)部控制制度需要耗費大量的資源,是個逐步試錯不斷完善的過程,而且?guī)�來的收益難以直接觀

察計量,尤其對一些小企業(yè)來說,其收益甚至小于成本企業(yè)缺乏生產(chǎn)內(nèi)部控制制度的積極性現(xiàn)實生活中就表現(xiàn)為大企業(yè)內(nèi)部控制比較完善,而中小企業(yè)和新成立的企業(yè)缺乏必要的內(nèi)部控制,責(zé)權(quán)利不清晰,經(jīng)濟活動不規(guī)范,錯誤與舞弊現(xiàn)象比較普遍,企業(yè)效率低下二是企業(yè)供應(yīng)內(nèi)部控制制度會產(chǎn)生市場失靈內(nèi)部控制具有一定的公共品性質(zhì)企業(yè)耗費大量經(jīng)濟資源設(shè)計實施內(nèi)部控制制度,而獨立審計人員現(xiàn)實和潛在的投資者投資咨詢機構(gòu)政府監(jiān)管部門等能夠搭企業(yè)的便車,免費獲取內(nèi)部控制制度的利益,即企業(yè)提供內(nèi)部控制制度會產(chǎn)生正的外部性制度生產(chǎn)的企業(yè)成本等于社會成本,但企業(yè)收益遠遠小于社會收益,這時就會產(chǎn)生市場失靈,即內(nèi)部控制供應(yīng)不足這時就需要政府發(fā)揮作用,增加內(nèi)部控制制度的供應(yīng),使之接近于社會福利最大化所需要的水平具體地說,要么強制搭便車者給予企業(yè)補償,使外部性內(nèi)部化,要么直接由政府提供內(nèi)部控制制度第一種辦法實施困難比較大,它涉及到搭便車者的辨別其受益水平的衡量等問題因此,最佳的方案就是利用國家具有供給產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的比較優(yōu)勢,由國家制定統(tǒng)一的內(nèi)部控制制度規(guī)范,強制國有企業(yè)貫徹實施,引導(dǎo)其他類型企業(yè)借鑒總之,根據(jù)內(nèi)部控制制度的二重性,為了既保障企業(yè)經(jīng)營管理的自主權(quán),又提高內(nèi)部控制制度供應(yīng)的效率,在內(nèi)部控制制度的建設(shè)上應(yīng)明確分工由企業(yè)負責(zé)內(nèi)部管理控制制度的制定,國家統(tǒng)一制定企業(yè)內(nèi) 部治理控制制度

內(nèi)部控制制度是對一般通用內(nèi)部控制處理規(guī)則的約定,是技術(shù)性的,對它“消費”不具有排他性既然內(nèi)部控制制度在本質(zhì)上是一種公共契約,那么如果將其交由市場主體自己去協(xié)商制定,其相互間討價還價的交易費用將會很高,以至于永遠達不到“一致同意”(詹姆斯·布坎南語)的結(jié)果即使偶爾達成“一致同意”,也會由于監(jiān)督其實施的費用非常之高而流產(chǎn) 因此內(nèi)部控制制度的制定最好交由在制度制定與實施方面具有“暴-力比較優(yōu)勢”的國家或政府去進行,在中國尤其需要,這樣其效率要較市場主體通過多次自行討價還價來制定內(nèi)部控制制度的效率高得多但是市場主體所面臨的復(fù)雜社會經(jīng)濟環(huán)境是任何一個具有“有限理性”的國家所不能完全認知的,如果事無巨細地由政府包羅企業(yè)內(nèi)部控制制度的全部規(guī)則的制定實施,其交易費用反而非常高,效率效果都將低下,因而政府只能就一般性的內(nèi)部控制制度即通用內(nèi)部控制制度做出規(guī)范,而將余下的特殊具體內(nèi)部控制制度交由市場主體自己去解決,這或許更具有效率因為政府監(jiān)督這種特殊內(nèi)部控制制度實施的交易費用(在新制度經(jīng)濟學(xué)看來,市場經(jīng)濟條件下的注冊會計師便是監(jiān)督內(nèi)部控制制度實施的社會裝置)可能會很高 正是基于此點我們認為,內(nèi)部控制制度作為“一致同意”的一種公共契約是由一般合約和特殊合約組成的,它們分別被安排給國家或其代理機構(gòu)與市場主體去制定和實施,這樣可以充分發(fā)揮各自的比較優(yōu)勢(而西方自由主義的經(jīng)濟傳統(tǒng)及會計事務(wù)的傳統(tǒng)民間性使得西方國家將內(nèi)部控制制度的制定權(quán)交給了會計職業(yè)的民間組織,政府只是在必要 時加以干涉,美國的做法便是如此)

中國企業(yè)內(nèi)部控制制度應(yīng)朝著以政府為導(dǎo)向,引入市場規(guī)則的方向發(fā)展這不僅因為中國沒有順向生成的土壤,而且還在于如果隨意做出制度性變遷和轉(zhuǎn)移,其變遷和轉(zhuǎn)移成本將是驚人的,所得出的內(nèi)部控制制度將與經(jīng)濟運行環(huán)境背道而馳另外,逐漸完善的市場機制,使引入的市場規(guī)則更有助于內(nèi)部控制制度的完善,可防止內(nèi)部控制制度因市場不完善而走樣也就是說,逐漸完善的市場經(jīng)濟使以后制定的 內(nèi)部控制的一系列規(guī)范引入市場規(guī)則成為可能

根據(jù)以上認識,我們不難得出結(jié)論,我國內(nèi)部控制制度的制定模式應(yīng)以政府模式為基調(diào),適當(dāng)引入市場規(guī)則隨著市場經(jīng)濟的完善和發(fā)展,逐步擴大市場權(quán)力份額,并按照交易費用原則,合理地調(diào)整與市場 的權(quán)利結(jié)構(gòu),最終達到均衡狀態(tài)

內(nèi)部控制知識2017-05-09 21:02 | #2樓

一.企業(yè)現(xiàn)狀

1.企業(yè)基本情況。

(1)企業(yè)歷史發(fā)展簡要回顧；

(2)現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)品種、市場情況；

(3)現(xiàn)有人數(shù)、場地、技術(shù)、設(shè)備；

(4)（前三年）經(jīng)濟、財務(wù)指標及分析；

(5)組織機構(gòu)和領(lǐng)導(dǎo)班子情況。

2.企業(yè)資產(chǎn)狀況。

(1)近幾年總資產(chǎn)、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)；

(2)擬對資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的意見。

3.清產(chǎn)核算情況。

(1)原有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸屬及存在問題；

(2)對資產(chǎn)歸屬的協(xié)調(diào)意見；

(3)改制后的原投資主體確定。原有投資主體的地位,性質(zhì)是否具有行使國家或集體資產(chǎn)投資主體的職能和能力；

(4)資產(chǎn)評估主要數(shù)據(jù)。

二.改制的意義和目的改制對企業(yè)的意義。

1.改制（設(shè)立）的指導(dǎo)思想。

2.改制的目的（目標）。

3.改制的可行性和有利條件。

三.改制方案內(nèi)容

1.企業(yè)改制后的發(fā)展戰(zhàn)略。

(1)發(fā)展規(guī)劃簡述；

(2)在當(dāng)?shù)亟?jīng)濟中的地位和作用；

(3)企業(yè)設(shè)備投資、新產(chǎn)品、營銷計劃；

(4)經(jīng)營方向。

2.企業(yè)財產(chǎn)組織形式。

(1)選擇的企業(yè)體制（股份有限公司、有限責(zé)任公司、股份合作制）；

(2)簡述選擇的理由或依據(jù)；

3.股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)。

(1)股東結(jié)構(gòu)；

(2)股份種類；

(3)股份比例；

(4)存量資產(chǎn)置換辦法。

4.企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和公司結(jié)構(gòu)。

(1)企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和責(zé)、權(quán)、利；

(2)公司結(jié)構(gòu)組成（母-子公司、分公司、聯(lián)營企業(yè)）；

(3)公司管理體制設(shè)計。

5.財務(wù)管理制度方案。

(1)財務(wù)制度簡述；

(2)利潤分配方案。

6.勞動人事制度方案。

(1)勞動人事制度簡述；

(2)工資制度方案；

(3)福利保險方案。

7.改制后的經(jīng)營計劃。

(1)市場預(yù)測；

(2)企業(yè)收入預(yù)測；

(3)財務(wù)效益預(yù)測。

四.需解決的問題落實政企分開的問題。

1.清理債權(quán)、債務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的問題。

2.分流企業(yè)富余人員,安排退休和減弱職工的問題。

3.分離企業(yè)社會職能部門的問題。

4.對企業(yè)稅收調(diào)整或保持優(yōu)惠的問題。

5.置換后的資產(chǎn)繼續(xù)低息使用問題（股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán)）。

6.債權(quán)轉(zhuǎn)股問題。

7.上級主管部門和掛靠問題。

8.黨組織工作問題。

改制分流方案（樣本）

為了貫徹落實《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》文件精神，結(jié)合XXX工廠的企業(yè)現(xiàn)實情況，鼓勵總公司所屬企業(yè)XXX

工廠XX分廠改制創(chuàng)辦面向市場、獨立核算、自負盈虧的非國有控股法人經(jīng)濟實體（以下簡稱改制公司）。

一、改制宗旨

XXX工廠XX分廠體制陳舊又不是獨立法人實體，阻礙了今后的發(fā)展，為了提高職工對企業(yè)資產(chǎn)的關(guān)心程度和風(fēng)險意識，依據(jù)《中華人民共和國公司法》決定使其改制為非國有控股的有限責(zé)任公司，以實現(xiàn)投資主體的多元化，使之適應(yīng)市場經(jīng)濟的需要，加速發(fā)展。職工通過經(jīng)濟補償獲得一定股權(quán)，提高了職工的主人翁意識，使企業(yè)利益與個人利益緊密結(jié)合起來，徹底轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營機制。

二、原企業(yè)概況簡述

XXX工廠XX分廠位于XX市，距離市中心XX公里，分廠籌建于1969年10月，總占地面積 萬平方米，房屋建筑面積 平方米。該分廠已建成能生產(chǎn)多種潤滑油、潤滑脂生產(chǎn)裝置，設(shè)計能力近2000噸，建有潤滑油車間、潤滑脂車間、油品種車間，是二級法人單位。分廠產(chǎn)品多次獲省、市優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和名牌產(chǎn)品稱號，具有一定市場份額，現(xiàn)企業(yè)在冊人數(shù) 人，其中管理人員 人，生產(chǎn)一線 人，駐外經(jīng)銷處 人，中專以上文化的 人，其余均為初、高中和小學(xué)文化。

所有職工均按照有關(guān)規(guī)定參加了養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷等保險，為職工建立了住房公積金。各項社會保險費用和住房公積金均按時足額繳納。

XX分廠近三年主要經(jīng)濟技術(shù)指標完成情況(附財務(wù)報表)

三、XX分廠清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)關(guān)系及擬進入改制公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員等

1、XX分廠清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)關(guān)系情況

XX分廠所有資產(chǎn)為國有資產(chǎn)，截止到2002年12月31日，XX分廠資產(chǎn)、負債和凈資產(chǎn)（均為帳面值）如下：

（1）資產(chǎn)情況，資產(chǎn)合計 元，其中流動資產(chǎn) 元，固定資產(chǎn)元，無形及遞延資產(chǎn) 元。（詳見附表）

（2）債務(wù)情況負債合計 元。（詳見附表2）

（3）凈資產(chǎn) 元

2.擬進入改制公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員情況

① 業(yè)務(wù)情況：

XX分廠現(xiàn)承擔(dān)的潤滑油脂制造、銷售等業(yè)務(wù)全部進入改制公司

②擬進入改制公司的資產(chǎn)、負債、凈資產(chǎn)：

XX分廠資產(chǎn)合計： 元

負債合計： 元

凈 資 產(chǎn)： 元（帳面值）

③人員情況：XX分廠目前有正式職工 人，全部進入改制公司，其狀況分布如下：

廠長： 人，副廠長 人，中層管理人員 人，普通職工 人。

四、改制公司的設(shè)立和運行方案

1、分離改制后公司為非國有法人控股的法人實體，運作模式是按獨立法人運作，自主經(jīng)營、自負盈虧。

2、改制后公司經(jīng)營范圍：改制前的經(jīng)營范圍全部進入新改制公司。

3、改制后公司主營業(yè)務(wù)：擴大潤滑油脂的制造和銷售。

4、改制公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

（1）改制公司的總股本 元，全部為職工股。

（2）職工股：職工股分改制分流時所得經(jīng)濟補償金和職工個人出資認購的股份兩種。改制公司職工個人貨幣出資購買的股份為職工貨幣出資股，各類職工貨幣出資股額度分別為：

A：普通職工認購股份數(shù)額為0---1萬元。

B：中層人員認購股份數(shù)額為0.5---1.5萬元

C：副廠長認購1---4萬元

D：廠長認購：2---6萬元

①出資人：進入改制公司的職工。

②出資形式：根據(jù)2002年11月18日國家八部委印發(fā)《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》的通知，即國經(jīng)貿(mào)企改（2002）859號第五條精神，改制企業(yè)可用國有凈資產(chǎn)支付解除職工勞動關(guān)系的經(jīng)濟補償金，故進入改制公司的正式職工與主業(yè)解除職工勞動關(guān)系的所得的經(jīng)濟補償金（或凈資產(chǎn)）作為股本的一部分（ 元），職工貨幣出資（ 元）。

5、改制公司運行可行性分析

（1）改制的有利條件

XX分廠位于XX市，有獨立的生產(chǎn)制造及銷售隊伍，客戶穩(wěn)定，生產(chǎn)廠區(qū)及家屬區(qū)設(shè)施完善，近十幾年該分廠歷史上沒有虧損狀況，改制后公司具備生存和發(fā)展條件

（2）改制后的機制優(yōu)勢

A、由二級法人單位成為非國有法人控股的法人實體，按照自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的經(jīng)營機制運營。

B、符合國家宏觀政策。國有經(jīng)濟將按有進有退的原則，逐步退出競爭性領(lǐng)域，本分廠改制符合這一發(fā)展方向。

C、職工出資入股有利于提高職工參與企業(yè)管理的意識，職工以所有者的身份對企業(yè)的重大決策進行表決，有利于保障職工的民-主權(quán)利。

D、有利于增加職工的收入，職工是企業(yè)的勞動者，又是企業(yè)的所有者，既可按勞分配又可按出資比例分紅。

（3）市場分析及發(fā)展前景

潤滑油脂是原XXX工廠傳統(tǒng)產(chǎn)品，主要銷售市場是省內(nèi)、呼盟地區(qū)、大連、山東部分省市等，錨輪牌鈣基脂、鋰基脂以品牌效應(yīng)在省內(nèi)占有率50%以上。潤滑油脂省內(nèi)市場占有率不理想，主要原因是大慶企業(yè)具有價格優(yōu)勢。根據(jù)產(chǎn)品定位，改制公司近期內(nèi)潤滑脂要以名牌戰(zhàn)略擴大市場占有率，保持老產(chǎn)品鈣基脂、鋰基脂的優(yōu)勢，研究開發(fā)高附加值鈣基脂的優(yōu)勢，提高中檔鋰基脂的產(chǎn)量，以經(jīng)濟規(guī)模和高附加值產(chǎn)品創(chuàng)造效益，爭取總產(chǎn)量兩年內(nèi)達到2000噸，利潤達到50萬元。

（4）改制后三年經(jīng)營目標預(yù)測

年度 經(jīng)營收入（萬元） 經(jīng)營利潤（萬元）

2003年

2004年

2017年

五、規(guī)范職工勞動關(guān)系方案

根據(jù)2002年11月18日國家八部委印發(fā)的《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經(jīng)貿(mào)企改[2002]859號）和《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的勞動關(guān)系處理辦法》（勞社部發(fā)[2003]21號）的規(guī)定，規(guī)范職工勞動關(guān)系。

1、從原主體企業(yè)分流進入改制公司的正式員工，先與原主體企業(yè)解除勞動合同，并由改制公司與其重新簽訂三年以上期限的勞動合同，簽訂新的勞動合同應(yīng)在改制公司工商登記后30天內(nèi)完成。

2、原主體企業(yè)對分流進入改制公司的正式員工要依法與其解除勞動合同，并支付經(jīng)濟補償金，職工個人自愿將所得經(jīng)濟補償金轉(zhuǎn)為改制公司的等價股權(quán)。

3、改制公司及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項社會保險關(guān)系。

4、解除勞動合同補償金標準及明細匯總表、補償金支付方式等。

(1)解除勞動合同補償金標準：根據(jù)勞動者在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當(dāng)于一個月工資的經(jīng)濟補償金，工作不滿一年的按一年的標準發(fā)給經(jīng)濟補償金。對從其他國有單位（包括國有機關(guān)、事業(yè)單位和國有企業(yè)）調(diào)入本單位的職工，其在國有單位的工齡可計入本單位工作年限。

經(jīng)濟補償金的工資計算標準是指企業(yè)正常生產(chǎn)情況下勞動者解除勞動合同前12個月的月平均工資。其中，職工月平均工資低于企業(yè)月平均工資的，按企業(yè)月平均工資計發(fā)；職工月平均工資超過企業(yè)月平均工資3倍的，按不高于企業(yè)月平均工資的3倍標準計發(fā)。企業(yè)經(jīng)營管理人員也按照上述辦法執(zhí)行。 企業(yè)月平均工資為 元，企業(yè)月平均工資的3倍為 元。

（2）原主體企業(yè)用進入改制公司的國有凈資產(chǎn)向進入改制公司正式職工支付解除勞動合同經(jīng)濟補償金。

（3）XX分廠正式職工改制過程中解除勞動合同經(jīng)濟補償金合計 萬元。(詳見經(jīng)濟補償金明細表)

5、XX分廠有離休人員 名、退休人員 名，不參加此次改制，均由原主體企業(yè)管理和承擔(dān)費用。

6、欠繳職工社會保險費用和欠職工債務(wù)等問題的解決辦法。所有職工的各項社會保險費用和住房公積金均按時足額繳納，不存在欠費問題。企業(yè)不欠職工任何債務(wù)。

六、擬改制單位存量資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)的處置內(nèi)容

1、XX分廠資產(chǎn)、債務(wù)全部進入改制公司，具體如下：公司財務(wù)帳上流動資產(chǎn) 萬元，固定資產(chǎn) 萬元，遞延資產(chǎn)萬元，資產(chǎn)合計 萬元，負債 萬元，凈資產(chǎn) 萬元。進入改制公司的國有凈資產(chǎn)，一部分用于向改制公司正式職工支付解除勞動合同補償金，剩余部分出售給改制公司的職工。

2、XX分廠改制前經(jīng)營過程中所產(chǎn)生的債權(quán)和債務(wù)由改制后新公司承擔(dān)。

3、XX分廠改制前的財務(wù)狀況以會計事務(wù)所審計后為準。

4、所有進入改制公司的國有資產(chǎn)應(yīng)按照《中國XX（集團）總公司國有資產(chǎn)評估項目管理辦法》（中X總發(fā)[2002]149號）文件的規(guī)定進行評估，以經(jīng)過核準、備案的評估值為準。

5、XX分廠目前占用土地不進入改制公司由改制公司租賃使用。

七、其它事項

1. XX分廠改制前由XXX工廠供應(yīng)的水、電、暖氣等服務(wù)項目，改制后可繼續(xù)由XXX工廠提供，費用按市場價格進行結(jié)算。

2. XX分廠改制前從事的XXX工廠服務(wù)項目，在同等質(zhì)量同等價格同等服務(wù)條件下，改制后的新企業(yè)享有優(yōu)先權(quán)。

3. XX分廠改制后，其職工的人事檔案、社保金、醫(yī)療保險金、失業(yè)保險金、住房公積金、黨群關(guān)系等實行屬地管理，XXX工廠協(xié)助改制公司辦理移交手續(xù)。

八、改制分流方案的組織實施計劃

1、承擔(dān)改制、規(guī)范勞動關(guān)系和資產(chǎn)處置工作的領(lǐng)導(dǎo)、工作人員及組織機構(gòu) 組 長：

副組長：

成 員：

2、改制分流方案的實施步驟和時間計劃

第一階段：方案制訂及宣傳（月 日 ~ 月 日）

第二階段：上報批復(fù)及宣傳（ 月 日）

第三階段：具體實施（批復(fù)后）

（1）財務(wù)審計、資產(chǎn)評估（月 日 ~ 月 日）

（2）將原改制分流方案細化為改制分流實施方案（月 日 ~ 月 日）

（3）實施方案報批（月 日 ~ 月 日）

（4）組織實施XX分廠改制分流實施方案（月 日 ~ 月 日）

附件：職工代表大會審議通過《XXX工廠XX分廠改制分流方案》的決議。

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