2015年高級會計師考試精選模擬試題及答案（九）

　　案例分析題一

　　某特種鋼股份有限公司為A股上市公司，2010年為調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司擬分兩階段投資建設(shè)某特種鋼生產(chǎn)線，以填補國內(nèi)空白。該項目第一期計劃投資額為20億元，第二期計劃投資額為18億元，公司制定了發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的融資計劃。?

　　經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司于2010年2月1日按面值發(fā)行了2 000萬張，每張面值100元的分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券，合計20億元，債券期限為5年，票面年利率為1%(如果單獨按面值發(fā)行一般公司債券，票面年利率需要設(shè)定為6%)，按年計息。同時，每張債券的認(rèn)購人獲得公司派發(fā)的15份認(rèn)股權(quán)證，權(quán)證總量為30 000萬份，該認(rèn)股權(quán)證為歐式認(rèn)股權(quán)證;行權(quán)比例為2：1(即2份認(rèn)股權(quán)證可認(rèn)購1股A股股票)，行權(quán)價格為12元/股。認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期為24個月(即2010年2月1日至2012年2月1日)，行權(quán)期為認(rèn)股權(quán)證存續(xù)期最后五個交易日(行權(quán)期間權(quán)證停止交易)。假定債券和認(rèn)股權(quán)證發(fā)行當(dāng)日即上市。?

　　公司2010年末A股總數(shù)為20億股(當(dāng)年未增資擴股)，當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤9億元。假定公司2011年上半年實現(xiàn)基本每股收益0.30元，上半年公司股價一直維持在每股10元左右。預(yù)計認(rèn)股權(quán)證行權(quán)期截止前夕，每股認(rèn)股權(quán)證價格將為1.5元。?

　　要求：?

　　1.計算公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券相對于一般公司債券于2010年節(jié)約的利息支出。

　　2.計算公司2010年的基本每股收益。?

　　答案?

　　1.發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券后，2010年可節(jié)約的利息支出為：?

　　20×(6%-1%)×11/12=0.92(億元)?

　　或：20×6%×11÷12=1.1(億元) ?

　　20×1%×11÷12=0.18(億元) ?

　　1.1-0.18=0.92(億元) ?

　　或：20×(6%-1%)=1(億元) ?

　　1×11÷12=0.92(億元) ?

　　2.2010年公司基本每股收益為：9/20=0.45(元/股)?

　　3.為實現(xiàn)第二次融資，必須促使權(quán)證持有人行權(quán)，為此股價應(yīng)當(dāng)達到的水平：?

　　12+1.5×2=15元?

　　2011年基本每股收益應(yīng)達到的水平：15/20=0.75元?

　　4.主要目標(biāo)是分兩階段融通項目第一期、第二期所需資金，特別是努力促使認(rèn)股權(quán)證持有人行權(quán)，以實現(xiàn)發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的第二次融資。?

　　或：主要目標(biāo)是一次發(fā)行，兩次融資。

　　或：主要目標(biāo)是通過發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券籌集所需資金。?

　　主要風(fēng)險是第二次融資時，股價低于行權(quán)價格，投資者放棄行權(quán)[或：第二次融資失敗]。

　　5.具體財務(wù)策略是：?

　　(1)最大限度發(fā)揮生產(chǎn)項目的效益，改善經(jīng)營業(yè)績[或：提高盈利能力]。?

　　(2)改善與投資者的關(guān)系及社會公眾形象，提升公司股價的市場表現(xiàn)。

　　3.計算公司為實現(xiàn)第二次融資，其股價至少應(yīng)當(dāng)達到的水平;假定公司市盈率維持在20倍，計算其2011年基本每股收益至少應(yīng)當(dāng)達到的水平。?

　　4.簡述公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的主要目標(biāo)及其風(fēng)險。?

　　5.簡述公司為了實現(xiàn)第二次融資目標(biāo)，應(yīng)當(dāng)采取何種財務(wù)策略。

　　案例分析題二

　　東方股份有限公司為上市公司(下稱A公司)是一家以餐飲為主業(yè)的大型企業(yè)，主要從事飯店、自助酒店、中西餐、娛樂服務(wù)，兼營商場(限百貨)、旅行社等經(jīng)營管理。有關(guān)資料如下：?

　　(1)A公司為了擴大市場份額，提高餐飲主業(yè)的核心競爭力，進行了如下并購業(yè)務(wù)：?

　　2011年A公司收購了甲出租汽車公司。A公司擁有6000輛出租汽車，在當(dāng)?shù)負(fù)碛休^大的市場份額。甲出租汽車公司與A公司同屬永華企業(yè)集團，甲出租汽車公司因規(guī)模小，有200輛出租汽車，經(jīng)濟效益較差。經(jīng)協(xié)商，本次收購以2011年3月31日為基準(zhǔn)日，按會計師事務(wù)所審計后的甲公司凈資產(chǎn)的120%作為對價，A公司取得甲出租汽車公司的全部股權(quán)，所需的審計費用10萬元由A公司承擔(dān)。?

　　經(jīng)會計師事務(wù)所審計，甲公司2011年3月31日總資產(chǎn)為2 300萬元，負(fù)債總額為500萬元，凈資產(chǎn)為1 800萬元。A公司按凈資產(chǎn)的120%，即2 160萬元用銀行存款支付給了母公司。2011年4月1日，A公司派出管理人員，全面接收了甲公司，作為A公司的一個業(yè)務(wù)分部，進行吸收合并。?

　　(2)2011年A公司其他長期股權(quán)投資情況如下：?

　�、貯公司經(jīng)過18個月的談判之后簽署了一項重要協(xié)議，根據(jù)此項協(xié)議，A公司通過現(xiàn)金、股票支付以及償債等方式并購了同地規(guī)模相當(dāng)?shù)囊绎埖辏瑩碛幸绎埖?0%的表決權(quán)資本。乙飯店注冊資本5億元，處繁華地段，2011年實現(xiàn)凈利潤3億元;?

　�、贏公司投資于丙度假村，2011年6月30日持股比例為30%;7月1日再投資后持股比例為70%。按照丙度假村公司章程規(guī)定：股權(quán)以其持股比例享有相應(yīng)的表決權(quán)。?

　�、跘公司于2011年8月1日支付500萬美元收購了境外丁餐館，丁餐館位于北美，注冊資本600萬美元，A公司收購后擁有丁餐館70%的表決權(quán)資本。丁餐館2011年度實現(xiàn)凈 利潤100萬美元，其中，1～7月份實現(xiàn)凈利潤40萬美元。?

　�、蹵公司投資于戊旅行社，擁有戊旅行社80%的表決權(quán)資本。戊旅行社注冊資本500萬元，由于市場競爭激烈，2011年末已資不抵債，凈資產(chǎn)為-100萬元。?

　　⑤A公司投資于申汽車修理公司，擁有該公司5%的表決權(quán)資本，對申公司沒有重大影響。申公司注冊資本為4 000萬元，擁有先進的修理設(shè)備，在競爭中占據(jù)有利地位，A公司 的大部分出租汽車均在申汽車修理公司修理。?

　　(3)A公司為進入西北市場，2012年6月30日，以現(xiàn)金2 200萬元作為對價購買了C公司90%有表決權(quán)股份。C公司為2012年4月1日新成立的公司，截止2012年6月30日，C公司持有貨幣資金2 400萬元，實收資本2 000萬元，資本公積500萬元，未分配利潤-100萬元。A公司2010年持有D公司70%的有表決權(quán)股份，基于對D公司市場發(fā)展前景的分析判斷，2012年7月10日，甲公司以現(xiàn)金5 000萬元作為對價向乙公司購買了D公司10%有表決權(quán)股份，從而持有D公司80%的有表決權(quán)股份。?

　　要求：?

　　(1)請根據(jù)資料(1)，回答以下問題：?

　�、僦赋鯝公司收購甲出租汽車公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并說明理由。?

　�、谡堉赋錾鲜銎髽I(yè)合并的合并日，并說明理由。?

　�、壅堈f明A公司對合并甲公司的交易中所取得的資產(chǎn)、負(fù)債入賬價值的確定基礎(chǔ)，并說明理由。?

　�、苷堈f明A公司支付的對價與取得的甲公司凈資產(chǎn)賬面價值之間差額應(yīng)如何進行處理以及說明A公司支付的審計費的處理原則。?

　　(2)根據(jù)資料(2)，分析、判斷A公司并購乙飯店，從并購雙方行業(yè)相關(guān)性、并購的形式和意愿上劃分指出上述并購分別屬于哪種類型?分析該并購可能給A公司帶來的利益?分析A公司可能采取的籌資方式并簡述各種方式的優(yōu)缺點。?

　　(3)根據(jù)資料(2)，分析、判斷哪些公司應(yīng)納入A公司的合并范圍?并說明理由。?

　　(4)根據(jù)資料(2)，指出在將丁餐館納入合并范圍時，A公司應(yīng)如何反映合并凈利潤??

　　(5)根據(jù)資料(3)，逐項分析、判斷A公司2012年上述業(yè)務(wù)是否形成合并?如不形成企業(yè)合并的，請簡要說明理由。

　　答案

　　(1)

　�、僭撈髽I(yè)合并屬于統(tǒng)一控制下的企業(yè)合并。?

　　理由：按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定，同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方控制且該控制并非暫時性的。A公司與甲出租汽車公司，屬于永華企業(yè)集團內(nèi)，因此屬于同一控制下的企業(yè)合并。?

　�、贏公司合并甲出租汽車公司的合并日為2011年4月1日。?

　　理由：同一控制下的企業(yè)合并中，合并方取得對被合并方控制權(quán)的日期為合并日。A公司在4月1日全面接收甲出租汽車公司，取得控制權(quán)，應(yīng)作為合并日。?

　�、跘公司對合并甲出租汽車公司的交易中所取得的資產(chǎn)、負(fù)債，應(yīng)以甲出租汽車公司的原賬面價值作為入賬基礎(chǔ)。?

　　理由：在同一控制下的企業(yè)合并中，合并方在合并日取得資產(chǎn)和負(fù)債的入賬價值，應(yīng)當(dāng)按照被合并方的原賬面價值確認(rèn)。?

　�、蹵公司支付的對價2 160萬元與取得的甲公司凈資產(chǎn)賬面價值1 800萬元之間差額360萬元，應(yīng)沖減資本公積股本溢價部分;股本溢價不足沖減時，沖減盈余公積和未分配利潤。A公司支付的審計費應(yīng)計入當(dāng)期管理費用。?

　　(2)①從并購雙方行業(yè)相關(guān)性來看，屬于橫向并購，即同類企業(yè)之間的并購;從并購的形式上看，屬于協(xié)議收購;從并購的意愿上看，屬于善意收購。?

　　②并購可能給A公司帶來的利益有：?

　　a：有助于企業(yè)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)?

　　A公司并購乙公司之后，兩家公司的資源共享，有助于企業(yè)整合資源。另外，可以通過共用采購、銷售渠道，擴大采購和銷售的規(guī)模，提高規(guī)模經(jīng)濟效益。?

　　b：有助于企業(yè)迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張，確立A公司在行業(yè)中的領(lǐng)先地位并購之后，可以迅速擴大A公司的生產(chǎn)規(guī)模。并購之前，A公司與乙公司勢均力敵，在行業(yè)中并不占有優(yōu)勢地位，并購有助于確立A公司在行業(yè)中的優(yōu)勢地位。?

　　③a：權(quán)益融資：在權(quán)益性融資方式下，企業(yè)通過發(fā)行股票作為對價或進行換股以實現(xiàn)并購;b：債務(wù)融資：在債務(wù)性融資方式下，收購企業(yè)通過舉債的方式籌措并購所需的資金，主要包括向銀行等金融機構(gòu)貸款和向社會發(fā)行債券。(優(yōu)缺點略)?

　　(3)A公司應(yīng)將乙飯店、丙度假村、丁餐館和戊旅行社納入合并范圍。申汽車修理公司不應(yīng)納入合并范圍。?

　　理由：A公司擁有乙飯店80%的表決權(quán)資本，乙飯店屬于A公司的子公司;A公司原擁有丙度假村30%的持股比例，追加投資后增至70%，達到控制，應(yīng)納入合并范圍;A公司通過收購丁餐館70%表決權(quán)資本，使丁餐館成為A公司的子公司;A公司擁有戊旅行社80%的表決權(quán)資本，雖然該公司資不抵債，但A公司仍能控制戊旅行社，應(yīng)將其納入合并范圍。申汽車修理公司不屬于A公司的子公司，不應(yīng)將其納入合并范圍。?

　　(4)A公司對丁餐館的合并屬于非同一控制下的企業(yè)合并，因非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，應(yīng)當(dāng)將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表。因此，A公司應(yīng)將丁餐館在2011年8月1日～2009年12月31日實現(xiàn)的凈利潤納入合并利潤表。

　　(5)①A公司2012年收購C公司90%有表決權(quán)股份不形成企業(yè)合并。?

　　理由：C公司在2012年6月30日僅存在貨幣資金，不構(gòu)成業(yè)務(wù)，不應(yīng)作為企業(yè)合并處理。

　　解析：企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務(wù)的控制權(quán)。構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個企業(yè)(或業(yè)務(wù))的控制權(quán);二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入。?

　　本事項中由于購買的c公司不存在負(fù)債，所以C公司是不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，因此A公司購買C公司90%的表決權(quán)股份不形成企業(yè)合并。?

　�、贏公司2012年增持D公司10%有表決股份不形成企業(yè)合并。?

　　理由：在A公司2012年收購D公司10%有表決權(quán)股份之前，D公司已經(jīng)是A公司的子公司，不應(yīng)作為企業(yè)合并處理。?

　　或：該股份購買前未發(fā)生控制權(quán)的變化，不應(yīng)作為企業(yè)合并處理。?

　　解析：由于A公司2010年就已經(jīng)合并了D公司，所以繼續(xù)購買少數(shù)股東權(quán)益并不會引起控制權(quán)的轉(zhuǎn)移變化，因此不形成企業(yè)合并。??

　　2008年1月1日，A公司為其100名管理人員每人授予10 000份股票期權(quán)，其可行權(quán)條件為：2008年年末，公司當(dāng)年凈利潤增長率達到20%;2009年年末，公司2008年～2009年兩年凈利潤平均增長率達到15%;2010年年末，公司2008年～2010年三年凈利潤平均增長率達到10%。每份期權(quán)在20×2年1月1日的公允價值為24元。?

　　2008年12月31日，權(quán)益凈利潤增長了18%，同時有8名管理人員離開，公司預(yù)計2009年將以同樣速度增長，即2008年～2009年兩年凈利潤平均增長率能夠達到18%，因此預(yù)計2009年12月31可行權(quán)。另外，預(yù)計第二年又將有8名管理人員離開公司。?

　　2009年12月31日，公司凈利潤僅增長了10%，但公司預(yù)計2008年～2010年三年凈利潤平均增長率可達到12%，因此預(yù)計2010年12月31將可行權(quán)。另外，實際有10名管理人員離開，預(yù)計第三年將有12名管理人員離開公司。?

　　2010年12月31日，公司凈利潤增長了8%，三年平均增長率為12%，滿足了可行權(quán)條件(即三年凈利潤平均增長率達到10%)。當(dāng)年有8名管理人員離開。

　　?

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