擬上市公司常見稅務(wù)問題

　　擬上市公司中常見的稅務(wù)問題有哪些你知道嗎?為了方便大家更好的了解擬上市公司的常見稅務(wù)問題。下面是yjbys小編為大家?guī)�來的擬上市公司常見稅務(wù)問題。歡迎閱讀。

　　一、擬上市公司，普遍存在的稅務(wù)問題

　　NO.1稅務(wù)處理不規(guī)范

　　部分企業(yè)由于財務(wù)人員信息和業(yè)務(wù)層面的原因，造成了實際納稅較少，而并非企業(yè)管理層主觀上要求少納稅，這類企業(yè)需要盡快補稅，并進行恰當?shù)馁~務(wù)整合，在確保財務(wù)指標在補稅后能夠符合上市條件的前提下，做好賬務(wù)調(diào)整，同時應(yīng)避免類似問題再發(fā)生，如果企業(yè)上市完成后，稅務(wù)機關(guān)的處罰可能會引起企業(yè)股價表現(xiàn)大受影響。

　　NO.2成本費用核算不準確

　　大多企業(yè)設(shè)立初期由于規(guī)模較小，稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)實行核定征收的方式，財務(wù)人員以為稅務(wù)機關(guān)既然對企業(yè)進行核定征收，就不需要過于準確了，一些不合規(guī)的發(fā)票甚至白條入賬的情況比較多，現(xiàn)在急于上市前的財務(wù)整合，也是非常突出的問題。按照中國稅法的規(guī)定，核定征收僅是稅務(wù)機構(gòu)對企業(yè)征收稅款的一種方式，核定征收期間如果成本費用不全，少繳納稅款的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)要求企業(yè)補稅、處罰，因而這類企業(yè)目前在做財務(wù)整合的時候，需要謹慎規(guī)劃好整體的稅務(wù)安排。

　　NO.3過度依賴稅收優(yōu)惠

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中明確規(guī)定：“發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。”在實際操作中，如果稅收優(yōu)惠占各期利潤平均達到20%以上將會構(gòu)成嚴重的稅收依賴，同時將構(gòu)成IPO(首次公開募股)的絕對障礙。目前監(jiān)管層在對IPO申報企業(yè)涉稅問題的核查中，稅收依賴已經(jīng)成為非常重要的一個方面。

　　NO.4重組改制問題多

　　為了讓企業(yè)更具吸引力，企業(yè)在上市前通常會對控股架構(gòu)和營運模式進行重組。重組過程會衍生許多新的稅務(wù)問題，例如：重組后的營運模式會不會產(chǎn)生新的稅務(wù)成本、控股架構(gòu)在稅務(wù)方面是否具有效率、企業(yè)管理人員的個人稅務(wù)處理是否恰當?shù)�。若企業(yè)以此為契機，將業(yè)務(wù)重組和稅務(wù)籌劃結(jié)合起來，不僅能滿足上市需要，而且可有效降低稅務(wù)風(fēng)險。

　　此外，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的稅務(wù)問題亦值得企業(yè)關(guān)注，目前中國稅法不允許企業(yè)以成本價轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，而按市價轉(zhuǎn)移需留意時間差異。如果企業(yè)因為重組而使得納稅時間前移，將會給企業(yè)帶來巨大的稅務(wù)負擔。

　　NO.5轉(zhuǎn)讓定價不合理

　　在企業(yè)轉(zhuǎn)移定價過程中，稅務(wù)機關(guān)較注意上市公司的轉(zhuǎn)移定價是否有偷逃稅的動機和嫌疑。上市公司與關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移定價須有合理商業(yè)目的，否則有偷逃稅之嫌疑，存在多重涉稅風(fēng)險。當以下三個要素滿足時，可以被認為"缺乏真實商業(yè)目的"：以取得稅收利益為主要或唯一目的;所做交易安排是故意的;納稅人必須從交易中獲得稅收收益。如果沒有稅收收益，或者納稅人沒意識到交易安排會帶來稅收收益，則不需要進行調(diào)整。

　　小結(jié)

　　我國的稅收政策在不斷地更新完善，而企業(yè)人員對新的稅收政策缺乏深入研究，這就造成了企業(yè)會計處理不符合稅收政策要求。因此企業(yè)在出現(xiàn)稅務(wù)問題時，最好聘請專業(yè)的稅務(wù)師事務(wù)所來提供支持，來避免更多的稅務(wù)問題。

　　二、擬上市公司:五大個稅風(fēng)險可曾留意?

　　股份制改造是有限責任公司上市的必經(jīng)之路，其中涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、吸收外部資本、實施股權(quán)激勵、留存收益轉(zhuǎn)增和對賭條款適用，是地稅機關(guān)征收個人所得稅必須管控的五個環(huán)節(jié)。本文作者通過互聯(lián)網(wǎng)收集了證監(jiān)會對外披露的部分已上市和擬上市企業(yè)的《招股說明書》，并從稅收視角對個人所得稅風(fēng)險做了深入分析，值得擬上市公司關(guān)注。

　　風(fēng)險點一：

　　低價或平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　股改前后股權(quán)轉(zhuǎn)讓較為頻繁，自然人股東將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他自然人或機構(gòu)后，應(yīng)依法就其轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅。實踐中，個別自然人股東為達到逃避繳納稅款的目的，往往低價或平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，導(dǎo)致個人所得稅明顯偏低。

　　【典型案例】W公司上市《招股說明書》中披露，2010年12月17日，自然人股東A與B簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向其轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)20萬股，轉(zhuǎn)讓價格為2元/股，轉(zhuǎn)讓價款為40萬元，此次股份轉(zhuǎn)讓后，A不再持有該公司股份。但是，該企業(yè)同期發(fā)生類似業(yè)務(wù)顯示，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格并不是2元/股。比如，2010年12月8日，該公司自然人股東C與山東某礦業(yè)有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)120萬股，轉(zhuǎn)讓價格為8元/股，轉(zhuǎn)讓價款為960萬元。也就是說，2元/股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格明顯低于正常交易價格8元/股。

　　按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號，以下簡稱67號公告)第十條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當按照公平交易原則確定。因此，主管稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照67號公告第十四條規(guī)定，核定自然人股東A與B的股權(quán)交易價格應(yīng)為8元/股。

　　風(fēng)險點二：

　　新股東高溢價增資擴股

　　增資擴股是注冊資本增加的一種方式，新股東投入資金增加注冊資本，原個人股東為回避高溢價股權(quán)轉(zhuǎn)讓，會要求新股東先單方高溢價增資，產(chǎn)生巨額資本公積，再由原個人股東單方將該巨額資本公積轉(zhuǎn)增資本金。在這種情況下，資本溢價已不是通常意義上的資本公積了，而是形成了股東之間捐贈行為，自然應(yīng)判定為應(yīng)稅所得，需要繳納個人所得稅。

　　【典型案例】X公司原有A和B兩個自然人股東，公司注冊資本100萬元，A出資60萬元，B出資40萬元。2011年12月，自然人股東C對X公司增資300萬元，其中20萬元為實收資本，280萬元計入資本公積。2012年3月，公司準備將280萬資本公積轉(zhuǎn)增資本，轉(zhuǎn)增后公司注冊資本為400萬元。其中，自然人A增資140萬元，達到200萬元，自然人B增資93.33萬元，達到133.33萬元，自然人C增資46.67萬元，達到66.67萬元。

　　根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)〔1997〕198號，以下簡稱198號文件)和《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》(國稅函〔1998〕289號)規(guī)定，對股份制企業(yè)用股票溢價發(fā)行收入形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本不征收個人所得稅。除此之外，其他資本公積轉(zhuǎn)增資本應(yīng)征收個人所得稅。因此，企業(yè)以非股票溢價發(fā)行收入，即以受贈資產(chǎn)、撥款轉(zhuǎn)入等其他來源形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本，個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，應(yīng)依法征收個人所得稅。照此規(guī)定，自然人A和B應(yīng)就轉(zhuǎn)增資本金額繳納個人所得稅。

　　風(fēng)險點三：

　　留存收益計入資本公積

　　企業(yè)在股改過程中，通常的做法是將凈資產(chǎn)折合為股本，然后將折合后的余額計入資本公積科目。對自然人股東來說，同時產(chǎn)生了兩種納稅義務(wù)：一是盈余公積、未分配利潤等留存收益轉(zhuǎn)增股本，需按198號文件規(guī)定繳納個人所得稅。二是凈資產(chǎn)折合股本后的余額計入資本公積后，這部分數(shù)額是盈余公積和未分配利潤余額，其轉(zhuǎn)增的資本公積是由企業(yè)實現(xiàn)的利潤轉(zhuǎn)化而來的，而非“股份制企業(yè)溢價發(fā)行收入”形成的資本公積。

　　【典型案例】某企業(yè)改制前凈資產(chǎn)為：股本5000萬元，盈余公積2000萬元，未分配利潤5000萬元，凈資產(chǎn)合計12000萬元。改制以凈資產(chǎn)2∶1的比例轉(zhuǎn)增股本，股東權(quán)益為股本6000萬元，資本公積——股本溢價6000萬元。假設(shè)股東均為自然人，那么在這次轉(zhuǎn)增過程中，應(yīng)繳納的個人所得稅為：(6000萬元-原股本5000萬元)×20%=200萬元。

　　需要注意的是，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》(國稅函〔1998〕)333號規(guī)定，留存收益計入資本公積時暫不繳納個人所得稅，其納稅義務(wù)發(fā)生時間應(yīng)為該資本公積再次轉(zhuǎn)增股本時。

　　風(fēng)險點四：

　　股權(quán)激勵未繳個稅

　　股權(quán)激勵是一種公司與員工之間建立的資本紐帶關(guān)系，使受激勵人能夠以股東身份參與公司決策、分享經(jīng)營利潤、承擔市場風(fēng)險，進一步提高個人長期服務(wù)公司發(fā)展的動力。對于股權(quán)激勵，不管其體現(xiàn)的形式如何，其實質(zhì)上都是因為員工因任職受雇獲得的激勵、獎勵或者補償，是一種非現(xiàn)金形式的所得形式，應(yīng)按“工資、薪金所得”計算繳納個人所得稅，其應(yīng)納稅所得額為取得股權(quán)所對應(yīng)的市場公允價值，減去所支付的成本費用后的余額。

　　【典型案例】某公司上市《招股說明書》披露：2008年，整體變更為股份公司，同年4月，該公司將注冊資本由5800萬元增加到6605萬元，C投資有限公司和5位自然人按每股5.97元的價格分別認購了725萬股和80萬股。2008年7月，為獎勵公司管理團隊及其他骨干員工對公司成長所作的貢獻，同時維護管理團隊及技術(shù)團隊的穩(wěn)定，該公司又將注冊資本由6605萬元增至6868.48萬元，包括A在內(nèi)的21名管理人員按以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)商定的1.3元/股的價格，以現(xiàn)金出資342.52萬元認購263.48萬股。這21人在該公司的職務(wù)從副總經(jīng)理、部門經(jīng)理到車間主任不等，而1.3元/股的價格遠低于5.97元/股的外部人士入股價格。故主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)按照二者之間的價差作為應(yīng)納稅所得額，并參照《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅〔2005〕35號)有關(guān)規(guī)定，計算其“工資、薪金所得”個人所得稅。