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企業(yè)內(nèi)控試驗報告
一、企業(yè)基本情況
（一）自身職能及架構(gòu)
1、企業(yè)自身情況
2、公司職能部門
該公司下設(shè)辦公室、人事部、財務(wù)部、技術(shù)部、供銷部、生產(chǎn)部、質(zhì)檢部共7個職能部門，其中財務(wù)部下設(shè)會計核算、內(nèi)部審核兩個科室，以規(guī)范企業(yè)生產(chǎn)成本和銷售收入的核算，確保各項會計財務(wù)制度的有效執(zhí)行，規(guī)避企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中涉及的各類財務(wù)風(fēng)險事項。
3、企業(yè)發(fā)展情況
（二）所處的集團、行業(yè)及組織結(jié)構(gòu)
（三）經(jīng)營情況
近三年企業(yè)經(jīng)營盈虧情況、主稅種納稅情況和稅負情況。
二、企業(yè)內(nèi)部控制體系現(xiàn)狀
（一）內(nèi)控環(huán)境
根據(jù)財政部等五部門聯(lián)合下發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引和國家稅務(wù)總局下發(fā)的《大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理指引（試行）》的規(guī)范要求，整合和梳理了企業(yè)各項業(yè)務(wù)流程和制度，形成了一套較為全面和完善的公司內(nèi)部控制體系，提高了企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進了企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。公司管理層對稅收風(fēng)險有一定的認識，基本認同防范和控制稅務(wù)風(fēng)險對企業(yè)經(jīng)營的重要性。
該公司結(jié)合企業(yè)自身業(yè)務(wù)特點和內(nèi)部風(fēng)險管理的要求，由財務(wù)部負責(zé)全公司的財務(wù)會計工作。企業(yè)采用小企業(yè)會計制度，建立了較為科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制。為了方便與稅務(wù)部門溝通，提高企業(yè)納稅遵從度，該公司專門設(shè)置了一名稅務(wù)聯(lián)絡(luò)員，在及時了解各類稅收政策信息，降低稅務(wù)風(fēng)險方面發(fā)揮了良好
作用。企業(yè)財務(wù)部有26人，其中：本科以上學(xué)歷18人，擁有高級會計師1人，具有會計師職稱的5人，助理會計師8人，所有在職人員都具有必要的專業(yè)資質(zhì)、良好的業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)操守，能夠遵紀守法，也都能夠勝任本職工作。
在增值稅申報方面，由于企業(yè)產(chǎn)品出口所占比例較大，除了按適用稅率征稅貨物及勞務(wù)銷售額，按免抵退辦法出口貨物銷售額數(shù)額也較大，每月都有出口貨物免抵退稅額申報。在所得稅申報方面，企業(yè)按照所得稅法規(guī)定，每季度的預(yù)繳申報，年末經(jīng)會計師事務(wù)所審計后的匯算清繳均為匯總申報。
公司與稅務(wù)機關(guān)溝通順暢，以前從未發(fā)生過重大稅收違法行為或稅企爭議、復(fù)議、訴訟等。
（二）內(nèi)控制度
按照《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》中具體指引規(guī)范，建立了內(nèi)部控制制度。內(nèi)控建設(shè)基本涵蓋公司經(jīng)營全內(nèi)容、涉及公司全部門，形成了一套相對完善的內(nèi)控體系。
在公司經(jīng)營活動中，主要是采購——生產(chǎn)——銷售的業(yè)務(wù)流程，相應(yīng)的采購及付款、生產(chǎn)管理、銷售及收款、資金及資產(chǎn)管理等內(nèi)容因為貫穿主要生產(chǎn)經(jīng)營過程，內(nèi)控制度設(shè)計相對完整；其他內(nèi)容，如人力資源管理、融資管理、產(chǎn)品研發(fā)、報表管理等內(nèi)容因為業(yè)務(wù)相對單一，制度設(shè)計也較為簡單。另外，企業(yè)并沒有設(shè)計專門的稅收風(fēng)險控制制度。
1、采購及付款業(yè)務(wù)
公司制訂了《公司采購管理辦法》，目的在于確保物資采購可以滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要。制度規(guī)定，采購需求只能由使用部門（如生產(chǎn)部、辦公室）提出申請，采購人員只能按照經(jīng)審批的請購單進行采購。另外，采購環(huán)節(jié)重要崗位上的工作人員實行定期輪換，避免出現(xiàn)舞弊風(fēng)險。涉及的付款流程規(guī)定，所有款項（包括預(yù)付款）按照“誰采購誰申請”原則，由采購人員提出申請，在通過財務(wù)會計審核，具有相應(yīng)審批決定權(quán)的公司領(lǐng)導(dǎo)審批后方可支付。
2、生產(chǎn)業(yè)務(wù)
作為企業(yè)最重要的一項業(yè)務(wù)流程，公司從領(lǐng)料、投料到生產(chǎn)、質(zhì)檢再到產(chǎn)品入庫及廢品處理都嚴格按照國家和行業(yè)標準及公司自己制定的一系列生產(chǎn)操作流程進行。整套工作流程較為完善，如果能夠嚴格執(zhí)行，基本可以規(guī)避生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中的風(fēng)險。該企業(yè)生產(chǎn)屬于“以銷定產(chǎn)”的模式，庫存相對較少，產(chǎn)成品在庫時間不長。企業(yè)對產(chǎn)品質(zhì)量把關(guān)較為嚴格，廢品、不合格產(chǎn)品經(jīng)分類處理后再投入生產(chǎn)的情況較普遍。
3、銷售及收款業(yè)務(wù)
公司制訂了《銷售流程》制度，目的就在于加強企業(yè)銷售、發(fā)貨、收款等環(huán)節(jié)的管理，規(guī)范銷售行為，確保實現(xiàn)銷售目標。企業(yè)銷售具有一定的季節(jié)性和周期性，客戶相對固定，尤其是出口部分，基本是年初或上年度就已經(jīng)與客戶簽訂了合同。收款業(yè)務(wù)由企業(yè)財務(wù)部門負責(zé)。企業(yè)發(fā)出貨物后由相關(guān)銷售人員通知購貨企業(yè)，購貨企業(yè)直接將貨款（包括預(yù)付款）匯入企業(yè)賬戶，財務(wù)人員確認后開票入賬。銷售人員只負責(zé)催收賬款，一般不直接參與收款。
4、資金及資產(chǎn)管理
（1）資金管理。公司財務(wù)部門按照相關(guān)財務(wù)會計制度對公司資金（包括現(xiàn)金、銀行存款）進行日常管理，對財務(wù)人員工作崗位設(shè)置、職責(zé)權(quán)限劃分都有嚴格規(guī)定，防范因人員配置、權(quán)責(zé)產(chǎn)生舞弊的風(fēng)險，保證財務(wù)工作持續(xù)有效進行。
（2）資產(chǎn)管理。為保證企業(yè)資產(chǎn)安全完整，防范資產(chǎn)管理中的風(fēng)險，公司制訂了《原材料及存貨盤點工作流程》及《固定資產(chǎn)管理辦法》，目的是加強對各項有形資產(chǎn)的管理，保證資產(chǎn)安全完整，提高資產(chǎn)使用效能。通過對原材料、存貨、固定資產(chǎn)的定期盤點，避免庫存帳實不符，原物料、產(chǎn)成品報廢及出入庫無序等問題，防范可能產(chǎn)生的風(fēng)險。
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5、其他
企業(yè)人力資源管理、融資管理、產(chǎn)品研發(fā)等因為涉及事項單一，且業(yè)務(wù)相對
較少，并未制定相應(yīng)的管理辦法，而是在事項發(fā)生時采用集體會議研究討論的形式?jīng)Q定，避免可能產(chǎn)生的風(fēng)險。
（三）內(nèi)控體系依托的信息化系統(tǒng)
該公司信息系統(tǒng)采用的為金蝶KIS系統(tǒng)，該系統(tǒng)包括采購管理、庫存管理、生產(chǎn)計劃管理、銷售管理、財務(wù)管理（包括應(yīng)收賬款管理、應(yīng)付賬款管理）、工資核算、存貨核算、固定資產(chǎn)核算、人力資源管理等模塊。另有，一套辦公系統(tǒng)為輔助系統(tǒng)，但主系統(tǒng)和輔助系統(tǒng)之間沒有聯(lián)系、沒有接口。
模塊間各數(shù)據(jù)的流轉(zhuǎn)關(guān)系：原材料采購→質(zhì)檢分類→原材料入庫→生產(chǎn)領(lǐng)料→計劃生產(chǎn)→生產(chǎn)指令→生產(chǎn)記錄維護→質(zhì)量檢驗→產(chǎn)品入庫→銷售。
KIS系統(tǒng)所有生成的數(shù)據(jù)在確認生成后均不可刪除或修改，錄入系統(tǒng)的重要原始數(shù)據(jù)（如：原材料數(shù)據(jù)、生產(chǎn)訂單、采購訂單、會計數(shù)據(jù)等）是不能被直接刪除的，只是作一個刪除標記或作反向記錄，重要數(shù)據(jù)的修改均留有日志。
KIS系統(tǒng)可以每月自動生成利潤表和資產(chǎn)負債表�，F(xiàn)金、銀行存款、成本費用等科目明細由財務(wù)人員人工錄入原始數(shù)據(jù)，月底由信息系統(tǒng)自動結(jié)轉(zhuǎn)成本費用并生成報表。各稅種的申報表是采用KIS系統(tǒng)自動生成數(shù)據(jù)并通過國稅局網(wǎng)上免費申報系統(tǒng)完成的。
三、對公司內(nèi)控體系的測試
我們按照該企業(yè)生產(chǎn)工作流程和KIS系統(tǒng)數(shù)據(jù)流轉(zhuǎn)程序，深入公司各部門進行了實地察看，了解企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動。據(jù)實際情況來看，企業(yè)現(xiàn)有內(nèi)控執(zhí)行情況基本良好。對于和稅收風(fēng)險管理密切相關(guān)的主要內(nèi)容，我們進行了具體的項目測試，情況如下：
（一）對采購管理的測試
測試項目描述：采購管理主要包括原材料的請購、采購、付款、驗收入庫等內(nèi)容。作為企業(yè)生產(chǎn)的第一道環(huán)節(jié)，存貨成本直接影響企業(yè)增值稅和所得稅申報的準確性。我們測試的主要目的就是驗證企業(yè)采購制度是否確實執(zhí)行。
測試方法和步驟：通過對公司一整套采購制度執(zhí)行情況的調(diào)查和采購環(huán)節(jié)的全過程跟蹤審核以及企業(yè)庫存的抽樣盤查，確認企業(yè)存貨成本的會計核算是否符合相關(guān)政策法規(guī)。在采購過程中應(yīng)有的請購單、訂貨單、驗收單、入庫單、購貨合同、購貨發(fā)票是否齊全；請購單與訂購單、訂貨合同上的品種、數(shù)量是否一致；訂購單、訂購合同與購貨發(fā)票上的品種、數(shù)量、金額是否一致；存貨的領(lǐng)用是否經(jīng)過適當(dāng)?shù)呐鷾剩掷m(xù)是否齊全；存貨是否定期進行盤點，庫存實物與庫存明細賬是否一致。
測試結(jié)果：經(jīng)測試了解，該公司由生產(chǎn)部門根據(jù)生產(chǎn)計劃填制請購單，提出采購申請；經(jīng)批準交由采購部門依請購單開展采購業(yè)務(wù)。采購部門根據(jù)訂貨合同編制訂貨單，除自己留存，再分別交財務(wù)部門、倉庫保管部門。倉庫保管部門憑訂貨單，提貨單接收并安排質(zhì)檢部門驗收貨物，之后編制填寫驗收入庫單和存貨入庫登記明細。財務(wù)部門憑訂貨單、訂貨合同、購貨發(fā)票、驗收入庫單辦理貨款結(jié)算，制作會計憑證并登記相關(guān)總賬和明細賬。
（二）對生產(chǎn)管理的測試
測試項目描述：生產(chǎn)管理測試主要是針對企業(yè)生產(chǎn)全過程控制情況的測試，包括原材料領(lǐng)用及投入，產(chǎn)品生產(chǎn)，成品質(zhì)量檢測及入庫，廢次品的二次投入。企業(yè)具體的成本控制（料工費的核算）并不包含。測試的主要目的是檢驗企業(yè)為保證生產(chǎn)制定的各項制度是否嚴格執(zhí)行。
測試方法和步驟：了解企業(yè)生產(chǎn)工藝流程，對公司生產(chǎn)全過程進行跟蹤審核。檢測企業(yè)生產(chǎn)領(lǐng)用原材料的方式是否保持一致；生產(chǎn)全過程是否進行了必要的控制并保有記錄；產(chǎn)品產(chǎn)出后合格產(chǎn)品的入庫情況；經(jīng)檢驗不合格產(chǎn)品的處理情況。
測試結(jié)果：通過測試知道，生產(chǎn)部門根據(jù)生產(chǎn)計劃編制材料領(lǐng)用計劃表，經(jīng)批準后按計劃領(lǐng)取生產(chǎn)原材料，分工序投料。企業(yè)按生產(chǎn)工藝分數(shù)道工序開展生產(chǎn)，每道工序均有專人負責(zé)生產(chǎn)監(jiān)督控制，既包括對生產(chǎn)進度的控制，也包括對料工費投入的記錄（可供財務(wù)部門進行生產(chǎn)核算）。企業(yè)產(chǎn)品產(chǎn)出后質(zhì)檢部門根
據(jù)標準進行質(zhì)檢，合格產(chǎn)品出具質(zhì)量保證書并安排入庫，不合格產(chǎn)品（包括各道工序產(chǎn)生的不合格半成品）填制廢次品處理單，寫明處理方式后（二次投料或直接銷售）在下月初統(tǒng)一處理。
（三）對銷售管理的測試
測試項目描述：企業(yè)對產(chǎn)品銷售的管理控制直接影響著該企業(yè)利潤的實現(xiàn)。此道環(huán)節(jié)包括產(chǎn)成品出庫，貨款到賬，收入確認等。目的在于確認企業(yè)的銷售管理制度是否切實執(zhí)行，收入確認情況是否可信。
測試方法和步驟：檢測公司庫存商品的出庫是否有依據(jù)、有記錄；了解企業(yè)收到貨款并及時進行收入確認的情況。
測試結(jié)果：經(jīng)測試了解，企業(yè)銷售大部分是按照合同完成的。根據(jù)企業(yè)規(guī)定，企業(yè)與客戶簽訂合同后，一般都會收到一筆預(yù)付賬款，此時企業(yè)并不確認收入。產(chǎn)品產(chǎn)出并驗收合格后按要求發(fā)送給客戶，客戶確認收貨并將貨款全部結(jié)清后，企業(yè)財務(wù)部門向客戶開具銷售發(fā)票同時確認收入，隨后及時制作會計憑證并登記相關(guān)總賬和明細賬。一般情況下，客戶直接將貨款（包括預(yù)收賬款）打入企業(yè)銀行賬戶，基本杜絕現(xiàn)金交易。
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（四）對財務(wù)管理的測試
1、對收入確認的測試
為了確認銷售收入計量是否準確，我們重點審查了該企業(yè)的購銷合同資料、銷售發(fā)票、倉庫管理明細賬以及資金往來相關(guān)記錄。結(jié)合原始憑證資料，分析“主營業(yè)務(wù)收入”、“銀行存款”等賬戶借貸方發(fā)生額，查證收入項目、內(nèi)容、單價、數(shù)量、金額等是否一致；核實了產(chǎn)品出庫情況，抽查了部分“產(chǎn)品出庫單”，與銷售合同比對，查明產(chǎn)品的去向，是否存在數(shù)量、金額不一致的情況。
為了核實銷售收入確認是否及時，我們審查了企業(yè)“其他應(yīng)收款”和“其他應(yīng)付款”等往來賬戶，分析企業(yè)是否存在長期掛賬欠款，是否存在價外費用情況；將部分賬戶發(fā)生金額、數(shù)量與倉庫保管明細賬、出庫單核對，檢測是否存在收入
不記賬，不及時確認收入的情況。
為了測試企業(yè)其他收入是否按規(guī)定及時確認，我們主要查看了企業(yè)的產(chǎn)成品、庫存商品、管理費用等賬戶，核實企業(yè)是否有未作視同銷售的情況。另外，我們還向財政等其他相關(guān)部門了解了該企業(yè)情況，核實是否存在有財政性補貼收入等營業(yè)外收入項目發(fā)生而不計稅的情況。
2 對成本核算的測試
該企業(yè)原材料消耗控制是以生產(chǎn)計劃為依據(jù)，而生產(chǎn)計劃是由生產(chǎn)部門根據(jù)合同具體安排的。生產(chǎn)車間根據(jù)生產(chǎn)計劃規(guī)定的產(chǎn)量、材料耗比編制材料領(lǐng)用計劃表，經(jīng)核準后從倉庫領(lǐng)出。每一道工序均有專人對計劃進行核算、監(jiān)控和分析。月末將相關(guān)生產(chǎn)記錄交財務(wù)人員，由財務(wù)人員對在產(chǎn)品及產(chǎn)成品進行盤點，核算材料消耗，進行偏差分析。
該企業(yè)生產(chǎn)工人工資核算采用基本工資加計件工資結(jié)合的方式。根據(jù)每月的工人考勤打卡記錄兌現(xiàn)生產(chǎn)工人基本工資，每日核算工人所在工序當(dāng)天完成的合格半成品或產(chǎn)品件數(shù)作為計件工資的依據(jù)。此環(huán)節(jié)均為人工操作，可能存在偏差。
該企業(yè)制造費用是根據(jù)年度生產(chǎn)預(yù)算按月進行分攤，作為月度考核的標準。各生產(chǎn)車間每月末提供制造費用支出明細表，由財務(wù)部門統(tǒng)一進行分析，計算偏差并實行考核。
3、對期間費用列支的測試
對企業(yè)銷售費用、管理費用和財務(wù)費用列支情況的核實，主要是采用抽查的方法，重點核實企業(yè)銷售費用中廣告費和業(yè)務(wù)宣傳費是否取得正式的發(fā)票，超額部分是否按稅法規(guī)定進行調(diào)增；管理費用中工資薪金、福利發(fā)放人數(shù)和金額是否與實際情況一致，辦公費、差旅費、業(yè)務(wù)招待費是否取得正式發(fā)票，是否有相關(guān)人員審核，超額部分是否按稅法規(guī)定進行調(diào)增，各類攤銷、折舊、計提的費用是否符合會計及稅法的要求；財務(wù)費用中借款的手續(xù)和使用是否符合實際，利息的支付是否合理，如果有匯兌損益，其稅務(wù)處理是否正確
經(jīng)抽查發(fā)現(xiàn)，企業(yè)三項期間費用的支出基本符合會計和稅法的相關(guān)要求。但仍然存在用不合規(guī)發(fā)票或白條做費用列支原始憑證、攤銷折舊年限隨意變更等不合規(guī)情況。我們要求企業(yè)開展進一步的全面檢查，進行自查自糾。
（五）對資產(chǎn)管理的測試
對企業(yè)資產(chǎn)管理的內(nèi)控測試主要包括流動資金管理和固定資產(chǎn)管理兩部分。 企業(yè)流動資金管理采用“日清月結(jié)”的方法。出納掌管的現(xiàn)金金額嚴格控制在2000元以內(nèi)，每一筆支出均及時入賬�，F(xiàn)金保證每日下班后進行盤點，銀行存款為財務(wù)部門安排人員輪流每月到銀行進行對賬，并完整保留了對賬記錄。
固定資產(chǎn)管理由企業(yè)辦公室負責(zé)。固定資產(chǎn)入賬后，由辦公室人員進行固定資產(chǎn)登記，定期對在冊固定資產(chǎn)進行盤點。公司規(guī)定，大件固定資產(chǎn)（原值在1萬元以上的）半年盤點一次，小件固定資產(chǎn)（原值在一萬元一下的）一年盤點一次。我們查看了企業(yè)的定期盤點記錄，發(fā)現(xiàn)公司該項管理制度執(zhí)行較好。
（六）對內(nèi)控依托的信息化系統(tǒng)的測試
該企業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)是按照國家和國際先進標準進行的，為了保證質(zhì)量，確保產(chǎn)品順利出口，企業(yè)還制訂了更為嚴格的生產(chǎn)工藝流程參照執(zhí)行。企業(yè)采用金蝶KIS系統(tǒng)對生產(chǎn)全過程進行監(jiān)控，同時對財務(wù)進行核算。經(jīng)比對，企業(yè)的原始數(shù)據(jù)（包括生產(chǎn)記錄、財務(wù)原始憑證）與KIS系統(tǒng)中的數(shù)據(jù)一致。但考慮到系統(tǒng)數(shù)據(jù)均是由企業(yè)財務(wù)部門人員人工錄入的，可能存在信息失真和滯后的情況。
四、內(nèi)控調(diào)研測試結(jié)論及對企業(yè)內(nèi)控制度評價
通過此次內(nèi)控測試，我們認為該企業(yè)已基本建立了內(nèi)部控制制度，并且已經(jīng)得到了足夠重視和相對有效地執(zhí)行。企業(yè)通過內(nèi)部控制提升了風(fēng)險防范意識，加強了內(nèi)部管理，在一定程度上降低了稅收風(fēng)險，據(jù)此，我們判定 該公司現(xiàn)有的稅收風(fēng)險內(nèi)部控制的可信賴程度為4級。另外，我們建議該企業(yè)管理層能進一步提高風(fēng)險管理意識，在完善內(nèi)控制度建設(shè)的基礎(chǔ)上，加大內(nèi)部控制制度執(zhí)行力度，確保企業(yè)內(nèi)控制度發(fā)揮實效。
企業(yè)內(nèi)控試驗報告 實施暴露三大問題2017-05-09 16:11 | #2樓
從2017年6月《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱《規(guī)范》）的高調(diào)亮相，到2017年7月的延期實施，再到2017年1月1日這個坊間盛傳的最終時限，企業(yè)和cfo們并沒有看到內(nèi)控制度的正式來臨。但是，國內(nèi)部分企業(yè)卻自發(fā)“先干了這件將來必須要干的事”。
如果以部分企業(yè)自主先行的內(nèi)控試驗，來比較仍在研究之中的內(nèi)控制度，最終會有哪些反饋呢？為此，本刊記者走訪了一直研究企業(yè)內(nèi)控實踐的德勤企業(yè)風(fēng)險管理合伙人謝安、高級經(jīng)理況成功。
實施暴露三大問題
從2017年7月部分公司施行以來，《規(guī)范》在制定和執(zhí)行中存在的各種不足也陸續(xù)地暴露出來。德勤依據(jù)既有的經(jīng)驗，將問題大致分為三種類型：
1、內(nèi)部控制關(guān)注領(lǐng)域失衡。公司內(nèi)控通常分為公司治理和具體流程兩個層面，一個是宏觀的，一個是具體的。大多數(shù)企業(yè)在運作中更注重流程上的具體業(yè)務(wù)，而忽視了公司治理層面存在的問題。而公司治理層面恰恰是企業(yè)內(nèi)控建設(shè)的基石，它通常包括控制環(huán)境的營造、風(fēng)險評估和監(jiān)督的有效性，以及信息溝通的充分性，這些都是企業(yè)迫切需要加強的。
2、內(nèi)控的尺度缺乏明確界定。企業(yè)的內(nèi)控究竟做到什么程度才是合適的，什么樣的內(nèi)控是有效的，在這一問題上，缺乏一個清晰的判斷尺度，往往令企業(yè)頗為困惑。
3、無法持續(xù)執(zhí)行。很多企業(yè)在運作前期不惜重金聘請了咨詢機構(gòu)，幫忙建立了一套內(nèi)控體系。但是在后續(xù)的執(zhí)行過程中，這個體系并沒有按照原來預(yù)定的方式推進和執(zhí)行，在內(nèi)控體系的貫徹上缺乏連續(xù)性。
“有些問題出現(xiàn)的根本原因還是在于對內(nèi)控的認識問題，即如何看待內(nèi)控的內(nèi)涵、作用和效果。企業(yè)甚至監(jiān)管方本身，往往只是關(guān)注于合規(guī)要求這些表面的形式，而忽略了內(nèi)控的實質(zhì)內(nèi)容和作用，”謝安表示。當(dāng)然，不容忽視的一點是，《規(guī)范》出臺的相關(guān)背景和美國的薩班斯法案大不相同。美國是在接連曝出安然、世通等公司丑聞后才開始強力推行薩班斯法案的，而中國則是在經(jīng)濟形勢整體向好的背景下出臺的，企業(yè)居安思危意識的培養(yǎng)尚需一定的時間和努力。
自愿還是強制
依照《規(guī)范》的要求，基礎(chǔ)良好的上市公司應(yīng)該最先適用相關(guān)規(guī)定，其他非上市的大中型企業(yè)甚至小企業(yè)則被鼓勵遵照執(zhí)行，政策的推廣范圍呈逐步擴大的趨勢。況成功表示，作為對《規(guī)范》實施的補充和指導(dǎo)，國內(nèi)有關(guān)部門正在醞釀在上市公司中劃分類別，分批次操作和運行。“比如那些在海內(nèi)外同步上市的比較優(yōu)質(zhì)的上市公司，可以考慮率先實施內(nèi)控規(guī)范，其他普通的a股公司隨后施行，這種進展節(jié)奏跟美國剛開始推行薩班斯法案是一樣的”。
那么，按照《規(guī)范》的要求，應(yīng)該率先運作的企業(yè)表現(xiàn)得如何呢？德勤在2017年選擇了部分上市公司，針對“企業(yè)自評估”行為的實施狀況，做了一次問卷調(diào)查。結(jié)果顯示，大多數(shù)上市公司能夠依據(jù)上交所和深交所提出的相應(yīng)要求完成自我評價，已經(jīng)部分地執(zhí)行了《規(guī)范》的相關(guān)要求�！暗桥c基本規(guī)范的要求還有差距”，謝安表示。由于調(diào)查只涉及了部分上市公司，考慮到其他上市公司和規(guī)模龐大的非上市公司的實際狀況，差距還可能更大。毫無疑問，“還有更多的公司需要做更多的工作”。
如何督促更多的企業(yè)完成“自評估”行為？監(jiān)管方在尋求解決辦法的時候，恐怕還要更多地考慮到規(guī)范定性的問題：這是企業(yè)的規(guī)定動作還是自選動作？“《規(guī)范》中在措辭上用的是‘應(yīng)當(dāng)’，這意味著企業(yè)的自評估行為，從法律效力的角度來看，應(yīng)該是具有強制性的。但是針對審計的措辭則用的是‘可以’，也就是說，公司做自評估是必須的，但是是否請人來審計是自愿的。所以我們能看到在這中間還是存在著差距的�？梢韵胍�，如果沒有第三方獨立擔(dān)保，對于督促企業(yè)運作和完善相應(yīng)監(jiān)管都會產(chǎn)生很大的影響。”謝安說。
因此，在探討《規(guī)范》究竟是自愿實行還是強制實行時，問題又不可避免地回到了法律效力層面。很顯然，目前《規(guī)范》所處的這種模糊狀態(tài)，與其行政指令的性質(zhì)是直接關(guān)聯(lián)的，因為沒有一個單獨的部委有權(quán)利來強制企業(yè)實施，只有上升到了人大立法層面，具有了真正的法律效力才行。
另一方面，從企業(yè)的內(nèi)部運作來看，也有相當(dāng)多的財務(wù)人員希望出臺更加明確的規(guī)定，保障相關(guān)規(guī)范條款在企業(yè)中有效落實。
成本與收益
內(nèi)控的成本問題仍然是繞不過去的坎。
2017年，美國知名的foley &lardner律師事務(wù)所通過對700多家全美上市公司的調(diào)查和分析，認定從薩班斯法案（sarbanes-oxley）實施以來，年收入在10億美金以下的企業(yè)，平均上市成本暴增了223%，約有21%的企業(yè)曾經(jīng)考慮過退市。
“前兩年確實聽過這方面的傳言，但是最近越來越少了，我們所看到的是中國的高科技企業(yè)依然青睞到美國去上市”，況成功表示，雖然美國在薩班斯法案實施初期也走了一些彎路，但現(xiàn)在已經(jīng)回到了正軌。比如as2（auditing standard2）的出臺，還有后來的as5（auditing standard5），都為管理層如何做自評估給出了明確的指引。這些準則具有很高的靈活性，甚至要求審計師提高審計效率，杜絕將額外的成本轉(zhuǎn)嫁給上市公司。正是由于這些努力，美國上市公司的成本被控制在了合理的范圍內(nèi)，審計師的成本也得到了有效的控制—這些都對薩班斯法案的持續(xù)實施起到了不可小覷的推動作用。
“中國注冊會計師協(xié)會的《征求意見稿》，也參照了美國的模式，更加強調(diào)風(fēng)險導(dǎo)向及自上而下的運作方式，力爭將有限的審計資源投入到高風(fēng)險領(lǐng)域”，況成功說。中國內(nèi)控規(guī)范的推行也具有相當(dāng)大的靈活性，具體實施中的成本，企業(yè)完全可以自己把控。
成本效益原則是最終的決策基礎(chǔ)，這點在政策的制定中已經(jīng)給予了充分的考慮。企業(yè)基于風(fēng)險的內(nèi)控不是大而全的面面俱到，而是可以在綜合衡量收益之后，理性地決定其投入水平。雖然由于行業(yè)背景、規(guī)模大小、現(xiàn)狀與預(yù)期目標等各方面因素差異較大，企業(yè)實施內(nèi)控的成本數(shù)額無法簡單匡算，特別是在與事務(wù)所合作的過程中，很難清晰地劃分出內(nèi)部和外部費用。但是，況成功指出，如果企業(yè)自身情況良好，又具有相關(guān)的知識儲備，實際上它對內(nèi)部費用的投入，就是對外部費用有力的替代。
究竟該如何看待《規(guī)范》施行所帶來的成本與收益，謝安認為，從對資本市場的影響來看，我們應(yīng)該學(xué)會用長遠的眼光來看問題。畢竟一個資本市場的健康發(fā)展離不開優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，而如何塑造優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，正是《規(guī)范》出臺背后的根本旨義。
法律效力與執(zhí)行力
企業(yè)自主先行的實踐，最終都反饋到被冠以“中國的薩班斯法案”的制度層面。
“‘中國薩班斯法案’的這種叫法有待商榷，因為它與美國薩班斯法案的差距還很大”，謝安直截了當(dāng)?shù)亟o出了自己的判斷，而他判斷的主要依據(jù)來自法律效力層面。美國的薩班斯法案由國會審核通過，并由總統(tǒng)簽發(fā)，遵照法律的制定流程運作并生效，具有強制力與相應(yīng)的刑事懲罰條款。而《規(guī)范》并未由人大審議，不具有嚴格意義上的法律效力，五部委出面發(fā)起則帶有了更多的行政色彩。
法律效力的缺失無疑會使執(zhí)行力大打折扣。實施日期從2017年7月1日推遲到2017年1月1日，半年的空檔期也引發(fā)了諸多的疑惑與猜測。當(dāng)多家媒體大力宣傳新的實施期限時，謝安卻表示：其實直到現(xiàn)在，官方也沒有任何文件正式確認實施的日期，2017年7月也好，2017年1月也罷，這些日期更多地表現(xiàn)出大家的一種默認�！坝捎谌舾膳涮状胧]有出臺，這個實施的時點也會有不同的解讀”。
不過，相關(guān)部門一直有意向推動《規(guī)范》的運作，只是種種困難橫亙在面前，在這段時間內(nèi)，《規(guī)范》就必然處在緩慢前進的狀態(tài)。從政策的制定來看，單有《規(guī)范》是不夠的，需要配套出臺應(yīng)用指引、審計指引和評價指引，而這些指引的出具難度很大，需要考慮到行業(yè)的差別，企業(yè)的發(fā)展周期等諸多因素；從企業(yè)和事務(wù)所的運作來看，在手段、措施與工具上都沒有做好相應(yīng)的準備，比如配合新規(guī)范的推出，培訓(xùn)工作必不可少，但由官方出面組織的培訓(xùn)很難在短期內(nèi)一蹴而就；從宏觀經(jīng)濟因素的角度看，整個經(jīng)濟環(huán)境，包括金融危機的發(fā)生都或多或少地影響了政策的推行。
當(dāng)然，對執(zhí)行力影響最大的因素就是政府監(jiān)管措施的缺失�！兑�(guī)范》及指引更多的是偏向技術(shù)運作層面，重在告訴企業(yè)應(yīng)該如何做，可這些歸根結(jié)底是企業(yè)自身的行為。而如何監(jiān)管企業(yè)有效的落實，防止由于認識不足引發(fā)的流于形式，則是擺在監(jiān)管部門面前的難題�！爸袊霰O(jiān)管不難，難在各個監(jiān)管機構(gòu)的協(xié)調(diào)”，謝安認為，在當(dāng)前法律效力不足的前提下，多個部委如何協(xié)調(diào)，如何營造出有利于規(guī)范實施的環(huán)境，才是解決問題的關(guān)鍵。“其實辦法有很多，就看有沒有決心做”。
《規(guī)范》頒布一年多來，業(yè)內(nèi)還是看到了一定的努力與成績，處在監(jiān)管一線的交易所，在2017年對企業(yè)的披露要求越來越嚴格了。不過《上市公司監(jiān)督管理條例征求意見稿》至今還沒有出臺，既有的懲罰手段多是沿用譴責(zé)、通報批評等行政手段，對于這些監(jiān)控措施的實施效果，況成功表示擔(dān)憂，資本市場如此發(fā)達的美國尚需運用法律手段嚴格規(guī)范，更何況資本市場還處于成長階段的中國。
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