2017新三板掛牌上市知識匯總
三板市場起源于2001年"股權代辦轉讓系統(tǒng)"，最早承接兩網(wǎng)公司和退市公司，稱為"舊三板"。2006年，中關村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓，稱為"新三板"。隨著新三板市場的逐步完善，我國將逐步形成由主板、創(chuàng)業(yè)板、場外柜臺交易網(wǎng)絡和產(chǎn)權市場在內(nèi)的多層次資本市場體系。
一、新三板上市/掛牌——企業(yè)需要符合哪些條件呢?
隨著獨立IPO難度的加大，對于一些中小企業(yè)而言，不管是主板、中小企業(yè)板還是創(chuàng)業(yè)板，門檻都相對較高，而新三板可以解決企業(yè)暫時上不去IPO的難題，這樣，新三板就吸引了不少的中小企業(yè)轉投新三板懷抱。雖然新三板企業(yè)能夠解決企業(yè)暫時上不去IPO的難題，但其并非沒有限制，如果想要在新三板上市/掛牌，企業(yè)則需滿足以下條件：
一、 依法設立且存續(xù)滿兩年
(一)依法設立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
1.公司設立的主體、程序合法、合規(guī)。
(1)國有企業(yè)需提供相應的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。
(2)外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設立批復文件。
(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。
2.公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合《公司法》相關規(guī)定。
(1)以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權屬，財產(chǎn)權轉移手續(xù)辦理完畢。
(2)以國有資產(chǎn)出資的，應遵守有關國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。
(3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。
(二)存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。
(三)有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。
二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力
(一)業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。
(二)公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。
1.公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經(jīng)營權等。
2.公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質量、安全等要求。
(三)持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。
1.公司業(yè)務在報告期內(nèi)應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。
2.公司應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。
財務報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。
3.公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。
三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營
(一)公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。
1.公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。
2.公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規(guī)定。
3.公司董事會應對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。
(二)合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。
1.公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。
(1)行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。
(2)重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。
(3)公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。
2.控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：
(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;
(2)受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關的行政處罰，且情節(jié)嚴重;情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定;
(3)涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。
3.現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。
(三)公司報告期內(nèi)不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。
(四)公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。
四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)
(一)股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。
1.公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。
2.申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規(guī)定。
3.申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權轉讓應遵守商務部門的規(guī)定。
(二)股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規(guī)定。
1.公司股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：
(1)最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;
(2)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。
2.公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》的有關規(guī)定。
(三)在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī)。
(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規(guī)定。
五、主辦券商推薦并持續(xù)督導
(一)公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》。
(二)主辦券商應完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。
六、全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件
二、新三板股改的7大流程、11個步驟
一、有限責任公司改為股份有限公司的七大流程
第一、制定企業(yè)改制方案，并形成有效的股東會決議。
第二、清產(chǎn)核資
主要是對企業(yè)的各項資產(chǎn)進行全面清查，對企業(yè)各項資產(chǎn)、債權債務進行全面核對查實。清產(chǎn)核資的主要任務是清查資產(chǎn)數(shù)額，界定企業(yè)產(chǎn)權，重估資產(chǎn)價值，核實企業(yè)資產(chǎn)。從而進一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理制度，促進企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置。
第三、界定企業(yè)產(chǎn)權
主要是指企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定。企業(yè)國有資產(chǎn)負有多重財產(chǎn)權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產(chǎn)權界定。企業(yè)產(chǎn)權界定是依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權和經(jīng)營權、使用權等產(chǎn)權歸屬，明確各類產(chǎn)權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。借此，要明確哪些資產(chǎn)歸屬國家，哪些資產(chǎn)的哪些權能歸屬于哪些主體。
第四、資產(chǎn)評估
資產(chǎn)評估是指為資產(chǎn)估價，即經(jīng)由認定資格的資產(chǎn)評估機構根據(jù)特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進行評定?和估算，并以報告形式予以確認。資產(chǎn)評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業(yè)等原則。其范圍既包括固定資產(chǎn)，也包括流動資產(chǎn)，既包括無形資產(chǎn)、也包括有形資產(chǎn)。其程序包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產(chǎn)評估經(jīng)常委托專業(yè)的資產(chǎn)評估機構進行。
第五、財務審計
資產(chǎn)評估完成后，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產(chǎn)評估機構的評估結果進行確認。
第六、認繳出資
企業(yè)改制后認繳的出資額是企業(yè)經(jīng)評估確認后的凈資產(chǎn)的價值。既包括原企業(yè)的資產(chǎn)換算，也包括新認繳注入的資本。
第七、申請登記
此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規(guī)定的公司予以登記，并發(fā)放新的營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為企業(yè)或公司成立的日期。
二、改制為股份有限公司應具備的條件
有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營業(yè)務和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額相應折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體。
根據(jù)我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設立股份有限公司應具備以下條件：
1、應當有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所;
2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣;
3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;
4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;
5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;
6、有合法的公司住所。
三、改制具體操作十一大步驟
1、設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作
籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定�；I備小組具體負責以下工作：
a、研究擬訂改組方案和組織形式;
b、聘請改制有關中介機構，并與中介機構接洽;