論基金管理公司的內(nèi)控體系

近年來，國內(nèi)基金管理公司的風(fēng)險(xiǎn)控制日益顯示出其重要意義，并近乎成為基金管理公司的第一要?jiǎng)?wù)�；�金管理公司的風(fēng)險(xiǎn)控制是對(duì)公司管理和基金運(yùn)作中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評(píng)估、測(cè)量、管理和持續(xù)監(jiān)控的過程。對(duì)各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理和控制的目的是保護(hù)投資者利益，提高基金管理公司風(fēng)險(xiǎn)控制能力和經(jīng)營管理水平，以取信于市場(chǎng)，取信于社會(huì)。

基金管理公司之所以如此強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)控制的重要性，一方面是因?yàn)楸O(jiān)管層為規(guī)范市場(chǎng)秩序加強(qiáng)了監(jiān)管力度，另一方面則是因?yàn)榛�金管理公司從上述案例中認(rèn)識(shí)到：風(fēng)險(xiǎn)控制對(duì)提高競(jìng)爭(zhēng)力有著重要的作用，是鞏固和重塑誠信市場(chǎng)形象的必然途徑；基金管理公司應(yīng)該在獲取收益和控制風(fēng)險(xiǎn)之間找到平衡點(diǎn)，如果沒有嚴(yán)格有效的內(nèi)部控制體系和風(fēng)險(xiǎn)管理措施，最終將不能保住已獲得的市場(chǎng)份額和企業(yè)無形價(jià)值的積累——企業(yè)信譽(yù)。因此，基金管理公司必須將風(fēng)險(xiǎn)控制當(dāng)作一項(xiàng)戰(zhàn)略決策來對(duì)待，通過全面、嚴(yán)密、科學(xué)的制度設(shè)計(jì)和體系構(gòu)造，確保在控制風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上為投資者創(chuàng)造收益，實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)。

基金管理公司有效控制風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)具備的基本要素

一、有效內(nèi)控的基本點(diǎn)是基金管理公司的最高管理層必須承諾對(duì)控制風(fēng)險(xiǎn)負(fù)有全部責(zé)任，即由全權(quán)負(fù)責(zé)整個(gè)公司業(yè)務(wù)的最高層自上而下推動(dòng)和實(shí)施內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理，其制定的各項(xiàng)內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)原則、制度必須適用于基金管理公司的所有部門、環(huán)節(jié)、崗位，并能被貫徹執(zhí)行。概括地說，一套有效的內(nèi)控體系首先需要基金管理公司領(lǐng)導(dǎo)層的重視、參與和監(jiān)督貫徹。

二、內(nèi)部控制體系是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，應(yīng)在基金管理公司構(gòu)造一個(gè)全面的包含兩個(gè)層面的體系和系統(tǒng)——公司層面的、整體的內(nèi)控體系和業(yè)務(wù)層面的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，包括建立完整的內(nèi)控組織架構(gòu)、流程、報(bào)告路線，明確管理層與業(yè)務(wù)部門的內(nèi)控職責(zé)、紀(jì)律程序和量化的風(fēng)險(xiǎn)管理評(píng)價(jià)體系以及手段、措施等。能夠正確地確認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)，不僅要識(shí)別可量化的風(fēng)險(xiǎn)，而且必須認(rèn)識(shí)和控制住其它不同類型的非量化風(fēng)險(xiǎn)，比如公司治理結(jié)構(gòu)、法律法規(guī)、道德、人力資源、市場(chǎng)、運(yùn)作環(huán)境以及操作上的風(fēng)險(xiǎn)。

三、平衡公司業(yè)務(wù)發(fā)展與實(shí)施嚴(yán)格風(fēng)險(xiǎn)控制兩者之間的成本費(fèi)用關(guān)系。管理層應(yīng)明確嚴(yán)格風(fēng)險(xiǎn)控制所需成本費(fèi)用應(yīng)由為確保實(shí)現(xiàn)公司長遠(yuǎn)目標(biāo)和預(yù)防、控制風(fēng)險(xiǎn)的有效性來決定，而不是根據(jù)短期內(nèi)的損益情況來考慮控制風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該支出多少成本費(fèi)用，應(yīng)將實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理控制的成本費(fèi)用支出看作是基金公司的一項(xiàng)連續(xù)的、長期的可以給企業(yè)帶來競(jìng)爭(zhēng)力和價(jià)值增值的投入。

四、有效的內(nèi)控依賴于內(nèi)控職責(zé)的明確劃分，管理層在劃分內(nèi)控職責(zé)時(shí)要將“控制”與“監(jiān)督”職責(zé)加以細(xì)化分解，并需將責(zé)任落實(shí)到人。在風(fēng)險(xiǎn)控制職能上，業(yè)務(wù)部門的主管無疑是業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制的責(zé)任人，并承擔(dān)著業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制的職責(zé)；業(yè)務(wù)部門還應(yīng)設(shè)專人負(fù)責(zé)日常的業(yè)務(wù)監(jiān)控，并建立內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理信息的傳遞與反饋機(jī)制；監(jiān)察稽核部門除負(fù)責(zé)控制法律法規(guī)和道德操守風(fēng)險(xiǎn)外，更多的是監(jiān)督檢查職能，即對(duì)業(yè)務(wù)部門的運(yùn)作合規(guī)性進(jìn)行檢查監(jiān)督；績(jī)效評(píng)估部門主要對(duì)基金運(yùn)作績(jī)效風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行獨(dú)立的監(jiān)控、測(cè)定及評(píng)估；此外部門之間還擔(dān)負(fù)著互相監(jiān)督的責(zé)任。

五、有效的內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理的主要特征是公司上下均對(duì)風(fēng)險(xiǎn)問題具有很強(qiáng)的敏感性和認(rèn)知度，相關(guān)的部門和人員去認(rèn)真對(duì)待和控制，并通過持續(xù)不斷的培訓(xùn)教育將控制風(fēng)險(xiǎn)的意識(shí)貫穿到企業(yè)所有員工的言行之中與部門間的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中。對(duì)基金管理公司而言，在日常工作中業(yè)務(wù)部門是否能夠真正有效地進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制將取決于部門以及員工是否能夠主動(dòng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制和嚴(yán)格遵守行為操守規(guī)范，以及風(fēng)險(xiǎn)管理職能部門是否嚴(yán)格履行職責(zé)并與業(yè)務(wù)部門相互間進(jìn)行良好的溝通和合作。

六、監(jiān)管機(jī)關(guān)的有效監(jiān)管和良好的市場(chǎng)秩序。來自外部監(jiān)管環(huán)境的影響對(duì)有效的內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理同樣重要，如果證券市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)關(guān)不能有效監(jiān)管，就會(huì)使合規(guī)運(yùn)作的基金公司無所適從。此外，良好規(guī)范的市場(chǎng)秩序?qū)⒂兄�于控制市�?chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，反之則較難把握和控制市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

七、順暢的報(bào)告渠道。隨著基金公司在日常管理以及投資交易過程中各種風(fēng)險(xiǎn)的日益增加，通暢的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告渠道已成為風(fēng)險(xiǎn)控制過程中日益重要的組成部分，業(yè)務(wù)部門需要將存在或潛在的風(fēng)險(xiǎn)問題分別向風(fēng)險(xiǎn)管理部門和主管領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告。風(fēng)險(xiǎn)控制職能部門，如監(jiān)察稽核部和基金風(fēng)險(xiǎn)績(jī)效評(píng)估小組，對(duì)日常監(jiān)控過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)問題，應(yīng)定期、及時(shí)編制風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告提交管理層，并將有關(guān)信息及時(shí)反饋給業(yè)務(wù)部門。

鵬華基金管理公司的風(fēng)險(xiǎn)控制實(shí)踐

鵬華的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系經(jīng)歷了不斷在實(shí)踐中構(gòu)造和完善的過程。在對(duì)內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理有了較為深刻認(rèn)知的基礎(chǔ)上，鵬華自成立伊始就確立了“保護(hù)投資人利益，取信于市場(chǎng)、取信于社會(huì)”以及“內(nèi)控優(yōu)先”的風(fēng)險(xiǎn)管理理念，進(jìn)行了大量、多方位的制度設(shè)計(jì)和措施安排，并通過健全內(nèi)部控制體系控制非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，通過建立風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)平臺(tái)對(duì)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制。

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一、內(nèi)控體系建設(shè)方面：

1、完善法人治理結(jié)構(gòu)，防止內(nèi)部人控制為保障投資者和股東的合法權(quán)益，防止內(nèi)部人控制，近年來鵬華積極向國際標(biāo)準(zhǔn)靠攏，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)：建立了獨(dú)立董事制度；在董事會(huì)下增設(shè)了審計(jì)、薪酬和提名三個(gè)專業(yè)委員會(huì)；加強(qiáng)了風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)控制職能等。

2、構(gòu)建內(nèi)控整體架構(gòu)，明確內(nèi)控流程鵬華的內(nèi)控架構(gòu)是多層次的，包括了風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)，投資決策委員會(huì)，督察員，監(jiān)察稽核部，業(yè)務(wù)和支持部門，以及風(fēng)險(xiǎn)———績(jī)效評(píng)估小組。此外，鵬華還明確了風(fēng)險(xiǎn)控制由最高管理層自上而下推動(dòng)和業(yè)務(wù)部門、員工自下而上主動(dòng)、自覺履行風(fēng)險(xiǎn)管理。

3、完善內(nèi)控制度，明確內(nèi)控職責(zé)在鵬華在風(fēng)險(xiǎn)控制實(shí)踐中還認(rèn)識(shí)到內(nèi)控制度應(yīng)是一個(gè)包含兩個(gè)層面的有機(jī)整體：一是公司層面的總體內(nèi)控制度，它必須全面覆蓋公司管理和基金運(yùn)作各個(gè)環(huán)節(jié)；

二是各個(gè)業(yè)務(wù)層面的、部門的風(fēng)險(xiǎn)控制制度。

在內(nèi)控制度中鵬華對(duì)公司所有部門和崗位的內(nèi)控職責(zé)進(jìn)行了明確，也就是具體規(guī)定了由哪個(gè)部門誰對(duì)何種風(fēng)險(xiǎn)、按照何種程序、在多長時(shí)間內(nèi)進(jìn)行控制。此外，鵬華的內(nèi)控制度還包括了定期對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)，以測(cè)試內(nèi)部控制是否依然充分有效。對(duì)內(nèi)控制度的評(píng)價(jià)不僅應(yīng)該檢驗(yàn)其是否符合控制目標(biāo)的要求，還應(yīng)該結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境的變化、新的金融工具和技術(shù)的應(yīng)用等情況，對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行適時(shí)的更新、補(bǔ)充和調(diào)整，使其適應(yīng)基金業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)和最新法律法規(guī)等風(fēng)險(xiǎn)管理要求。

去年以來，鵬華結(jié)合開放式基金的籌備工作，根據(jù)最新的法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的要求，對(duì)公司層面以及業(yè)務(wù)層面的風(fēng)險(xiǎn)控制制度進(jìn)行了進(jìn)一步修訂完善，特別加強(qiáng)了對(duì)投資、交易和開放式基金業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的制度控制力度。

4、加強(qiáng)內(nèi)控培訓(xùn)，培育全員風(fēng)險(xiǎn)管理文化在與境外基金管理公司的訪問交流中認(rèn)識(shí)到，基金管理公司的風(fēng)險(xiǎn)控制不僅僅是風(fēng)險(xiǎn)管理部門的事，而必須由每一個(gè)員工自覺地落實(shí)到日常的工作中去。因此，需要在基金管理公司培養(yǎng)一種風(fēng)險(xiǎn)管理文化，這種文化可以使得風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)在公司內(nèi)部得到廣泛的分享，擴(kuò)展到公司所有員工，并最終形成一種良好風(fēng)險(xiǎn)的控制環(huán)境。

為此，鵬華管理層在各種場(chǎng)合向員工反復(fù)強(qiáng)調(diào)和灌輸“誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)，切實(shí)保護(hù)投資人利益，取信于市場(chǎng)、取信于社會(huì)”以及“內(nèi)控優(yōu)先”、“紀(jì)律產(chǎn)生業(yè)績(jī)”的風(fēng)險(xiǎn)控制理念。

為達(dá)到此目標(biāo)，鵬華對(duì)員工進(jìn)行了持續(xù)的內(nèi)控培訓(xùn)。去年，鵬華采取邀請(qǐng)境外專家到公司舉辦講座和內(nèi)部交流等內(nèi)外交流的等方式開展了三次內(nèi)控培訓(xùn)，幫助公司全體員工樹立了正確的風(fēng)險(xiǎn)管理理念和勤勉盡責(zé)的工作作風(fēng)，并要求所有員工把風(fēng)險(xiǎn)控制融入到每天的工作中去。

經(jīng)過三年多的實(shí)踐和努力，鵬華良好的內(nèi)控環(huán)境和溝通平臺(tái)已構(gòu)造完成，初步形成了全員風(fēng)險(xiǎn)管理文化。

5、制定行為操守準(zhǔn)則，控制操守風(fēng)險(xiǎn)在培養(yǎng)風(fēng)險(xiǎn)管理文化的基礎(chǔ)上，鵬華還十分重視道德操守風(fēng)險(xiǎn)的防范，制定了詳盡的《員工行為操守準(zhǔn)則》，并強(qiáng)制性要求全體員工每年簽署一次；此外，還制定了《基金經(jīng)理操守準(zhǔn)則》并要求基金經(jīng)理簽署和向社會(huì)承諾。操守準(zhǔn)則的簽署，意味著全體員工向公司和全社會(huì)承諾自覺遵守相關(guān)法律法規(guī)、基金契約和公司規(guī)章制度的規(guī)定，并接受社會(huì)和公司內(nèi)部的監(jiān)督。

6、獨(dú)立的監(jiān)察稽核，嚴(yán)格的紀(jì)律程序監(jiān)察稽核是在各業(yè)務(wù)部門自我監(jiān)督基礎(chǔ)上的再監(jiān)督。監(jiān)察稽核部是法律法規(guī)和內(nèi)控制度遵守和執(zhí)行的監(jiān)督者，是內(nèi)控體系中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一。

自公司成立以來，鵬華管理層就非常重視監(jiān)察稽核工作。首先，公司賦予監(jiān)察稽核部對(duì)所有業(yè)務(wù)，如基金投資、交易、公司會(huì)計(jì)和基金會(huì)計(jì)等進(jìn)行獨(dú)立地檢查監(jiān)督的權(quán)力，并不受其它部門的限制和干涉；其次，公司還賦予監(jiān)察稽核部為履行工作職責(zé)所需要的其他必要權(quán)限，如對(duì)防火墻的穿越權(quán)，對(duì)所有文件、資料的調(diào)閱權(quán)，對(duì)違規(guī)行為的制止權(quán)等；最后，為建設(shè)一支高效的監(jiān)察稽核隊(duì)伍，公司還為監(jiān)察稽核部配備了審計(jì)、會(huì)計(jì)、法律方面的高素質(zhì)人才，并多次安排監(jiān)察稽核人員赴境外學(xué)習(xí)和培訓(xùn)。

近年來，鵬華監(jiān)察稽核部不斷加強(qiáng)對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的監(jiān)察稽核，在監(jiān)察流程、方式、措施、手段上取得了長足進(jìn)步：1、盡量實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)控制由“事后處理”向“事前防范”的轉(zhuǎn)變，并在事前、事中、事后等各階段對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面控制，確保公司管理和基金運(yùn)作的合法、合規(guī)；

2、虛心學(xué)習(xí)境外合作伙伴在內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制和監(jiān)察稽核方面的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)和量化監(jiān)控方法，引進(jìn)了關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)（KPI）月度評(píng)估報(bào)告制度等。

為保護(hù)投資人利益，確保公司規(guī)章制度得以有效貫徹執(zhí)行，公司還制定了嚴(yán)格的紀(jì)律程序，對(duì)在監(jiān)察稽核過程中以及在部門內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理中發(fā)現(xiàn)的違法、違規(guī)行為，將根據(jù)情節(jié)輕重、性質(zhì)和危害程度，經(jīng)部門會(huì)議、監(jiān)察稽核部、總經(jīng)理辦公會(huì)議或風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)討論確定對(duì)行為人的經(jīng)濟(jì)處罰和行政處分。

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7、強(qiáng)化崗位分離和制衡機(jī)制關(guān)鍵崗位的分離和制衡，是內(nèi)部控制的重要原則。在這一原則指導(dǎo)下，目前，鵬華對(duì)以下崗位進(jìn)行了空間和區(qū)間的分離：

（1）投資與交易：投資與交易從部門到人員均相互獨(dú)立，并以防火墻進(jìn)行物理隔離；

（2）交易與清算：公司交易人員與清算分屬不同的部門，彼此完全獨(dú)立，業(yè)務(wù)上沒有交叉，并且建有防火墻，辦公區(qū)間進(jìn)行隔離；（3）監(jiān)察稽核與其他業(yè)務(wù)部門：監(jiān)察部由董事會(huì)任命的督察員負(fù)責(zé)，保持了很強(qiáng)的獨(dú)立性，其監(jiān)察報(bào)告可以直接送達(dá)董事會(huì)和監(jiān)管機(jī)關(guān)，而無需總經(jīng)理的批準(zhǔn)；（4）其他重要崗位，如投資與研究、公司會(huì)計(jì)與基金會(huì)計(jì)等均實(shí)現(xiàn)了人員獨(dú)立和崗位分離，無崗位、業(yè)務(wù)重疊現(xiàn)象。

在制衡機(jī)制方面，根據(jù)業(yè)務(wù)流程和制度規(guī)定，部門之間對(duì)明顯違反法律法規(guī)和制度流程的行為有制止權(quán)和報(bào)告責(zé)任，因而可以通過部門、崗位的相互制衡達(dá)到控制風(fēng)險(xiǎn)的目的。

8、改革人力資源和薪酬制度，加強(qiáng)激勵(lì)機(jī)制

人力資源是鵬華公司最寶貴的資產(chǎn)。為吸引人才、留住人才，體現(xiàn)鵬華“以人為本”的經(jīng)營管理理念，公司一直致力于建立起一套科學(xué)的人力資源體系。2001年，鵬華選擇美國著名的惠悅咨詢公司，為鵬華量身設(shè)計(jì)薪酬、績(jī)效評(píng)估、培訓(xùn)等方面的人力資源改進(jìn)方案，重新制定了，如薪酬制度、績(jī)效評(píng)估制度、培訓(xùn)制度等，并于2002年全面推行。

在此基礎(chǔ)上，公司逐步建立起包括人才數(shù)據(jù)庫、崗位分析、績(jī)效評(píng)估等在內(nèi)的人力資源電腦管理系統(tǒng)，力爭(zhēng)建立起科學(xué)的人力資源體系，不斷提高人力資源管理水平。

二、風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)平臺(tái)的建設(shè)對(duì)于流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、波動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)、個(gè)股集中度風(fēng)險(xiǎn)等系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，除通過基金投資部門對(duì)基金進(jìn)行日常的風(fēng)險(xiǎn)管理外，公司還設(shè)有專門的金融工程小組，負(fù)責(zé)開發(fā)投資模型和量化的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，并建立起獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)平臺(tái)進(jìn)行輔助控制。2001年，公司開發(fā)完成了投資決策支持系統(tǒng)（PHIDSS）和投資研究信息系統(tǒng)，其子系統(tǒng)包括恒生交易系統(tǒng)、證券分析系統(tǒng)、鵬華財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和預(yù)警系統(tǒng)、指數(shù)研究工具、投資策略、投資風(fēng)險(xiǎn)實(shí)時(shí)監(jiān)控系統(tǒng)；另外還開發(fā)了基金投資、交易自動(dòng)控制系統(tǒng)以及基金風(fēng)險(xiǎn)績(jī)效評(píng)估系統(tǒng)并正式投入使用。鵬華風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)平臺(tái)的建設(shè)，為規(guī)避和控制市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)在系統(tǒng)化和數(shù)量化的道路上邁出了堅(jiān)實(shí)的一步。

內(nèi)部控制的發(fā)展趨勢(shì)

從對(duì)國外基金管理公司的考察的情況看，為達(dá)到控制風(fēng)險(xiǎn)的目的，國外基金管理公司基本上采取了業(yè)務(wù)運(yùn)作和風(fēng)險(xiǎn)控制兩條線路運(yùn)行管理的模式。為達(dá)到監(jiān)督和控制風(fēng)險(xiǎn)的目的，風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)負(fù)責(zé)整體風(fēng)險(xiǎn)的控制，并下設(shè)若干專業(yè)委員會(huì)，如合規(guī)運(yùn)作委員會(huì)、最佳交易委員會(huì)、法律委員會(huì)等等，以控制來自于不同業(yè)務(wù)層面的風(fēng)險(xiǎn)，其中監(jiān)察稽核是分為法律、監(jiān)察和稽核三個(gè)部門來分工協(xié)作的。因此，隨著規(guī)模的擴(kuò)大，國內(nèi)的基金管理公司也在努力學(xué)習(xí)、借鑒國外的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，比如鵬華在內(nèi)控框架以及措施、手段和方法等方面已經(jīng)開始向境外的基金管理公司靠攏，以進(jìn)一步提高鵬華公司的風(fēng)險(xiǎn)控制能力。

隨著基金管理公司的壯大，中外合資基金管理公司的出現(xiàn)，甚至境外獨(dú)資基金管理公司的準(zhǔn)入，基金新品種會(huì)大量涌現(xiàn)，風(fēng)險(xiǎn)控制的難度無疑也會(huì)隨之增大，這將對(duì)基金管理公司的內(nèi)控質(zhì)量和風(fēng)險(xiǎn)管理能力提出更高的要求。隨著整個(gè)基金業(yè)規(guī)范運(yùn)作程度的不斷提高，專門從事風(fēng)險(xiǎn)管理的人才會(huì)受到重視，將會(huì)形成一只專門從事基金風(fēng)險(xiǎn)管理的隊(duì)伍，風(fēng)險(xiǎn)控制的方法和手段也會(huì)大大增加，相信基金管理公司的風(fēng)險(xiǎn)控制能力和經(jīng)營管理水平將會(huì)有進(jìn)一步的提高。

基金管理公司的內(nèi)部控制2017-05-09 21:05 | #2樓

一、基金管理公司內(nèi)部控制的總體目標(biāo)：三目標(biāo)

基金管理人與一般的公司不同，內(nèi)部控制總體目標(biāo)是：

1、保證公司經(jīng)營運(yùn)作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，自覺形成守法經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作的經(jīng)營思想和經(jīng)營理念。

2、防范和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高經(jīng)營管理效益，確保經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運(yùn)行和受托資產(chǎn)的安全完整，實(shí)現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展；

3、確�；�金、公司財(cái)務(wù)和其他信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

二、基金管理人內(nèi)部控制應(yīng)履行的五原則包括：

1、健全性原則；2、有效性原則；3、獨(dú)立性原則；4、相互制約原則；5、成本效益原則。

其中，獨(dú)立性是指基金管理人各機(jī)構(gòu)、部門和崗位職責(zé)應(yīng)當(dāng)保持相對(duì)獨(dú)立，資金資產(chǎn)、自有資產(chǎn)、其他資產(chǎn)的運(yùn)作應(yīng)當(dāng)分離。

相互制約原則是基金管理人內(nèi)部部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互制衡。

三、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理基本框架八個(gè)方面內(nèi)容：

1、內(nèi)部環(huán)境；2、目標(biāo)設(shè)定；3、事項(xiàng)識(shí)別；4、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估；5、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)；6、控制活動(dòng)；7、信息與溝通及8行為監(jiān)控八個(gè)要素構(gòu)成。

1內(nèi)部環(huán)境要素，是其他所有風(fēng)險(xiǎn)管理要素的基礎(chǔ)，為其他風(fēng)險(xiǎn)要素提供規(guī)則和結(jié)構(gòu)，其中特別重要的是經(jīng)理層的風(fēng)險(xiǎn)偏好。包括：全體員工的誠信、道德價(jià)值觀和勝任能力；管理層的理念和經(jīng)營風(fēng)格；管理層分配權(quán)利和劃分責(zé)任，組織和開發(fā)其員工的方式，以及董事會(huì)給予的關(guān)注和指導(dǎo)。

2目標(biāo)設(shè)定，基金管理人的風(fēng)險(xiǎn)管理就是給企業(yè)管理層提供一個(gè)適當(dāng)?shù)倪^程，將目標(biāo)與企業(yè)責(zé)任或預(yù)期聯(lián)系在一起，保證制定的目標(biāo)與其他的風(fēng)險(xiǎn)偏好相一致。

3事項(xiàng)識(shí)別：風(fēng)險(xiǎn)管理要求辨別可能對(duì)基金管理恩目標(biāo)產(chǎn)生影響的所有重要情況或事項(xiàng)。事項(xiàng)識(shí)別的基礎(chǔ)是對(duì)事項(xiàng)相關(guān)因素進(jìn)行分析并加以分類，從而區(qū)分事項(xiàng)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)會(huì)。

4風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估就是識(shí)別和分析與實(shí)現(xiàn)目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，從而為確定應(yīng)該如何管理風(fēng)險(xiǎn)奠定基礎(chǔ)。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的過程根據(jù)不同的情況，可采用定性和定量相結(jié)合的方法。

5、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)：基金管理人要對(duì)么一個(gè)重要的風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)應(yīng)的回報(bào)進(jìn)行評(píng)價(jià)和平衡，采取包括回避、接受、共擔(dān)或降低這些風(fēng)險(xiǎn)等措施，風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)是企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的整體重要組成部分。

6控制活動(dòng)包括在公司內(nèi)部使用的審核、批準(zhǔn)、授權(quán)、確認(rèn)以及對(duì)經(jīng)營績(jī)效考核、資產(chǎn)安全管理、不相容職務(wù)分離等方法。

7信息與溝通：?jiǎn)T工的風(fēng)險(xiǎn)信息交流意識(shí)是風(fēng)險(xiǎn)管理的重要組成部分，應(yīng)鼓勵(lì)員工就其意識(shí)到的重要風(fēng)險(xiǎn)與公司管理層進(jìn)行交流，管理層應(yīng)當(dāng)重視員工的意見。

8行為監(jiān)控，以日常經(jīng)營活動(dòng)中發(fā)生的事件和交易為對(duì)象，包括基金管理人的經(jīng)理層和監(jiān)控人員的活動(dòng)。

四、機(jī)制

基金管理人需要建立有效的內(nèi)部控制機(jī)制來保障雙方的利益，構(gòu)建良好的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，制定完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度、風(fēng)險(xiǎn)控制制度。

基金管理公司內(nèi)部控制機(jī)制，簡(jiǎn)稱內(nèi)控機(jī)制，是指公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及其相互之間的運(yùn)作制約關(guān)系，即一個(gè)企業(yè)組織為了實(shí)現(xiàn)計(jì)劃目標(biāo)，防范和減少風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，由全體員工共同參與，對(duì)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)流程進(jìn)行全過程的介入和監(jiān)控，采取權(quán)力分配，相互制衡手段，制定出系統(tǒng)的、制度保證的運(yùn)行過程。

一般來說，基金管理人的內(nèi)部控制機(jī)制建設(shè)應(yīng)在以下四個(gè)方面加強(qiáng)：

1、在設(shè)置內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)上，不能重眼前商業(yè)網(wǎng)利潤、不注重專職內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)建立的偏向。

2、在建立內(nèi)部控制制度上，不能重內(nèi)部管理制度建立、不注重內(nèi)部核心部門“防火墻”制度建立的偏向。

3、在執(zhí)行內(nèi)部控制制度上，不能重非經(jīng)常性發(fā)生事項(xiàng)控制、不注重經(jīng)常性發(fā)生事項(xiàng)控制的偏向。

4、在監(jiān)督內(nèi)部控制上，不能重程序監(jiān)督、不注重對(duì)“內(nèi)部人”監(jiān)督的偏向。

基金公司內(nèi)部控制機(jī)制一般包括四個(gè)層次：

1、員工自律；

2、各部門主管（包括監(jiān)察稽核）的監(jiān)督檢查；

3、公司管理層對(duì)人員和業(yè)務(wù)的監(jiān)督控制；

4、董事會(huì)或者其領(lǐng)導(dǎo)下的專門委員會(huì)的檢查、監(jiān)督、控制和指導(dǎo)。

基金管理人的內(nèi)部控制要求部門設(shè)置體現(xiàn)權(quán)責(zé)明確、相互制約的原則，包括：

1、嚴(yán)格授權(quán)控制；

2、建立完善的崗位責(zé)任制度和科學(xué)、嚴(yán)格的崗位分離制度；

公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)、嚴(yán)格的崗位分離制度，明確劃分各崗位職責(zé)，投資和交易、交易和清算、基金會(huì)計(jì)和公司會(huì)計(jì)等重要崗位不得有人員重疊，重要業(yè)務(wù)部門和崗位應(yīng)當(dāng)進(jìn)行物理隔離。

3、嚴(yán)格控制基金財(cái)產(chǎn)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；

4、建立完善的信息披露制度；

5、建立嚴(yán)格的信息技術(shù)系統(tǒng)管理制度；

6、強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督稽核和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)。

就具體的內(nèi)部控制的措施來說，相互牽制必須考慮橫向控制和縱向控制兩方面的制約關(guān)系。從橫向關(guān)系來講，完成某個(gè)環(huán)節(jié)的工作需要有來自彼此獨(dú)立的兩個(gè)部門或人員協(xié)調(diào)運(yùn)作、相互監(jiān)督、相互制約、相互證明；從縱向關(guān)系來講，完成某個(gè)工作需要經(jīng)過互不隸屬的兩個(gè)或兩個(gè)以上的崗位和環(huán)節(jié)，以使下級(jí)接受上級(jí)監(jiān)督，上級(jí)受下級(jí)牽制。

五、基金管理公司內(nèi)部控制的基本要素

包括：1控制環(huán)境；2風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、；3控制活動(dòng)；4、信息溝通和5、內(nèi)部監(jiān)控。其中，控

制環(huán)境構(gòu)成公司內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，控制環(huán)境包括經(jīng)營理念和內(nèi)控文化、公司治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、員工道德素質(zhì)等內(nèi)容。

六、基金管理公司內(nèi)部控制制度

基金管理公司內(nèi)部控制制度的主要內(nèi)容：由內(nèi)部控制大綱、基本管理制度、部門業(yè)務(wù)規(guī)章、業(yè)務(wù)操作手冊(cè)等部分組成。公司內(nèi)部控制的核心是風(fēng)險(xiǎn)控制，制定內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)以審慎經(jīng)營、防范和化解風(fēng)險(xiǎn)為出發(fā)點(diǎn)。公司內(nèi)部控制大綱是對(duì)公司章程規(guī)定的內(nèi)控原則的細(xì)化和展開，是各項(xiàng)基本管理制度的綱要和總攬，內(nèi)部控制大綱應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)控目標(biāo)、內(nèi)控原則、控制環(huán)境、內(nèi)控措施等內(nèi)容。

基金管理公司制定內(nèi)部控制制度一般應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

1、合法、合規(guī)性原則；

2、全面性原則；

3、審慎性原則；

4、適時(shí)性原則。

其中，適時(shí)性原則是指內(nèi)部控制制度的制定應(yīng)當(dāng)隨著有關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整和公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化進(jìn)行及時(shí)的修改或者完善。

七、內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

1、前、中、后臺(tái)控制；2、投資管理業(yè)務(wù)控制；3、信息披露業(yè)務(wù)控制；4信息技術(shù)系統(tǒng)控制；5、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制；6、監(jiān)察稽核控制。

（一）前臺(tái)、中臺(tái)、后臺(tái)控制

（二）投資管理業(yè)務(wù)控制

基金管理人應(yīng)當(dāng)自覺遵守國家有關(guān)法律法規(guī)、按照投資管理業(yè)務(wù)的性質(zhì)和特點(diǎn)嚴(yán)格制定管理規(guī)章、操作流程和崗位手冊(cè)，明確揭示不同業(yè)務(wù)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)并采取控制措施。

投資管理業(yè)務(wù)控制的主要內(nèi)容，包括：

1、研究業(yè)務(wù)控制；

2、投資決策業(yè)務(wù)控制；

3、基金交易業(yè)務(wù)控制。

研究業(yè)務(wù)控制的主要內(nèi)容有：

（1）研究工作應(yīng)保持獨(dú)立、客觀；

（2）建立嚴(yán)密的研究工作業(yè)務(wù)流程，形成科學(xué)、有效的研究方法；

（3）建立投資對(duì)象備選庫制度，研究部門根據(jù)基金契約的要求，在充分研究的基礎(chǔ)上建立和維護(hù)備選庫；

（4）建立研究與投資業(yè)務(wù)交流制度，保持通暢的交流渠道；

（5）建立研究報(bào)告質(zhì)量評(píng)價(jià)體系。

投資決策業(yè)務(wù)控制的主要內(nèi)容

（1）投資決策應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，符合基金契約所規(guī)定的投資目標(biāo)、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求；

（2）健全投資決策授權(quán)制度，明確界定投資權(quán)限，嚴(yán)格遵守投資限制，防止越權(quán)決策；

（3）投資決策應(yīng)當(dāng)有充分的投資依據(jù)，重要投資要有詳細(xì)的研究報(bào)告和風(fēng)險(xiǎn)分析支持，并有決策記錄。

（4）建立投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與管理制度，在設(shè)定的風(fēng)險(xiǎn)權(quán)限額度進(jìn)行投資決策。

（5）建立科學(xué)的投資管理業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)體系，包括投資組合情況、是否符合基金產(chǎn)品特征和決策程序、基金績(jī)效分析等內(nèi)容。

基金交易業(yè)務(wù)控制的主要內(nèi)容

（1）基金交易應(yīng)實(shí)行集中交易制度，基金經(jīng)理不的直接向交易員下達(dá)投資制定或者進(jìn)行交易；

（2）建立建議監(jiān)測(cè)系統(tǒng)、預(yù)警系統(tǒng)和交易反饋系統(tǒng)，完善相關(guān)的安全設(shè)施；

（3）投資指令應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審核，確認(rèn)其合法、合規(guī)與完成后方可執(zhí)行，如出現(xiàn)指令違法違規(guī)或者其他異常情況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告相應(yīng)部門與人員。

（4）公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公平的交易分配制度，確保不同的投資者的利益能夠公平對(duì)待；

（5）建立完善的交易記錄制度，每日投資組合列表等應(yīng)當(dāng)及時(shí)核對(duì)并存檔保管。

（6）建立科學(xué)的交易績(jī)效評(píng)價(jià)體系。

（三）信息披露業(yè)務(wù)控制

（四）信息技術(shù)系統(tǒng)控制

基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)建立信息技術(shù)內(nèi)部控制制度，通過嚴(yán)格的授權(quán)制度、崗位責(zé)任制度、門禁制度、內(nèi)外網(wǎng)分離支付等管理措施，確保系統(tǒng)安全運(yùn)行。

（五）會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制

基金管理公司的經(jīng)營活動(dòng)和證券投資基金的投資管理活動(dòng)應(yīng)獨(dú)立建賬、獨(dú)立核算；建立嚴(yán)格的成本控制和業(yè)績(jī)考核制度，強(qiáng)化會(huì)計(jì)的事前、事中和事后監(jiān)督；公司對(duì)所管理的基金應(yīng)當(dāng)以基金為會(huì)計(jì)核算主體，獨(dú)立建賬、獨(dú)立核算，保證不同基金之間在名冊(cè)登記、賬戶設(shè)置、資金劃撥、賬簿記錄等方面相互獨(dú)立。各基金會(huì)計(jì)核算應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司會(huì)計(jì)核算。

（六）監(jiān)察稽核業(yè)務(wù)控制：基金管理人應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化內(nèi)部檢查制度，通過定期或不定期檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項(xiàng)經(jīng)營管理活動(dòng)的有效運(yùn)行。基金管理人董事會(huì)和管理層應(yīng)當(dāng)重視和支持監(jiān)察稽核工作，對(duì)違反法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的，應(yīng)當(dāng)追究有限部門和人員的責(zé)任。

根據(jù)公司監(jiān)察稽核工作的需要和董事會(huì)授權(quán)，督察長可以列席公司相關(guān)會(huì)議，調(diào)閱公司相關(guān)檔案，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況獨(dú)立地履行檢查、評(píng)價(jià)、報(bào)告、建議職能。

公司督察長和內(nèi)部監(jiān)察稽核部門應(yīng)獨(dú)立于其他部門，基金管理人應(yīng)通過授權(quán)來控制業(yè)務(wù)

活動(dòng)的運(yùn)作。授權(quán)控制應(yīng)當(dāng)貫穿于公司經(jīng)營活動(dòng)的始終�；�金管理人應(yīng)當(dāng)建立有效的內(nèi)部監(jiān)

控制度，應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)設(shè)立順序遞進(jìn)、權(quán)責(zé)統(tǒng)一、嚴(yán)密有效的內(nèi)控防線。

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